伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
浙江伟明环保股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二零二二年五月
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ....................................................................................................................... 1
授权委托书 ................................................................................................................... 2
会议议程 ....................................................................................................................... 4
议案一 公司 2021 年度董事会工作报告............................................................. 7
议案二 公司 2021 年度监事会工作报告........................................................... 17
议案三 公司 2021 年度财务决算报告............................................................... 21
议案四 公司 2021 年年度报告全文及摘要....................................................... 23
议案五 公司 2021 年度资本公积转增股本及利润分配预案........................... 24
议案六 关于调整独立董事薪酬的议案............................................................. 28
议案七 关于 2022 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案............... 30
议案八 关于公司为子公司提供对外担保......................................................... 31
议案九 关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联
交易的议案........................................................................................................... 38
议案十 关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的议案......... 43
议案十一 关于修订公司相关制度的议案......................................................... 57
议案十二 关于补选公司第六届董事会独立董事的议案................................. 58
公司 2021 年度独立董事述职报告..................................................................... 60
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规
定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授
权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议
表决以书面投票表决方式进行。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
1
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 5 月 20
日召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2021 年度董事会工作报告
2 公司 2021 年度监事会工作报告
3 公司 2021 年度财务决算报告
4 公司 2021 年年度报告全文及摘要
5 公司 2021 年度资本公积转增股本及利润分配预案
6 关于调整独立董事薪酬的议案
关于 2022 年度公司向金融机构申请综合授信额度的
7
议案
8 关于公司为子公司提供对外担保议案
关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方
9
共同投资暨关联交易的议案
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款
10
的议案
11.00 关于修订公司相关制度的议案
11.01 《董事会议事规则》
11.02 《监事会议事规则》
11.03 《股东大会议事规则》
11.04 《募集资金管理办法》
11.05 《对外担保管理制度》
11.06 《关联交易管理制度》
2
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
11.07 《独立董事工作制度》
11.08 《对外投融资经营决策制度》
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管
11.09
理制度》
12 关于补选公司第六届董事会独立董事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
3
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 14:00
网络投票时间：2022 年 5 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系
统投票平台），2022 年 5 月 20 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
现场会议地点：浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼公司 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生
与会人员：
1、截止 2022 年 5 月 16 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理
人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票
时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告
4
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告
议案 3：公司 2021 年度财务决算报告
议案 4：公司 2021 年年度报告全文及摘要
议案 5：公司 2021 年度资本公积转增股本及利润分配预案
议案 6：关于调整独立董事薪酬的议案
议案 7：关于 2022 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
议案 8：关于公司为子公司提供对外担保议案
议案 9：关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易
的议案
议案 10：关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的议案
议案 11：关于修订公司相关制度的议案
（1） 《董事会议事规则》
（2） 《监事会议事规则》
（3） 《股东大会议事规则》
（4） 《募集资金管理办法》
（5） 《对外担保管理制度》
（6） 《关联交易管理制度》
（7） 《独立董事工作制度》
（8） 《对外投融资经营决策制度》
（9） 《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
议案 12：关于补选公司第六届董事会独立董事的议案
（三）股东提问与发言
5
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
6
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司在报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作，
报告期内实现营业收入 41.85 亿元，同比增长 34%，实现归属于上市公司股东的
净利润 15.35 亿元，同比增长 22.13%。报告期内具体经营情况分述如下：
一、公司 2021 年度经营完成情况
（一）项目建设和运营成果显著。
截至 2021 年 12 月底，公司拥有生活垃圾焚烧发电项目合计设计规模约 5.07
万吨/日（含盛运环保、国源环保、参股和委托运营项目），其中运营及试运营
项目设计总规模约 2.84 万吨/日，在建和筹建项目规模约 2.23 万吨/日。
报告期内，垃圾焚烧项目方面，樟树项目两炉一机、奉新项目、龙泉项目和
文成项目等合计设计日处理约 2,400 吨项目投入正式运营，玉环项目二期、婺源
项目、宁晋项目、东阳项目、蒙阴项目、磐安项目、安福项目、永丰项目、遂昌
项目和东明项目等合计设计日处理约 6,650 吨项目实现并网发电，报告期末垃圾
焚烧运营及试运营项目 41 个（含盛运环保、国源环保、参股和委托运营项目）。
报告期后，宁都项目一炉一机于 2022 年 1 月底实现并网发电。餐厨处理项目方
面，玉环、嘉善、江山、龙泉、武义和文成等餐厨项目投入正式运营，报告期末
餐厨垃圾处理正式运营项目 9 个，设计日处理餐厨垃圾规模超 1,000 吨。报告期
内各垃圾焚烧运营项目合计完成生活垃圾入库量 664.45 万吨，同比增长 27.98%，
完成上网电量 21.01 亿度，同比增长 32.14%；全年合计处理餐厨垃圾 28.96 万吨，
同比增长 51.23%，副产品油脂销售 8,218 吨，处理污泥 6.75 万吨，同比增长
14.60%；全年完成生活垃圾清运量 122.63 万吨，同比增长 21.92%，完成餐厨垃
圾清运量 28.27 万吨，同比增长 56.19%。公司渗滤液处理项目对外共处理渗滤液
13.11 万吨，同比增长 16.43%。
7
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司全面推进各项目建设。垃圾焚烧项目方面，双鸭山项目、秦皇岛项目、
浦城项目、闽清项目、嘉禾项目、武平项目等各垃圾焚烧项目建设进展顺利，富
锦项目、罗甸项目、蛟河项目等完成项目核准和环评批复，进入建设阶段。安远
项目完成项目核准。报告期末公司在建生活垃圾焚烧项目 10 个。餐厨处理项目
方面，浦城、平阳、东阳、双鸭山和临海等各餐厨处理项目建设进展顺利，报告
期末在建餐厨垃圾处理项目 5 个。
公司永强项目二期、嘉善项目一期和二期、苍南项目、武义项目、瑞安项目
二期、界首项目和万年项目纳入可再生能源发电项目补贴清单，报告期末已纳入
国家可再生能源补贴清单项目规模约 14,585 吨/日。嘉禾项目、宁晋项目、永丰
项目、安福项目、蒙阴项目、浦城项目和东阳项目列入污染治理和节能减碳专项
2021 年中央预算内投资计划，计划补助金额总计约 13,050 万元。
（二）生活垃圾焚烧处理存量与增量项目拓展取得丰收。
报告期内，公司完成新河县生活垃圾处理特许经营协议签订，成功取得昌黎
项目、象州项目，新增投资永康项目二期，成功重整投资盛运环保系公司，完成
国源环保增资，联合体中标崇义项目，报告期后完成平泉项目、陇南项目签约，
联合体中标永安项目，完成新干县生活垃圾委托处理合同签约，上述项目新增生
活垃圾处理规模约 1.31 万吨/日，公司在手垃圾焚烧项目规模突破 5 万吨/日。主
要项目拓展情况如下：
1、公司于 2021 年 3 月召开总裁会议，拟以自有资金不超过 10,000 万元投
资永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目，项目规模为 500 吨/日，项目总投资约
为 1.9 亿元。
2、2021 年 5 月，公司联合体中标崇义县生活垃圾焚烧发电项目，项目总处
理规模为 800 吨/日，分两期建设，一期规模为日处理垃圾 400 吨，一期项目总
投资估算约 2.52 亿。其中，公司出资占项目公司股权的 20%，主要承担本项目
全厂的生产设备供应及建设、运营。
3、2021 年 6 月，公司下属子公司宁晋嘉伟公司签与新河县城市管理综合行
政执法局签署《新河县生活垃圾处理特许经营协议》，由宁晋项目负责处理新河
8
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
县域范围内生活垃圾，新河县垃圾基本处理量为 90 吨/日，特许经营期与宁晋县
生活垃圾焚烧发电项目特许经营期一致。
4、2021 年 7 月，公司签署《昌黎县静脉产业园项目特许经营协议》，投资、
建设和运营昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目，本项目生活垃圾无害化处理总
规模约 1,200 吨/日，分期建设。项目一期主体工程包括 600 吨/日生活垃圾焚烧
处理、50 吨/日有机垃圾资源化处理（含餐厨垃圾 30 吨/日、厨余 20 吨/日），50
吨/日污泥无害化处理，250 吨/日垃圾渗滤液处理，处理量 21 吨/日、库容 10 万
m的飞灰填埋场等。特许经营期为 30 年。
5、2021 年 9 月，公司签署《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江
伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公
司之重整投资协议》，公司本次重整投资的资产范围包括盛运环保母公司在内共
8 家公司（包含拉萨、凯里、桐城、宁阳和招远五个运营项目和两个设备厂），
本次投资所对应资产原则上为上述 8 家公司指定资产清单范围内的经营性资产。
本次盛运环保系公司重整投资对价不超过人民币 7 亿元。桐城项目，特许经营期
为 27 年，建设规模 500 吨/日，该项目于 2014 年 12 月投产；宁阳项目，特许经
营期 30 年，建设规模 500 吨/日，该项目于 2017 年 8 月投产；凯里项目，特许
经营期 30 年，建设规模为 800 吨/日，该项目于 2017 年 5 月投产，拟扩建 400
吨/日；拉萨项目，特许经营期 30 年，总规模 1,050 吨/日，其中一期日处理规模
700 吨，该项目一期于 2018 年 2 月投产；招远项目，特许经营期 25 年，建设规
模 500 吨/日，该项目于 2017 年 9 月投产。
6、2021 年 12 月，公司签署《象州县垃圾焚烧发电项目（BOT 项目）特许
经营协议》，投资总处理规模 800 吨/日的象州县垃圾焚烧发电项目，一期工程
400 吨/日，特许经营期 30 年。
7、2021 年 12 月，公司签署《陕西国源环保发展有限责任公司增资协议》，
向国源环保增资，增资及相关费用总额不超过人民币 4.62 亿元。增资后的国源
环保投资、建设、运营延安项目、榆林技改项目、宝鸡项目。延安项目，总规模
为处理生活垃圾 1,300 吨/日，其中污泥 100 吨/日，特许经营期 30 年；榆林项目，
处理生活垃圾 1,300 吨/日，污泥 100 吨/日，渗滤液 400 吨/日，特许经营期为 28
9
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
年；宝鸡项目，处理规模为生活垃圾 1,500 吨/日，特许经营期为 30 年。
8、报告期后，2022 年 2 月，公司下属子公司平泉伟明环保科技有限公司签
署《平泉市生活垃圾焚烧发电特许经营项目特许经营协议》，项目一期生活垃圾
处理设计规模为 400 吨/天，预留二期扩建规模，特许经营期为 30 年；公司签署
《陇南市武都区生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，项目总规模为 900
吨/日，总投资 4.5 亿元，其中一期工程设计日处理能力 600 吨/日生活垃圾，协
同处理 50 吨/日的餐厨和厨余垃圾，特许经营期为 30 年；公司下属子公司永丰
公司签署《新干县生活垃圾委托处理合同》，由永丰项目负责处理新干县行政区
域内所有生活垃圾，服务期限与永丰县垃圾焚烧发电项目特许经营期一致为 30
年。
9、2022 年 3 月，公司参与联合体中标永安市生活垃圾无害化处理工程 EPCO
项目，项目一期处理规模为上限 600 吨/日，餐厨垃圾处理规模为 50 吨/日，大件
垃圾处理规模为 10 吨/日。本项目采取设计-采购-施工工程总承包+3 年委托运营
（EPC+O）模式，其中，公司负责试运营及委托运营，并参与项目建设。
（三）各项协同业务发展不断取得新进展。
本报告期及期后，公司新增临海餐厨垃圾收运处理服务项目、昌黎有机垃圾
及污泥处理项目、澄江餐厨处理项目、陇南餐厨处理项目、永强厨余项目、榆林
污泥处理项目、延安污泥处理项目，公司在手餐厨及污泥收运处理项目规模超
3,300 吨/日。公司完成临海、武义污泥委托处理项目签约，续签龙湾区易腐垃圾
直运项目和瓯海区生活垃圾直运项目，中标瓯海区生活垃圾转运服务项目。伟明
设备签署垃圾焚烧发电项目承包合同；温州嘉伟签约常山餐厨收运处理服务合同
和文成填埋场渗滤液处理及设备运维项目合同；中环智慧签署陕西两座生活垃圾
焚烧厂第三方监管服务合同，签署青岛某区垃圾分类第三方考核服务项目。具体
情况如下：
1、2021 年 4 月，公司下属中环智慧签署陕西两座生活垃圾焚烧厂第三方监
管服务合同，主要负责核定垃圾入场量，对垃圾焚烧厂主要运行环节进行监督，
合同履行期限为 3 年，合同总价 765 万元。
10
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
2、2021 年 5 月，公司下属温州嘉伟签约《文成县生活垃圾填埋场渗滤液厂
和 150 吨/天 DTRO 设备运维合同》，负责经营和维护文成县生活垃圾填埋场渗
滤液处理厂和 150 吨/天 DTRO 设备运维（含浓缩液处理）项目，并获取污水处
理服务费，合同采取一年一签，最多续签两次。
3、2021 年 6 月，公司签署临海市部分餐厨垃圾收集运输处理作业服务项目
合同书，负责临海市指定区域的餐厨垃圾收集运输处置作业，服务期按收集运输
及处置量达到 2,000 吨时为止。下属中环智慧签署青岛某区生活垃圾分类第三方
咨询考核服务项目合同，负责垃圾分类第三方咨询考核服务，服务期限为 1 年。
4、2021 年 7 月，公司下属武义公司签署武义县第一、第二污水处理厂等污
泥处置服务项目合同，年处理量约 9,125 吨（暂定），合同履行期限两年；下属
温州嘉伟续签《常山县城区餐厨垃圾收运处置服务项目合同》，项目规模为 20
吨/日，项目服务年限 1 年。
5、2021 年 8 月，公司下属临海公司签署临海市城镇污水处理厂污泥焚烧处
置项目合同，服务期两年，暂定二年的处理量约为 3.942 万吨。
6、2021 年 9 月，公司续签《全区易腐垃圾分类直运承包合同》，负责龙湾
区六个街道内各小区产生的易腐垃圾的收集、运输，预计易腐垃圾产生量约 57.53
吨/日，采用 1+1+1 方式，现服务期为第二年。
7、2021 年 11 月，公司下属澄江公司签约《澄江市 50 吨/天餐厨垃圾资源化
综合利用特许经营项目特许经营协议》，该项目处理规模为餐厨垃圾 50 吨/日，
合作期 29 年。
8、2021 年 12 月，公司续签《瓯海区生活垃圾直运服务合同》，负责运输
瓯海区 12 个街道、1 个镇及一个开发区产生的易腐垃圾、其他垃圾，生活垃圾
预计产生量约为 280 吨/日，合同服务期限 1 年，合同总价约 1,206 万元（暂估）。
9、报告期后，2022 年 1 月，公司中标瓯海区生活垃圾转运服务项目，服务
期 3 年，中标金额 4,888.08 万元；公司签署《温州永强生活垃圾焚烧发电厂 BOT
项目特许经营协议补充协议（厨余垃圾）》，项目设计处理规模 600 吨/日，项
目特许经营期截止时间为 2041 年 11 月。
11
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
10、2022 年 4 月，公司下属伟明设备签署《谷城县生活垃圾处理（焚烧发
电）项目工程成套设备供应和安装调试承包合同》，负责提供谷城县生活垃圾处
理（焚烧发电）项目（500 吨/日）全厂工艺设备的采购、安装调试服务，合同金
额为人民币 1.21 亿元（含税）。
（四）公司技术、管理、资本运营持续提升。
2021 年，公司的专利技术和软件著作权从 2020 年末的 124 项增加到 2021
年末的 186 项，中温次高压技术的成功研发和应用，降低能耗、提升效率，为项
目效益的提升带来了强大推力。伟明设备荣获 2020 年浙江省创新型领军企业培
育称号，入选工信部符合《环保装备制造业（固废处理装备）规范条件》企业名
单，并被认定为 2021 年度浙江省“专精特新”中小企业。永强公司、温州公司、
瑞安公司取得国家高新技术企业认定,伟明设备获得国家高新技术企业重新认
定，期末公司高新技术企业达到 5 家。伟明建设还取得建筑、市政三级资质、装
修二级资质及安全生产许可证。公司被浙江省博士后工作办公室批准设立企业博
士后工作站，与西北工业大学联合开展培养博士后。
报告期内，公司实施并完成 1.6 亿元股份回购，已实际回购公司股份
8,550,501 股，占公司总股本的 0.68%。公司于 2021 年 11 月开展新一期可转债，
拟募集资金不超过人民币 14.77 亿元，并于 12 月完成“伟 20 转债”的赎回和摘
牌工作。公司 2019 年员工持股计划实施完毕，并于年内开展 2021 年员工持股计
划，进一步对核心管理和技术团队进行激励。公司荣获董事会杂志第十六届中国
上市公司董事会“金圆桌企业奖之优秀董事会”称号、万德咨询“2020 年度上
市公司市值排行榜之商业服务行业 5 强”、巴伦周刊“2021 年度中国公司潜力
50 强”、第二十一届中国上市公司百强高峰论坛之“中国百强企业奖”和“中
国百强高成长企业奖”、雪球年度金榜“2021 年度成长力上市公司 TOP100”、
证券时报第十二届中国上市公司投资者关系天马奖“中国主板上市公司投资者关
系最佳董事会奖”、第十五届中国上市公司价值评选“A 股上市公司社会责任” 、
2021 中国生态环境产业高峰论坛“中国环境企业 50 强”和上海证券报“2020
年度金质量持续成长奖”等荣誉称号。
二、公司 2022 年度主要经营计划
12
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年公司总体的工作要求是：做好以生活垃圾焚烧项目为核心的固废项
目统筹管理工作，确保项目安全环保运营，不断提高精细化管理水平；通过企业
文化、管理和技术的对外输出，做好并购项目整合与发展；做好市场拓展，加大
技术研发投入，开发新设备和新装备，审慎开展新材料业务布局。
2022 年的主要经营计划：全年公司各运营电厂计划完成垃圾入库量 1,000
万吨，完成上网电量 29 亿度。切实做好各电厂的稳定运营，以生活垃圾焚烧项
目为核心，统筹做好以生活垃圾焚烧、餐厨、污泥处理、垃圾清运各类协同业务
的管理工作。做好盛运环保和国源环保两个企业的并购整合工作。推进海外年产
4 万吨高冰镍项目建设，开展新材料业务布局。2022 年也是公司项目建成投运的
大年，争取完成宁都、闽清、澄江、秦皇岛、浦城、嘉禾、罗甸、双鸭山、武平、
富锦、蛟河等十余个项目实现并网发电，全力推进卢龙、昌黎、安远、象州、陇
南、平泉等各项目建设。推进东阳、临海、浦城、双鸭山、永强和澄江等餐厨项
目的建设和逐步转运营。全力推进固废板块、工程装备板块业务发展，积极培育
新材料业务发展。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，通过议案共计 47 项。会议的通知、
召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规
则》的要求。
1、公司于 2021 年 1 月 5 日召开公司第六届董事会第二次会议，会议审议通
过了 1 项议案：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
2、公司于 2021 年 1 月 11 日召开公司第六届董事会第三次会议，会议审议
通过了 4 项议案：关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期
可解锁的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年限制性
股票回购价格的议案和关于暂不召开股东大会的议案。
3、公司于 2021 年 4 月 16 日召开公司第六届董事会第四次会议，会议逐项
审议通过了 18 项议案：公司 2020 年度董事会工作报告、公司 2020 年度总裁工
13
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
作报告、公司 2020 年度财务决算报告、公司 2020 年年度报告全文及摘要、公司
2020 年财务报表、公司 2020 年度利润分配预案、公司 2020 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告、公司 2020 年度社会责任报告、公司 2020 年度内部控
制评价报告、关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案、关于 2021 年度公司向金
融机构申请综合授信额度的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案、关于公司注册资本变更及修订《公司
章程》相关条款的议案、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案、
公司 2020 年度独立董事述职报告、董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告、
关于召开 2020 年年度股东大会的议案。
4、公司于 2021 年 4 月 20 日召开公司第六届董事会第五次会议，会议审议
通过了 1 项议案：关于 2021 年第一季度报告的议案。
5、公司于 2021 年 8 月 20 日召开公司第六届董事会第六次会议，会议审议
通过了 3 项议案：公司 2021 年半年度报告全文及摘要、公司 2021 年半年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告和关于会计政策变更的议案。
6、公司于 2021 年 9 月 1 日召开公司第六届董事会第七次会议，会议审议通
过了 1 项议案：关于投资盛运环保系公司的议案。
7、公司于 2021 年 10 月 27 日召开公司第六届董事会第八次会议，会议逐项
审议通过了 1 项议案：关于 2021 年第三季度报告的议案。
8、公司于 2021 年 11 月 15 日召开公司第六届董事会第九次会议，会议审议
通过了 11 项议案：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资
项目可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券具体事宜的议案、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于公司
未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案、关于公司为子公司提供
14
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
对外担保的议案和关于暂不召开股东大会的议案。
9、公司于 2021 年 11 月 18 日召开公司第六届董事会第十次会议，会议审议
通过了 4 项议案：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计
划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案和关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案。
10、公司于 2021 年 11 月 29 日召开公司第六届董事会第十一次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于参与陇南市武都区生活垃圾焚烧发电项目竞争性磋商
的议案。
11、公司于 2021 年 12 月 6 日召开公司第六届董事会第十二次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于提前赎回“伟 20 转债”的议案。
12、公司于 2021 年 12 月 10 日召开公司第六届董事会第十三次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于向陕西国源环保发展有限责任公司增资的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规
的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》。股东大会决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减回购专用证券账户上已回购股份后的本公司股份余额为基数，以未分配利润向
股东每 10 股派发现金股利 3.05 元（含税），合计派发现金红利约 3.81 亿（含税）。
该次现金股利分配于 2021 年 7 月 6 日完成。
2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案的议案》等议案，该项可转债发行申请材料已提交中国证监会审核，目前处在
审核过程中。本次股东大会还审议通过了《关于﹤浙江伟明环保股份有限公司
15
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年员工持股计划（草案）﹥及其摘要的议案》。公司 2021 年员工持股计划
认购款于 2021 年 12 月 11 日全部到位，筹集资金总额为人民币 38,220 万元。公
司 2021 年员工持股计划于 2022 年 1 月 11 日完成标的股票的购买，已通过集中
竞价交易和大宗交易方式累计买入公司股票 10,607,517 股，买入股票数量占公司
总股本的 0.81%。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪
酬、公司控股股东借款、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
16
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各
项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合
法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、
建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将 2021 年监事会的工
作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 10 次监事会会议，通过议案共计 33 项。
（一）公司于 2021 年 1 月 5 日召开公司第六届监事会第二次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
（二）公司于 2021 年 1 月 11 日召开公司第六届监事会第三次会议，会议审
议通过了 3 项议案：关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁
期可解锁的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年限制
性股票回购价格的议案。
（三）公司于 2021 年 4 月 16 日召开公司第六届监事会第四次会议，会议审
议通过了 11 项议案：公司 2020 年度监事会工作报告、公司 2020 年度财务决算
报告、公司 2020 年年度报告全文及摘要、公司 2020 年财务报表、公司 2020 年
度利润分配预案、公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司
2020 年度社会责任报告、公司 2020 年度内部控制评价报告、关于续聘 2021 年
度会计师事务所的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案。
（四）公司于 2021 年 4 月 20 日召开公司第六届监事会第五次会议，会议审
17
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议通过了 1 项议案：关于 2021 年第一季度报告的议案。
（五）公司于 2021 年 8 月 20 日召开公司第六届监事会第六次会议，会议审
议通过了 3 项议案：公司 2021 年半年度报告全文及摘要、公司 2021 年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告、关于会计政策变更的议案。
（六）公司于 2021 年 9 月 1 日召开公司第六届监事会第七次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于投资盛运环保系公司的议案。
（七）公司于 2021 年 10 月 27 日召开公司第六届监事会第八次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于 2021 年第三季度报告的议案。
（八）公司于 2021 年 11 月 15 日召开公司第六届监事会第九次会议，会议
审议通过了 9 项议案：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投
资项目可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于公司未来三年
（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案、关于公司为子公司提供对外担保
的议案。
（九）公司于 2021 年 11 月 18 日召开公司第六届监事会第十次会议，会议
审议通过了 2 项议案：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持
股计划管理办法》的议案。
（十）公司于 2021 年 12 月 6 日召开公司第六届监事会第十一次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于提前赎回“伟 20 转债”的议案。
报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工
作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议
案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司
章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
18
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）依法运作情况
公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董
事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、
高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）财务情况
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会
对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期
内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2021 年度审计报
告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易主要为日
常经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为
基础，遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，不存在损害
公司及股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况
报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
（五）对外担保情况
报告期内，监事会审查了公司的各项对外担保，认为公司对外担保符合公司
日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。各项对外担保根据相关法
律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况。
19
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，加大对公司依法运
作情况、经营决策程序、管理层履职等情况的监督力度，切实维护好全体股东的
合法权益，提升公司治理水平，降低公司经营风险，进一步促进公司的规范运作。
本报告已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
20
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2021 年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、本期实现营业收入 418,536.95 万元，比上期增加 34.00%，主要原因为：
（1）2021 年正式运营项目增加，同时存量项目生活垃圾处理量、上网电量和餐
厨垃圾处理量增加；（2）公司清运服务收入增加；（3）依据《企业会计准则解
释第 14 号》对在建 PPP 项目确认收入。
二、本期营业成本支出218,743.92万元，比上期增加52.62%。主要原因为：
（1）2021年正式运营项目增加，同时存量项目垃圾处理量增加；（2）公司清运
服务成本增加；（3）依据《企业会计准则解释第14号》对在建PPP项目结转成
本。
三、本期税金及附加支出3,189.93万元，无明显变化。
四、本期销售费用支出2,203.71万元，无明显变化。
五、本期管理费用支出12,089.29万元，比上期增加33.20%，主要原因为：公
司薪酬劳务和咨询服务费增加所致。
六、本期研发费用支出9,907.11万元，比上期增加64.70%，主要原因为：公
司研发直接投入和人员人工费用增加所致。
七、本期财务费用支出11,156.23万元，比上期增加50.23%，主要原因为：公
司可转债和银行借款利息费用增加所致。
八、本期实现其他收益12,094.53万元，比上期增加36.26%，主要原因为：公
司增值税返还和地方政府补助增加所致。
九、本期信用减值损失和资产减值损失合计4,951.86万元，比上期增加281.84
万元，主要原因为：公司应收款项余额增加所致。
十、本期实现营业利润168,744.96万元，比上期增加16.20%，主要原因为：
21
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司收入增加所致。
十一、本期实现营业外收入599.73万元，比上期减少350.83万元，主要原因
为：公司收到其他政府补贴减少所致。
十二、本期营业外支出193.04万元，比上期减少377.60万元，主要原因为：
捐赠支出减少所致。
十三、本期所得税费用15,342.77万元，比上期减少23.39%。主要原因为：公
司新增四家高新技术企业所得税享受15%的优惠。
十四、本期实现归属于母公司股东的净利润153,546.21万元，比上期增加
22.13%。
十五、相关财务指标
1、截止2021年末，公司资产总计1,465,137.74万元。
2、截止2021年末，公司归属于母公司的股东权益合计764,816.79万元。
3、资产负债率44.10%。
4、基本每股收益1.23元。
5、每股净资产5.87元。
6、每股经营活动产生现金流量净额0.95元。
7、加权净资产收益率24.91%。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
22
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定与要求，公司 2021 年年
度报告全文及摘要已于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站及《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
23
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2021 年度资本公积转增股本及利润分配预案
各位股东：
一、资本公积转增股本及利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司期末实现税后净利润 1,135,449,512.60 元（母公司报表），根据公司章程规定，
提取 10%法定盈余公积 113,544,951.26 元后，公司期末实现可供分配的利润为
1,021,904,561.34 元。公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润、转增股本。本次资本公积转增股本及利润分配预案如下：
1、公司拟以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税）。
以公司总股本 1,303,241,100 股为基数，合计拟派发现金红利 16,942.13 万元（含
税），占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 11.03%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条
的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算”。2021 年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 8,550,501 股，计入现
金分红的金额为 15,999.96 万元，占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的比例
为 10.42%。
综上，公司 2021 年度现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为
21.45%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股。以公司总股本
1,303,241,100 股为基数，本次转股后，公司的总股本为 1,694,213,430 股。
本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实际有权参与现金分红股数为
准计算。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
24
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及
转增总额。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，归属于母公司股东的净利润 153,546.21 万元，母公司累计未分配
利润 216,849.07 万元，公司拟分配的现金红利总额为 32,942.09 万元（含税，含
回购金额），占 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原
因分项说明如下。
（一） 公司所处行业情况及特点
根据《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2019 年全国
196 个大、中城市生活垃圾产生量约 23,560.2 万吨，已成为生活垃圾生产大国。
2020 年，我国城镇化率超过 60%，城市生活垃圾清运量为 23,511.71 万吨。根据
中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》，到 2030 年
我国城镇化率将达到 70%，2050 年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发
展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处
理行业的市场空间。
伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、
无害化”处理的需求持续旺盛。在“十四五”的开局之年，多项环保产业发展的
政策法规相继出台，“无废城市”试点建设工作持续推进，“生活垃圾分类处理”
等工作扎实推进，“碳达峰碳中和”目标有序开展，部署深入打好污染防治攻坚
战，利用市场机制统筹推进“减污、降碳、强生态”，支持提升生态环境治理体
系和治理能力现代化。在此背景下，垃圾处理行业仍面临非常好的外部发展环境。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、餐厨、污泥等垃圾处
理项目运营业务；同时，公司及下属子公司自主研发、制造和销售核心的垃圾焚
烧处理设备以及渗滤液处理、餐厨垃圾处理等其他设备，供公司垃圾处理项目建
设和运营所需，并开展设备对外销售和服务。
25
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开
发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，
处于行业领先地位。同时，公司还介入餐厨垃圾清运处理、污泥处理、渗滤液处
理、垃圾清运等领域。2020 年度，公司垃圾焚烧处理量 519.17 万吨，占国家统
计局公布的 2020 年度全国城市生活垃圾焚烧处理量的 3.55%。其中，公司浙江
省垃圾焚烧处理量 410.43 万吨，占浙江省城市生活垃圾焚烧发电量的 38.41%。
（三） 公司盈利水平及资金需求
公司业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、
项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。各业务环节之
间形成协同效应，使得公司保持了良好的盈利水平，2019-2021 年度，公司主营
业务毛利率分别达 61.77%、53.93%和 47.07%，公司净利润率分别达 47.68%、
40.20%和 36.75%，均处于行业领先水平。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有生
活垃圾焚烧发电项目合计设计规模约 5.07 万吨/日（含盛运环保、国源环保、参
股和委托运营项目），其中运营及试运营项目设计总规模约 2.84 万吨/日，在建
和筹建项目规模约 2.23 万吨/日。公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安
排的发展阶段，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大。
（四） 公司现金分红水平较低的原因
根据《公司章程》及《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且每次利
润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。公司高度重视对投资
者的现金分红，2018-2020 年公司以现金方式累计分配的利润为 90,723.34 万元，
占该三年实现的年均可分配利润比例高达 91.59%。为保持利润分配政策的连续
性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次资
本公积转增股本及利润分配预案。
（五） 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润用于新项目建设、日常生产经营、补充公司流动资金。
26
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展存量和增量新项目，促进持续发展，最
终实现股东利益最大化。
本次资本公积转增股本及利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需
求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长
期发展。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
27
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律法规
及制度的规定，参考公司发展、所处行业上市公司薪酬水平和地区经济发展状况，
结合公司实际经营情况、盈利状况及独立董事履职情况，同时经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过，现拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前 12 万元人民
币调整为每人每年税前 18 万元人民币。具体如下：
1、适用对象：
在任期内的独立董事。
2、适用期限：
公司本次独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过之日起生效。
3、薪酬标准：
任期内独立董事薪酬调整为 1.5 万元/月，年度合计 18 万元（税前）。
4、其他说明：
（1）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司
代扣代缴。
（2）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发
放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
（3）在本薪酬方案执行期限内，新增的独立董事的薪酬按照本方案执行。
（4）公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事薪酬标准进
行适当调整。
本方案符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》及《公司章程》
28
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
29
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2022 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2022 年度公司（含全资或
控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币
120 亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固
定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授
信额度最终以实际签署合同金额为准，授权有效期自股东大会审议批准该议案之
日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在
上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律
文件。
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的
实际资金需求而确定。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
30
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司为子公司提供对外担保
各位股东：
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，2022 年度公司
（含全资或控股子公司）拟为相关子公司、孙公司提供总计不超过人民币 59.3
亿元的担保额度。具体如下：
一、拟融资情况
1、 2021 年 11 月 30 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营象州
县垃圾焚烧发电项目，项目总规模为 800 吨/日，一期工程 400 吨/日，一期工程
总投资约 1.8 亿元。公司以自有资金不超过 8,000 万元投资于本项目，自有资金
投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并
由签署后续融资协议。
2、 2021 年 12 月 10 日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关
于向陕西国源环保发展有限责任公司增资的议案》，同意并批准公司向陕西国源
环保发展有限责任公司（以下简称“国源环保”）增资，增资款及相关费用总额
不超过人民币 4.62 亿元，增资完成后国源环保注册资本 29,411.7647 万元，公司
占股 66%股份；同意增资后的国源环保及其子公司投资、建设、运营延安项目、
榆林技改项目和宝鸡项目；三项目投资总额约为人民币 17.28 亿元，同意延安国
锦环保能源有限责任公司（以下简称“延安国锦公司”）以自有资金和银行贷款
不超过人民币 7.2 亿元投资延安项目，同意榆林绿能新能源有限公司（以下简称
“榆林绿能公司”）以自有资金和银行贷款不超过人民币 2 亿元投资榆林技改项
目，同意陕西恒源城环境电力有限责任公司（以下简称“恒源城电力公司”）以
自有资金和银行贷款不超过人民币 8.08 亿元投资宝鸡项目，并授权管理层审批
延安国锦公司、榆林绿能公司和恒源城电力公司后续融资协议；同意国源环保按
其持股比例以自有资金及银行贷款不超过人民币 8 亿元投资上述三项目，并授权
管理层审批国源环保后续融资协议。
31
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
3、 2022 年 1 月 5 日公司召开第六届董事会第十四次会议，同意投资建设红
土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目，年产高冰镍含镍金属 4
万吨，项目总投资不超过 3.9 亿美元。根据公司所占股比计算，公司以自有资金
和银行贷款不超过 2.73 亿元投资本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通
过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
4、 2022 年 1 月 25 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营温州
永强生活垃圾焚烧发电厂厨余垃圾处理项目，项目设计处理规模 600 吨/日，项
目初设总投资不超过人民币 2.77 亿元。公司以自有资金不超过人民币 1.2 亿元投
资于本项目，自有资金投入与项目投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申
请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
5、 2022 年 1 月 25 日公司召开总裁专题会议，同意公司投资、建设和运营
平泉市生活垃圾焚烧发电项目，项目一期生活垃圾处理设计规模为 400 吨/日，
估算总投资约 2.19 亿元。公司以自有资金不超过 9,000 万元投资于本项目，自有
资金投入与项目投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方
式解决，并签署后续融资协议。
6、 2022 年 2 月 17 日公司召开总裁专题会议，同意公司投资、建设和运营
陇南市武都区生活垃圾焚烧发电项目，项目总规模为 900 吨/日，总投资 4.5 亿元，
其中一期工程设计日处理能力 600 吨/日，协同处理 50 吨/日的餐厨和厨余垃圾，
投资额约 3 亿元。公司以自有资金不超过 1.5 亿元投资于本项目，自有资金投入
与项目投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并
签署后续融资协议。
二、各项对子公司担保额度的基本情况
基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子
公司、孙公司提供总计不超过人民币 59.3 亿元的担保额度，其中：
1、 为全资子公司象州伟明环保科技有限公司（以下简称“象州公司”）项
目贷款提供不超过人民币 1.3 亿元的担保额度；
2、 为控股孙公司 Weiming (Singapore) International Holdings Pte.Ltd.（以下
32
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
简称“伟明新加坡公司”）和 PT JIAMAN NEW ENERGY（以下简称“嘉曼公
司”）高冰镍项目贷款提供合计不超过人民币 13 亿元的担保额度；
3、 为 100%控股子公司温州市龙湾伟明再生资源有限公司（以下简称“龙
湾餐厨公司”）餐厨项目贷款提供不超过人民币 1.9 亿元的担保额度；
4、 为全资子公司平泉伟明环保科技有限公司（以下简称“平泉公司”）项
目贷款提供不超过人民币 1.5 亿元的担保额度；
5、 为控股子公司陇南伟明环保能源有限公司（筹）（以下简称“陇南公司”）
项目贷款提供不超过人民币 2.1 亿元的担保额度；
6、 为国源环保下属控股子公司榆林绿能公司项目贷款提供不超过人民币
2.1 亿元的担保额度；
7、 为国源环保下属控股子公司延安国锦公司项目贷款提供不超过人民币
5.1 亿元的担保额度；
8、 为国源环保申请综合授信提供不超过人民币 2.3 亿元的担保额度；
9、 为全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）申请综
合授信提供不超过人民币 20 亿元的担保额度；
10、 为全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）
申请综合授信提供不超过人民币 10 亿元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第
1-7 项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕；
上述第 8-10 项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起一年。公司
提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述第 8 项担保额
度在国源环保其他资信良好的子公司范围内进行调剂，对第 9、10 项担保额度在
公司其他资信良好的全资和控股子公司、孙公司范围内进行调剂，并根据担保情
况在额度范围内对上述第 1-10 项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施
期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效
期限服从各具体担保协议的约定。
33
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2021 年 12 月增资收购国源环保，国源环保对其股东陕西环保产业集团
有限责任公司提供了人民币 6,000 万元担保。除此以外，此项担保发生前，公司
没有发生对除控股子公司外的对外担保事项。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已
批 准 的 担 保 额 度 内 尚 未 使 用 额 度 为 590,320.13 万 元 ， 担 保 实 际 发 生 余 额
263,463.22 万元，担保总额为 853,783.35 万元，占公司 2021 年末经审计净资产
的 111.63%。截止 2022 年 4 月 22 日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为
499,989.57 万元，担保实际发生余额 350,962.79 万元，担保总额为 850,952.35 万
元，占公司 2021 年末经审计净资产的 111.26%。本次担保实施后，公司对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%。
三、被担保对象的基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、 象州公司为公司全资子公司，成立于 2022 年 1 月 11 日；注册资本：3,600
万元；公司住所：广西壮族自治区来宾市象州县象州镇吉象路 86 号盛世东方城
G 栋；法定代表人：李建勇；经营范围：一般项目，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源再生利用技术研发，农村生活垃圾
经营性服务，农林废物资源化无害化利用技术研发，污水处理及其再生利用，生
活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，污泥处理装备制造，生态环境材
料制造，再生资源销售；许可项目，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验，建设工程施工，城市生活垃圾经营性服务，餐厨垃圾处理。
2、 伟明新加坡公司为公司控股孙公司，成立于 2019 年 9 月，目前注册资
本为 10 新加坡元，其中温州嘉伟持股 90%，上海璞骁企业管理合伙企业（有限
合伙）持股 10%；业务性质为“各种产品的批发贸易、其他控股公司”，注册地
址为“101A UPPER CROSS STREET #10-14，PEOPLE'S PARK CENTRE
SINGAPORE”。
3、 嘉曼公司为公司控股孙公司，成立于 2022 年 3 月，目前授权资本为 100
万美元，其中伟明新加坡公司持股 70%，Merit International Capital Limited 持股
30%；业务性质为 Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi/有色金属制造业，
34
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
注 册 地 址 为 SOPO DEL OFFICE TOWER A LANTAI 21 JALAN MEGA
KUNINGAN BARAT III LOT 101-6, DESA/KELURAHAN KUNINGAN TIMUR,
KEC. SETIABUDI, KOTA ADM. JAKARTA SELATAN, PROVINSI DKI
JAKARTA。
4、 龙湾餐厨公司为公司 100%控股子公司，成立于 2022 年 2 月；注册资本：
8,400 万元，由公司全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司 100%持有；公司住所：
浙江省温州市龙湾区永中街道度山村展新路 999 号；法定代表人：李建勇；经营
范围：许可项目，餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务。
5、 平泉公司为公司全资子公司，成立于 2022 年 1 月；注册资本：5,500 万
元；公司住所：平泉市平泉镇胜利街村环城路北平泉市环境卫生管理中心 302
室；法定代表人：陈革；经营范围：环保技术推广服务，生物质能发电、电力供
应，环境卫生管理，大气污染治理，水污染治理，其他污染治理，环境保护专用
设备制造，固体废物治理（不含汽车）。
6、 榆林绿能公司为公司控股孙公司，成立于 2015 年 8 月；注册资本：11,000
万元，其中公司控股子公司国源环保持股 44.2%，榆林榆横实业集团有限责任公
司持股 34%，榆林能源化工投资有限公司持股 15%，临安嘉盛环保有限公司持
股 6.8%；公司住所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆马路南榆白路西侧；法
定代表人：钟凤飞；经营范围：垃圾焚烧处理发电、供热；灰渣综合利用产品技
术研制、开发、制造、销售。
7、 延安国锦公司为公司控股孙公司，成立于 2017 年 4 月；注册资本：9,750
万元，其中公司控股子公司国源环保持股 50.999999%，杭州锦江集团有限公司
持股 49%，延安市垃圾处理场持股 0.000001%；公司住所：陕西省延安市宝塔区
川口乡黑豆沟 001 号；法定代表人：孙巧龙；经营范围：生活垃圾处理装备制造，
热力生产和供应，生活垃圾处理装备销售，农村生活垃圾经营性服务，环境卫生
公共设施安装服务；发电、输电、供电业务，城市生活垃圾经营性服务。
8、 国源环保为公司控股子公司，成立于 2015 年 12 月；注册资本：29,411.76
万元，其中公司持股 66%，陕西环保产业集团有限责任公司占股 34%；公司住
35
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
所：陕西省西安市高新区唐延路 51 号南楼 1009、1010、1011、1012 号房；法定
代表人：张孝忠；主要经营范围：城市垃圾资源化综合利用及投资、建设、运营、
产品销售，环卫一体化运营、环卫设备销售，地热资源综合开发利用，环保清洁
资源、能源的生产及产品贸易，环卫机械、环保设备、环保新材料化工原料等销
售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，兰炭的研发及经营，新能源汽车
及配件的研发、销售等。
9、 设备公司为公司全资子公司，成立于 2007 年 6 月 25 日；注册资本：5,008
万元；公司住所：温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888 号；法定代表人：项光明；
经营范围：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务，垃圾、
烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务，环保工程施工，环保设备自动
化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术
服务，货物进出口、技术进出口，低压成套开关设备的设计、生产和销售。
10、 温州嘉伟为公司全资子公司，成立于 2017 年 9 月 7 日；注册资本：5,000
万元；公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业区中汇路 81 号 B2 幢；
法定代表人：项鹏宇；经营范围：垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的研发及服
务，环保工程的建设，环保设备的制造、销售、安装、维护、售后及技术服务，
污泥处理，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理。
（二）被担保对象主要财务指标（截至 2021 年 12 月 31 日）
序号 公司名称 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 营业收入（元）
1 伟明新加坡公司 1,647,275.43 -265,434.57 -128,178.59 0.00
2 榆林绿能公司 646,039,055.64 109,154,040.61 -845,959.39 0.00
3 延安国锦公司 52,170,577.15 22,608,977.76 -1,766,022.04 0.00
4 国源环保 503,528,677.42 497,816,281.25 -24,014,182.48 4,135,656.54
5 设备公司 1,677,341,075.78 680,251,651.67 484,679,688.12 1,304,853,544.83
6 温州嘉伟 357,620,152.56 197,969,142.66 129,588,595.11 270,842,384.09
注：陇南公司（筹）尚在成立中；象州公司、嘉曼公司、龙湾餐厨公司、平泉公司均于
2022 年成立，暂无最近一年财务数据。
36
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
37
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关
联交易的议案
各位股东：
一、本次交易背景
公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍
（印尼）项目的议案》，同意投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨
（印尼）项目（以下简称“高冰镍项目”），同意公司或下属子公司合资设立项
目公司。2022 年 1 月 24 日，公司与 Merit International Capital Limited（以下简
称“Merit 公司”）就投资建设高冰镍项目签署《关于 Merit 与伟明之红土镍矿
冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》。
2022 年 2 月 8 日，公司召开总裁专题会议，同意以控股子公司 WEIMING
(SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD（以下简称“伟明新加
坡公司”）作为投资主体，与 Merit 公司合资设立项目公司；同意伟明新加坡公
司变更股东事宜，公司所持 80%股份无偿转让给全资子公司温州嘉伟环保科技有
限公司（以下简称“温州嘉伟”），同意项奕豪所持 20%股份无偿转让给项奕豪
和项鹏宇 100%持有的上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海璞
骁”）。2 月 22 日，公司召开总裁专题会议，同意控股子公司伟明新加坡公司
拟变更股权事宜，同意温州嘉伟与上海璞骁签署股权转让协议，上海璞骁将其所
持伟明新加坡公司 10%股份无偿转让给温州嘉伟。上述股份转让后，温州嘉伟持
有伟明新加坡公司 90%股份，上海璞骁持有伟明新加坡公司 10%股份。伟明新
加坡公司已于 2 月 24 日完成股权变更登记。
伟明新加坡公司与 Merit 公司于 2022 年 3 月 24 日合资成立 PT JIAMAN NEW
ENERGY（以下简称“嘉曼公司”），嘉曼公司成立于 2022 年 3 月 24 日，目前
授权资本为 100 万美元，其中新加坡公司持股 70%，Merit 公司持股 30%；业务
性质为 Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi/有色金属制造业，注册地址为
38
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
SOPO DEL OFFICE TOWER A LANTAI 21 JALAN MEGA KUNINGAN BARAT
III LOT 101-6, DESA/KELURAHAN KUNINGAN TIMUR, KEC. SETIABUDI,
KOTA ADM. JAKARTA SELATAN, PROVINSI DKI JAKARTA。本次拟投资红土
镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目，位于印度尼西亚哈马黑拉岛
Weda Bay 工业园（IWIP）内，项目总投资不超过 3.9 亿美元。
为推进高冰镍项目建设，伟明新加坡公司各股东拟增资和借款方式共同投资
1.2 亿新加坡元（或等值其它货币），公司及上海璞骁拟在共同投资额度内根据
实际情况确定增资及借款金额的比例；公司及上海璞骁拟按各自持股比例适时对
伟明新加坡公司进行增资，增资后伟明新加坡公司注册资本金不超过 1.2 亿新加
坡元（或等值其它货币），增资后各股东股权比例保持不变；共同投资总额与增
资后实际注册资本金差额部分由伟明新加坡公司各股东按持股比例对其提供借
款。公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的
议案》，伟明新加坡公司各股东拟按持股比例对其增资，拟增加注册资本金至不
超过 1,000 万新加坡元，目前尚未办理变更登记及增资，本次将继续履行出资义
务。综上，公司增资和借款总额不超过 1.08 亿新加坡元（或等值其它货币），
关联方上海璞骁增资和借款总额不超过 0.12 亿新加坡元（或等值其它货币）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海璞骁与公司实际控制人、
董事及高级管理人员存在关联关系，故本次投资行为构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在关联关系的董事应当
回避表决。
本次公司与上海璞骁的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的
5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次关联交
易需提交公司股东大会审议。
二、关联交易情况
1、关联方介绍
上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙），成立于 2022 年 1 月 26 日；类型：
39
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
有限合伙企业；注册资本：100 万元人民币，其中项奕豪持有 99.99%，项鹏宇持
有 0.01%；合伙期限：2022 年 1 月 26 日至 2042 年 1 月 25 日；主要经营场所：
上海市杨浦区逸仙路 25 号 2 层；执行事物合伙人：项奕豪；经营范围：企业管
理咨询，信息咨询服务，市场营销策划，市场调查，翻译服务，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。上海璞骁设立不足一年，尚
未有最近一期财务报表。
上海璞骁与公司实际控制人、董事及高级管理人员存在关联关系，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，未持有公司股票。
2、关联交易标的基本情况
（1）基本情况
伟明新加坡公司成立于 2019 年 9 月，目前注册资本为 10 新加坡元，其中温
州嘉伟持股 90%，上海璞骁持股 10%；业务性质为“各种产品的批发贸易、其
他控股公司”，注册地址为“101A UPPER CROSS STREET #10-14，PEOPLE'S
PARK CENTRE SINGAPORE”。温州嘉伟与关联方拟以货币方式对伟明新加坡
公司同比例进行增资。
（2）权属情况
截至目前，伟明新加坡公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（3）主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，伟明新加坡公司资产总额人民币 1,647,275.43 元，
净资产人民币-265,434.57 元；2021 年度伟明新加坡公司营业收入 0 元，净利润
人民币-128,178.59 元（上述数据已经审计）。
3、关联交易主要内容和履约安排
根据伟明新加坡公司下一步营运安排和高冰镍项目建设需要，温州嘉伟与关
联方上海璞骁拟通过增资及借款的方式，对伟明新加坡公司投资合计不超过 1.2
40
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
亿新加坡元（或等值其它货币）。伟明新加坡公司各股东拟按照持股比例适时同
比例对其进行增资，增资后伟明新加坡公司注册资本不超过总金额不超过 1.2 亿
新加坡元（或等值其它货币），以货币资金形式出资。温州嘉伟持有伟明新加坡
公司 90%股权，以现金货币方式增资或借款不超过 1.08 亿新加坡元（或等值其
它货币）。上海璞骁持有伟明新加坡公司 10%股权，以现金货币方式增资或借款
不超过 0.12 亿新加坡元（或等值其它货币）。增资前后伟明新加坡公司均为公
司控股子公司。
4、关联交易的目的和公司的影响
本次共同投资是为了满足伟明新加坡公司营运和推进高冰镍项目建设需要，
公司参与同比例投资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利
益。本次投资资金使用公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形，并对公司海外业务发展带来积极影响。
高冰镍项目是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断，但
行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，该项目能否顺利实施以及
实施后能否达到预期存在一定的不确定性。伟明新加坡公司后续运营可能面临生
产经营与管理等方面的一般企业经营风险。公司将加强管理，对控股子公司实施
有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
三、提请审议事项
1、同意由控股子公司伟明新加坡公司作为高冰镍项目的投资主体，并授权
管理层与相关单位签署合资合作等法律文件。
2、同意根据项目实施进度和资金需求以货币方式与关联方上海璞骁对伟明
新加坡公司进行同比例增资及借款，公司增资和借款总额不超过 1.08 亿新加坡
元（或等值其它货币），关联方上海璞骁增资和借款总额不超过 0.12 亿新加坡
元（或等值其它货币），并授权管理层签署相关增资协议、借款协议等法律文件。
3、同意嘉曼公司具体负责高冰镍项目的投资建设；同意根据项目公司经营
需要，增加授权资本，最终授权资本不超过 1.2 亿美元（或等值其它货币）。其
中伟明新加坡公司持股 70%，Merit 公司持股 30%；批准伟明新加坡公司以增资
41
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
和借款方式向项目公司投资不超过 0.84 亿美元（或等值其它货币），Merit 公司
增资和借款方式向项目公司投资不超过 0.36 亿美元（或等值其它货币）；其中
资本金与项目总投资额差额部分由项目公司申请金融机构融资方式解决，授权管
理层签署相关融资及其它协议。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
42
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司 2020 年 11 月 2 日发行的伟 20 转债于 2021 年 5 月 6 日开始转股，
并于 2021 年 12 月 29 日完成赎回摘牌工作，累计转股数量为 55,249,050 股。本
次发行的可转换公司债券转换的股票来源为优先使用回购股份，不足部分使用新
增股份转股，其中，公司回购股份数量为 8,550,501 股，已全部用来转换本次发
行的可转换公司债券，因此公司股份总数增加 46,698,549 股。
根据上述事项，结合拟实施的《公司2021年度资本公积转增股本及利润分配
预案》，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）和《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公
司实际情况，现对《公司章程》（2021年修订）中的相关条款进行相应修改。本
次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
通股 4,580 万股，于 2015 年 5 月 28 日在上海证券交 次向社会公众发行人民币普通股 4,580 万股，于 2015
易所上市。 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 1,256,542,551 第六条 公司注册资本为人民币 1,694,213,430
元。 元。
第十八条 公司由温州市临江垃圾发电有限公 第十八条 公司由温州市临江垃圾发电有限公
43
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
司截止 2005 年 4 月 30 日的经审计的净资产 10,880 司截止 2005 年 4 月 30 日的经审计的净资产 10,880
万元折股变更设立，变更设立时各发起人、认购的 万元折股变更设立，变更设立时各发起人、认购的股
股份数和比例为： 份数和比例为：
1、伟明集团有限公司认购 63,571,840 股，占股 1、伟明集团有限公司认购 63,571,840 股，占股
份公司全部股份的 58.43%； 份公司股份总数的 58.43%；
2、温州市嘉伟实业有限公司认购 10,880,000 股， 2、温州市嘉伟实业有限公司认购 10,880,000 股，
占股份公司全部股份的 10%； 占股份公司股份总数的 10%；
3、王素勤认购 12,229,120 股，占股份公司股本 3、王素勤认购 12,229,120 股，占股份公司股份
总额的 11.24%； 总数的 11.24%；
4、朱善玉认购 7,256,960 股，占股份公司股本 4、朱善玉认购 7,256,960 股，占股份公司股份总
总额的 6.67%； 数的 6.67%；
5、朱善银认购 4,069,120 股，占股份公司股本 5、朱善银认购 4,069,120 股，占股份公司股份总
总额的 3.74%； 数的 3.74%；
6、潘彩华认购 3,481,600 股，占股份公司股本 6、潘彩华认购 3,481,600 股，占股份公司股份总
总额的 3.20%； 数的 3.20%；
7、章锦福认购 2,894,080 股，占股份公司股本 7、章锦福认购 2,894,080 股，占股份公司股份总
总额的 2.66%； 数的 2.66%；
8、朱达海认购 2,197,760 股，占股份公司股本 8、朱达海认购 2,197,760 股，占股份公司股份总
总额的 2.02%； 数的 2.02%；
9、章小建认购 1,327,360 股，占股份公司股本 9、章小建认购 1,327,360 股，占股份公司股份总
总额的 1.22%； 数的 1.22%；
10、汪德苗认购 892,160 股，占股份公司股本总 10、汪德苗认购 892,160 股，占股份公司股份总
额的 0.82%。 数的 0.82%。
第十九条 公司股份总数为 1,256,542,551 股，均 第十九条 公司股份总数 1,694,213,430 股，均为
为每股面值为人民币壹圆的普通股。 每股面值为人民币壹圆的普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
44
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
45
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
对公司债务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
的其他义务。 任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
46
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股
东大会审议批准。 东大会审议批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。 审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
净资产 10%的担保； 供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 净资产 10%的担保；
且绝对金额超过 5000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
任何担保； （七） 上海证券交易所或公司章程规定的其
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保。
他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保
议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保 事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三
事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三 分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，
分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时， 与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项
与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项 议案的表决。
议案的表决。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节
轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
47
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3（即不足 5 人）时； 本章程所定人数的 2/3（即不足 6 人）时；
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 并应当以书面形式向监事会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
得低于 10%。 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
48
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
大会补充通知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以及会议 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
召集人； （二） 提交会议审议的事项和提案；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 露所有提案的全部具体内容。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 意见及理由。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案； （含有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
露所有提案的全部具体内容。 该股东代理人不必是公司的股东；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
意见及理由。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
49
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章
股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百
分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
50
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
…… 力；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， ……
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程
序为： 序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选 （一）根据本章程第八十一条的规定提出候选
董事名单； 董事名单；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行职务。单独或合计持有 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
51
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、购
买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大 董事会审议批准下列对外投资、购买出售资产、
资产、资产抵押、委托理财等交易事项： 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审 事项：
议批准之外的对外担保事项； （一） 本章程第四十一条所列须由股东大会
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 审议批准之外的对外担保事项；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
资产抵押、委托理财等交易事项； 的总资产 10%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
成交金额超过 1,000 万元的对外投资、购买出售重大 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
资产、资产抵押、委托理财等交易事项； 超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 用）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，且
万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 成交金额超过 1,000 万元；
52
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
委托理财等交易事项； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的对外投资、 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
项； 营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净 （七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
以上，且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （八） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万
（七）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
以上的关联交易（公司提供担保除外）； （九） 与关联法人发生的关联交易金额在 300
（八）与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资
万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资 产值绝对值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
产值绝对值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）；
除外）； （十） 上述（二）至（七）项所列指标涉及的
（九）上述（二）至（六）项所列指标涉及的 数据如为负值，取绝对值计算。
数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵
公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资 押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项达
产抵押、委托理财等交易事项达到下列标准之一的， 到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交
应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： 股东大会批准：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审 （一） 本章程第四十一条所列须由股东大会
议批准的对外担保事项； 审议批准的对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、 的总资产 50%以上；
资产抵押、委托理财等交易事项； （三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
成交金额超过 5,000 万元的对外投资、购买出售重大 超过 5,000 万元；
资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 成交金额超过 5,000 万元；
万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
53
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
委托理财等交易事项； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营 万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的对外投资、 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事 营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
项； （七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买 （八） 交易标的在连续十二个月内经累计计
出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售
（七）交易标的在连续十二个月内经累计计算 重大资产交易；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重 （九） 与关联人的交易（公司提供担保、受赠
大资产交易； 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
（八）与关联人的交易（公司提供担保、受赠 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 对值 5%以上的重大关联交易；
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （十） 上述（一）至（七）项所列指标涉及的
对值 5%以上的重大关联交易； 数据如为负值，取绝对值计算。
（九）上述（一）至（六）项所列指标涉及的 本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法
数据如为负值，取绝对值计算。 律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法 下的，由公司总经理决定。
律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以
下的，由公司总经理决定。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会或者总经 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事 和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管
长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会 部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
亦应召开临时会议。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事
聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司可以根据经营需要设副总经理。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
54
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董 （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董
事会决议，并负责向董事会报告； 事会决议，并负责向董事会报告；
…… ……
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织 （七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织
结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议 结构调整方案；
执行；
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零七条 释 义 第二百零七条 释 义
55
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
注：
1、 以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
2、 除上述条款变更外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事
宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准
的内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2021 年
年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2022 年 4 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
56
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订公司相关制度的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
对公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募
集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董
事工作制度》、《对外投融资经营决策制度》和《防范控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用管理制度》进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。修订后的相关制度全文详见
公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
信息。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
57
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于补选公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事张伟贤先生自 2016 年 5 月开始担任公独立董事一职，任期即
将满六年。根据《上市公司独立董事规则》规定，独立董事在上市公司连任时间
不得超过六年。因此，张伟贤先生申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关职务，张伟贤先生的辞职报
告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经董事会提名委员
会对推荐人选的资质进行审核后，公司董事会现提名李光明先生为公司第六届董
事会独立董事候选人，同时由其继任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
战略委员会委员、提名委员会委员。任期为股东大会审议通过之日起至本届期满。
李光明先生未持有公司股份，也不存在《公司法》及《公司章程》规定的不
得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》规定的任职资格。
李光明先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
58
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人李光明先生的简历
李光明先生简历
李光明，男，中国国籍，1963 年出生，有机化工专业博士，现任同济大学
环境科学与工程学院教授、上海市科普基金会理事长。李光明先生长期致力于城
市生活垃圾、电子废物、厨余垃圾、废旧轮胎和塑料等有机废物管理与资源化、
以及水污染控制与资源化利用领域的研究和技术开发，承担完成多项国家和省部
级科研项目，曾被聘英国东英吉利亚大学荣誉教授，发表 200 余篇学术论文和出
版“资源化视角的污染控制理论与实践”、“城市餐厨垃圾收运管理与资源化技
术”等学术著作，曾获得上海世博会先进个人、上海市科技进步二等奖（废旧家
电典型部件资源化处理技术）、上海市科技发明二等奖（废电子电器产品中典型
危险废物的无害化及资源化技术）。
59
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽
责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2021 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。
（一）工作履历及兼职情况
王泽霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学（会计）
博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院
长。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授、兼任中国会计学会理事审计
专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会会长、公司独立董事。王泽
霞博士长期从事舞弊审计、财务云服务研究。曾荣获第六届高等学校科学研究优
秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学会审计专业委员会“天健杯”优
秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学校科研成果奖二等奖。
孙笑侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，法学博士，现
任复旦大学特聘教授、法学院教授、博士生导师，2017 年 12 月至今任本公司独
立董事。曾先后在浙江大学和复旦大学担任法学院院长，获国务院人民政府津贴、
“长江学者”特聘教授、“全国十大杰出中青年法学家”称号，入选国家人事部
“百千万人才工程”国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，曾获上海证
券交易所年度十大优秀独立董事奖。
60
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
张伟贤先生，美国国籍，1964 年出生，美国约翰霍普金斯大学哲学博士，
曾任美国理海大学助理教授、副教授、讲座教授，现任同济大学特聘讲座教授，
污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院院长、同
济大学学术委员会委员。2016 年 5 月至今任公司独立董事。张伟贤教授长期致
力于环境纳米材料、环境修复、固废/危废等领域的研究，是纳米铁技术的发明
人，完成了超过 1 亿人民币的科硏项目，获 50 多项中国、美国及欧洲专利，发
表 SCI 论文 100 余篇，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖及国家自然科学基金
海外青年合作基金。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企
业任职。本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，
也不是公司前十名股东。本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。未为公司或附属企业提供财
务、法律、咨询等服务，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2021 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 亲自出席次
缺席次数 次未亲自参 缺席次数
次数 数 参加次数 次数 数
加会议
王泽霞 12 12 11 0 0 否 1 1（因公）
张伟贤 12 12 11 0 0 否 0 2（因公）
孙笑侠 12 12 12 0 0 否 0 2（因公）
61
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
王泽霞 无 召集人 无 委员
张伟贤 委员 无 委员 召集人
孙笑侠 无 委员 召集人 无
除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2021
年度，公司共召开 1 次战略委员会会议，4 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核
委员会会议，独立董事均出席相关会议。
2021 年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独
立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较
为全面地沟通，积极参与讨论，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行
使表决权。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行说明与解释，为独立董事履
职提供了完备的条件和支持。我们对公司 2021 年度董事会、专门委员会各项议
案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易事项，遵循“公
开、公平、公正”的原则，符合双方业务经营的需要，符合《公司法》、《公司
章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权
益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》
62
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担
保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公
司日常经营提供的一般保证，且对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程
序，并及时进行了信息披露。公司能严格控制对外担保风险，除因收购陕西国源
环保发展有限责任公司而新增对陕西环保产业集团有限责任公司的担保外，未对
控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的
合法权益。经了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们核查了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金
存放与使用情况专项报告等事项，认为该等事项符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的相关要求，不存在违
规使的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度公司
财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未
发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘
任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工
作，客观公正地发表独立审计意见。
（五）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，我们对公司第六届董事会第四次会议就“公司 2020 年度利润分
配预案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过此
议案并将该议案提交股东大会审议。公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度
股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。股东大会决定以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后的本
公司股份余额为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.05 元（含
63
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
税），合计派发现金红利约 3.81 亿元（含税）。
（六）限制性股票解锁事项
报告期内，我们对 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三
个解锁期解锁事宜进行了审议，认为本次的限制性股票解锁事项满足解锁条件，
且公司和激励对象均未发生《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划》中规定的不得解锁的情形，同意对公司 2017 年限制性股票激励计划预
留授予的 15 名激励对象所持有的限制性股票办理第三期解锁，解锁数量为
289,575 股。
（七）回购公司股份事项
报告期内，我们对公司第六届董事会第二次会议就“关于《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》的议案”进行逐项审议，认为公司本次回购
符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必
要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，
一致同意本次回购方案。
（八）公开发行 A 股可转换公司债券事项
报告期内，我们对公司第六届董事会第九次会议就《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案的议案》进行逐项审议，认为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行 A 股可转
换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。同意公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案。
（九）员工持股计划事项
报告期内，我们对公司第六届董事会第十次会议就“关于《浙江伟明环保股
份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》的议案”进行审
议，认为公司 2021 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
64
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划
的情形。2021 年员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规及规范性文件
规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施 2021 年员工持股计划有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结
合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公司实施 2021 年员工持
股计划。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承
诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（十一）信息披露的执行情况
2021 年度，公司披露临时公告 124 次，定期报告 4 次。我们持续关注公司
的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行
了有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切
实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部
控制评价过程中未发现重大缺陷。公司《2021 年度内部控制评价报告》客观、
真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了 2021 年度内部控制审计报告。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事
65
伟明环保 2021 年年度股东大会会议资料
会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董
事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入了解经营管理情况，认真审议各
项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
（十四）其他
报告期内，我们还对公司会计政策变更事项发表独立意见，认为公司依照财
政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政
部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公
司本次会计政策的变更。
四、总体评价和建议
2021 年，公司经营生产有序进行，在公司治理、内部控制、投资并购、再
融资等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。作为公司独立
董事，我们认真出席相关会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行
使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
2022 年，我们将严格按照有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，
秉承诚信、审慎、独立的原则以及为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与
公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，加强相关法规业务
学习，提高专业水平和决策能力，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立
董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意
见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王泽霞、张伟贤、孙笑侠
2022 年 5 月 20 日
66
