伟明环保:中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司为子公司提供担保额度的核查意见2023-04-22
中信建投证券股份有限公司
关于浙江伟明环保股份有限公司
为子公司提供担保额度的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为浙江伟明环保股份有限公司(以下简称“伟明环保”或“公司”)2022 年
公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关文件的要求,对伟明环保为子公司提供担保额度事
项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、担保情况概述
(一)本次担保的基本情况
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求,公司(含全资或
控股子公司)拟为相关控股子公司提供总计不超过人民币 30 亿元的担保额度,
拟为相关参股公司提供总计不超过人民币 20 亿元的担保额度,担保明细如下:
1、为全资子公司设备公司申请综合授信提供不超过人民币 20 亿元的担保额
度;
2、为全资子公司温州嘉伟申请综合授信提供不超过人民币 10 亿元的担保额
度;
3、为参股公司伟明盛青申请综合授信提供不超过人民币 20 亿元的担保额度,
此额度为前期已审批的公司为伟明盛青项目贷款提供不超过人民币 55 亿元的担
保额度的独立新增部分。
上述担保额度仅为可预计的担保额度,第 1-3 项额度的实施期限为自股东大
会审议批准该议案之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。公司提请批准授权
公司及子公司管理层根据公司实际经营需要,对第 1、2 项担保额度在公司其他
资信良好且符合要求的全资和控股子公司范围内进行调剂,对第 3 项担保额度在
公司其他资信良好且符合要求的合营或联营企业范围内进行调剂,并根据担保情
1
况在额度范围内对上述第 1-3 项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期
限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限,担保行为的有效期
限服从各具体担保协议的约定。
在上述公司为相关控股子公司和参股公司提供担保额度约为人民币 50 亿元
全部实施的情况下,增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的 47.42%。
公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
(二)本次担保履行的内部决策程序
公司 2023 年 4 月 21 日第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》,独立董事对此事
项出具了同意意见,本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(三)担保预计基本情况
被担保方 担保额度占
担保方 截至目前
担保 最近一期 本次新增担 上市公司最 担保预计有 是否关 是否有
被担保方 持股比 担保余额
方 资产负债 保额度 近一期净资 效期 联担保 反担保
例 (万元)
率 产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
对流动资金
贷款担保,预
公司 伟明设备 100% 61.75% 60,122.65 20亿人民币 18.97% 否 否
计有效期2年
以内
对流动资金
贷款担保,预
公司 温州嘉伟 100% 43.5% 9,400.00 10亿人民币 9.48% 否 否
计有效期2年
以内
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业
对流动资金
贷款担保,预
公司 伟明盛青 60% 0.55% - 20亿人民币 18.97% 否 否
计有效期2年
以内
二、被担保人基本情况
2
(一)被担保对象基本信息
1、设备公司为公司全资子公司,成立于 2007 年 6 月 25 日;注册资本:5,008
万元;公司住所:浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888 号;法定代表人:
项光明;经营范围:一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造),机
械设备销售,机械设备研发,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,
电子、机械设备维护(不含特种设备),技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广,环保咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务),软件开发,软件销售,配电开关控制设备研发,配电开关控制设备制
造,配电开关控制设备销售,工业自动控制系统装置制造,工业自动控制系统装
置销售,承接总公司工程建设业务,工程管理服务,对外承包工程,货物进出口,
技术进出口,特种设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目:特种设备设计,特种设备制造,特种设备安装改造修
理,建设工程施工。
2、温州嘉伟为公司全资子公司,成立于 2017 年 9 月 7 日;注册资本:5,000
万元;公司住所:浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业区中汇路 81 号 B2 幢;
法定代表人:项鹏宇;经营范围:环保设备的制造、销售、安装、维护、售后及
技术服务,垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的研发及服务,环保工程的建设,
污泥处理,餐厨垃圾收集、运输及环保化处理(以上涉及许可均凭许可经营、涉
及资质均凭资质经营)。
3、伟明盛青为公司参股公司,成立于 2022 年 5 月 23 日;注册资本:10 亿
元,其中公司持股 60%,永青科技股份有限公司持股 20%,盛屯矿业集团股份
有限公司持股 10%,欣旺达电子股份有限公司持股 10%;公司住所:浙江省温
州市龙湾区永兴街道滨海四道 888 号综合办公楼 502 室;法定代表人:项鹏宇;
经营范围:一般项目:电子专用材料制造;电池零配件生产;电池零配件销售;
电子专用材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;化工产品销售(不含许可
类化工产品);合成材料制造(不含危险化学品);环境保护专用设备销售;专
用设备修理;环境保护专用设备制造。
3
(二)被担保对象主要财务指标(截至 2022 年 12 月 31 日)
单位万元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 营业收入
1 设备公司 202,921.12 77,609.10 29,583.94 90,756.14
2 温州嘉伟 60,388.65 34,118.69 9,371.78 21,047.68
3 伟明盛青 30,119.68 29,955.21 -44.79 -
三、董事会意见
设备公司、温州嘉伟均为公司全资或控股子公司,伟明盛青为公司参股公司,
上述子公司运营情况稳定,有能力偿还到期债务。同时公司也拥有完善的公司治
理结构和内部控制评价体系,能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控
制,确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司
及股东的利益。公司独立董事对对外担保事项发表了同意的独立意见。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2021 年 12 月增资收购国源环保,国源环保对其股东陕西环保产业集团
有限责任公司提供了人民币 6,000 万元担保。除此以外,截至目前,公司没有发
生对除控股子公司外的对外担保事项,也没有逾期担保的情形。截至 2022 年 12
月 31 日,公司已批准的担保额度内尚未使用额度为 1,034,380.99 万元,担保实
际发生余额 321,970.11 万元,担保总额为 1,356,351.10 万元,占公司 2022 年末
经审计净资产的 128.64%。截止 2023 年 4 月 21 日,公司已批准的担保额度内尚
未使用额度为 1,016,556.77 万元,对控股子公司担保实际发生余额 311,791.48 万
元,公司对控股子公司提供的担保总额为 1,328,348.25 万元,占公司 2022 年经
审计净资产 125.98%。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
伟明环保本次为子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利
4
益的行为。公司董事会己审议通过相关议案,独立董事发表了明确同意意见,表
决程序合法合规。此事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上,中信建投证券对伟明环保本次为子公司提供担保额度事项无异议。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司
为子公司提供担保额度的核查意见》之签署页)
保荐代表人签名:
徐天全 刘 涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6