浙江伟明环保股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履
行职责，仔细审查公司董事会提交的有关材料，听取有关人员的情况介绍，基于
客观、独立判断，就以下事项发表独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江伟明环保股份有限公司 2022 年度审计
报告》，我们认为公司拟定的 2022 年度利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水
平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与
公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。

   二、关于部分募投项目延期的独立意见

    公司关于部分募投项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途
等变更，不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司部分募投项目延期事项。

   三、关于募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定，《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我
们认为公司 2022 年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用情况的相关规定，不存在违规使的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2022
年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健
全及执行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 2022 年度内部
控制审计报告。因此，我们同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    五、关于公司为子公司提供对外担保的独立意见

    本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合
公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法
律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次担保事项。

   六、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公
司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事
会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。因此，同意公司本次日常关联交易事项。

   七、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励
对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情
形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。

    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   因此，我们同意实施本次激励计划，并同意提请公司股东大会审议。

   八、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

   公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。

   公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润能够真实反映公司的盈利能力，
是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未
来盈利发展的趋势和能力。本激励计划设定的业绩考核目标综合考虑了实现可能
性和对员工的激励效果。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

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