伟明环保：国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-22
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公
司（以下简称“伟明环保”、“公司”）的委托，担任伟明环保 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就伟明环保实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江伟明环保股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划对象名单》 以下简称
“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保实施本次激励计划所涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、伟明环保系于 2001 年 12 月 29 日设立并有效存续的股份有限公司。经中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江伟明环保股份有限
公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2015]827 号文）核准，伟明环保首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,580 万股，并于 2015 年 5 月 28 日在
上海证券交易所挂牌上市，股票简称“伟明环保”，股票代码 603568。
2、截至本法律意见书出具日，伟明环保现持有浙江省市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330000734522019A 的《营业执照》，其住所为浙江省
温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首，法定代表人为项光明，
注册资本为 125,654.2551 万元，类型为股份有限公司（上市）， 经营范围为“垃
圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保
工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣
处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销
售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经
营，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”；经营期限自 2001 年 12 月 29 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》、公司定期报告，并经本所律师在中国证监会、上海证券交
易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，伟明环保系依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板
上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。伟明环保具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
伟明环保已于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会第三十二次，审议通过《关
于﹤浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘
要的议案》 关于﹤浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法﹥的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《管理
办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，伟明
环保本次激励计划采用限制性股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖
《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，伟明环保实施本次激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术和业
务骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成
为激励对象的人员。
2、激励对象的确定范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 160 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、技术和业务骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内
与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,308 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 169,421.355 万股的 0.77%。其中首次授予不超过 1,048
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 169,421.355 万股的 0.62%，约
占本次授予权益总量的 80.12%；预留 260 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 169,421.355 万股的 0.15%，预留部分约占本次授予权益总量的
19.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
号 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 陈革 副董事长、副总裁 15 1.15% 0.01%
副总裁、董事会秘
2 程鹏 15 1.15% 0.01%
书、财务总监
3 章小建 副总裁 15 1.15% 0.01%
4 程五良 副总裁 15 1.15% 0.01%
5 朱达海 副总裁 15 1.15% 0.01%
6 李建勇 副总裁 15 1.15% 0.01%
7 李凌 副总裁 15 1.15% 0.01%
二、中层管理人员、技术和业务骨干人员
中层管理人员、技术和业务骨干人
943 72.09% 0.56%
员（153 人）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
首次授予合计（160 人） 1,048 80.12% 0.62%
预留部分 260 19.88% 0.15%
合计 1,308 100% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管
理办法》第八条、第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之
内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分
限制性股票于 2023 年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.21 元，即满足授予条件后，激励
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
对象可以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.74 元的 50%，为每股 8.87 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.41 元的 50%，为每股 9.21 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法符合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或调整后的授予价格
回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或调整后的
授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2022 年净利润为业绩基数，对各年度定比业绩
基数的净利润增长率进行考核，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
首次授予限制性股
业绩考核目标
票的解除限售期
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 12.5%
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 37.5%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效
期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用的影
响作为计算依据。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予，则预留授予的限制性
股票考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股
票在 2023 年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考
核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在 2023 年三季
报披露后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
的解除限售期
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 37.5%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效
期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用的影
响作为计算依据。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行
同期存款利息之和进行回购。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核成绩 个人层面解除限售比例
优秀 100%
满意合格 100%
一般 70%
差 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
由于个人绩效考核导致不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，
由公司按授予价格或调整后的授予价格进行回购。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润能够真实反映公司的盈利能力，
是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，净利润增长率能够直接反映公司未
来盈利发展的趋势和能力。本激励计划设定的业绩考核目标综合考虑了实现可能
性和对员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司限制性股票的授予与解除限售的条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各
自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理” 等内容进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，伟明环
保已经履行了下列法定程序：
1、伟明环保董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关
文件，并提交董事会审议。
2、2023 年 4 月 21 日，伟明环保召开第六届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于﹤浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
﹥及其摘要的议案》 关于﹤浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法﹥的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。伟明环保独
立董事就《激励计划（草案）》发表同意实施本次激励计划的独立意见。
3、2023 年 4 月 21 日，伟明环保召开第六届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监
事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划
的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，
使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和
创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意提请公司股东大会审
议。
（二）尚需履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本激励计划；除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
6、董事会于股东大会通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票授予、登记、公告等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，伟明环保已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》及公司确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》
后的 2 个交易日内，公告《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）﹥及其摘要》《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伟明环保现阶段就本激励计
划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计
划的进展，伟明环保尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
五、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象自愿参与本次激励计划，
参与本次激励计划的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、
行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象依本次激励计划获
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
取的限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所律师认为，伟明环保未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二章所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及伟明环保《公司章
程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划通过伟明环保董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独
立董事发表独立意见，监事会发表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施，
上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司董事陈革系本激励计划的激励
对象。根据公司第六届董事会第三十二次会议决议，前述人员在审议本激励计划
相关议案时已回避表决。
本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，伟明环保具备实施本次激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的规
定；伟明环保已经履行了现阶段必要的法定程序；本次激励对象的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关规定；伟明环保未为本次激励计划确定
的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关
联董事已按规定回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：苏致富
张 峥
