伟明环保：国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司实际控制人增持公司股份之专项核查意见2023-04-25
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
专项核查意见
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明
环保”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简
称“《自律监管指引第 8 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人实际控
制人项光明先生、朱善银先生和朱善玉先生（以下简称“增持人”）于 2022 年
10 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出
具本专项核查意见。
第一部分 律师应当声明的事项
一、本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
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三、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具
本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方
就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相
关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见
所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件。
四、本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
五、本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料一同上报，并愿意相应的
法律责任。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说
明，仅供伟明环保就本次增持上报相关主管部门之目的使用，不用作任何其他目
的。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人项光明先生、朱善银先生和朱善玉先
生。经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
项光明先生，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，住所为浙江省温州市鹿城
区****，身份证号码为 330321196310******，系公司的董事长兼总裁。
朱善银先生，男，1962 年 1 月出生，中国国籍，住所为浙江省温州市鹿城
区****，身份证号码为 330321196201******，系公司的董事兼副总裁。
朱善玉先生，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，住所为浙江省温州市龙湾
区****，身份证号码为 330321196409******，系公司的董事。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本专项核查意
见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公
司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人是具有完全民
事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
公司于 2022 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布
的《浙江伟明环保股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，本
次增持前，增持主体截至 2022 年 10 月 24 日合计持有公司股份 266,391,510 股，
占公司总股本的 15.72%。具体情况如下：
本次增持前持有公司股份数 本次增持前持股比例
序号 姓名
量（股） （%）
1 项光明 166,769,182 9.84
2 朱善银 47,250,345 2.79
3 朱善玉 52,371,983 3.09
（二）本次增持计划
根据《浙江伟明环保股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公
告》，实际控制人项光明先生、朱善银先生和朱善玉先生计划自 2022 年 10 月
24 日起未来 6 个月内（即 2022 年 10 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日），以自有资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持公司股份，拟增持
金额合计不低于 10,000 万元人民币，不超过 20,000 万元人民币。本次增持计划
不设价格区间，增持主体将基于对公司股票价格的合理判断，根据公司股票价格
波动情况，逐步实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，截至 2023 年 4 月 23 日，公司实际控
制人项光明先生、朱善银先生和朱善玉先生通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式合计增持公司股份 5,722,900 股，占公司当前总股本 0.34%，增持
金额约为人民币 1.19 亿元。截至本专项核查意见出具日，本次增持计划的时间
区间已届满，增持计划已实施完毕。
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本所律师经核查后认为，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据
增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，公司实际控制人项光明
先生、朱善银先生和朱善玉先生合计持有公司股份 272,114,410 股，占公司当前
总股本的 16.06%；与一致行动人伟明集团有限公司、温州市嘉伟实业有限公司、
王素勤、章锦福、章小建、陈少宝、项鹏宇、项奕豪、上海嘉恳资产管理有限公
司—新享嘉恳 7 号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水兴盛 6
号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水飞龙 20 号私募证券投
资基金及上海迎水投资管理有限公司—迎水巡洋 12 号私募证券投资基金合计持
有公司股份 1,198,233,266 股，占公司当前总股本的 70.73%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了
如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资
金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：
公司已于 2022 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布《浙江伟明环保股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》。
公司已分别于 2022 年 10 月 25 日、2023 年 3 月 13 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体发布《浙江伟明环保股份有限公司关于实际控制人增持公
司股份进展的公告》。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，除尚待就本次增持
结果进行公告外，伟明环保已按照《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引
第 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信
息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公
司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及一致行动人合计持有的公司股份超
过公司已发行股份的 50%，本次增持不会影响公司上市地位。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；除尚待就本次增持结果进行公告外，公司已按照《证券法》《收购管理
办法》《自律监管指引第 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本
次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免
于发出要约的情形。
——本专项核查意见正文结束——
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