长久物流：关于修订公司章程及相关制度的公告2019-04-16
股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2019-【032】
北京长久物流股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第三
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订
鉴于公司 2018 年度可转债的顺利发行，为确保公司发展的需要,依据《公司
法》、《上市公司章程指引（2016 修订）》及相关法律法规规定，公司拟在公司章
程中有关股份回购与发行公司债券的相关内容及其使用的交易方式、决议程序进
行修订；并对利润分配制度进行了调整，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其 券法》）、《上市公司章程指引（2016 年
他有关规定，制订本章程。 修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
的股份： 公司的股份：
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；（新增）
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。（新增）
第二十四条 第二十四条
公司收购公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购公司股份，可以选择下列方式之
进行： 一进行：
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。（新增）
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
会决议。 经股东大会决议；公司因本章程第二十三
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 规定的情形收购本公司股份的，应当经三
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 （新增）
给职工。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或
者注销。（修订）
第四十四条 第四十四条
公司召开股东大会会议的地点为公司住所地 公司召开股东大会会议的地点为公司住所
或者公司董事会确定的地点举行。 地或者公司董事会确定的地点举行。
公司还将提供网络或其他方式为股东参 现场会议时间、地点的选择应当便于
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东参加。公司还将提供网络或其他方式
加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式依据本章程第六十条的
规定。（新增）
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（六）发行公司债券；
（七）公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份；（新增）
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
或者合并、分立、解散及变更公司形式的案； 十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（十六）对公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；（新增）
超过股东大会的授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。（新增）
第一百五十六条 第一百五十六条
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼
公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润 顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
分配政策。在符合相关法律法规和公司章程 利润分配政策。在符合相关法律法规和公
的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下 司章程的前提下，公司利润分配政策应当
规定： 遵循以下规定：
（四）利润分配的比例 （四）利润分配的比例
1、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不
项发生（募集资金投资项目除外），重大投 少于最近三年实现的年均可分配利润的百
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个 分之三十。公司利润分配不得超过累计可
月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或 分配利润的范围，不得损害公司的持续经
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 营能力。
超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式 公司以现金为对价，采用要约方式、集中
分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
20%。 纳入现金分红的相关比例计算。（修订）
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现 （六）如公司符合现金分红条件但不提出
金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 现金分红方案，公司董事会应就具体原因、
低于当年实现的可分配利润的 20%（删除）， 留存未分配利润的确切用途以及收益情况
公司董事会应就具体原因、留存未分配利润 进行专项说明，独立董事应当对此发表独
的确切用途以及收益情况进行专项说明，独 立意见，监事会应当审核并对此发表意见，
立董事应当对此发表独立意见，监事会应当 并在公司指定媒体上予以披露。
审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上
予以披露。
二、部分公司制度修订
1、《对外担保管理制度》修订
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
原则上公司及子公司不对参股公司及其他企 公司及子公司不得为控股股东及本公司持
业提供担保。 股百分之五十以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。（修订）
第七条 第七条
特殊情况下，公司或子公司为他人提供担保 公司或子公司为他人提供担保（公司为子
（公司为子公司提供的担保、子公司为公司 公司提供的担保、子公司为公司提供的担
提供的担保以及子公司之间提供的担保除 保以及子公司之间提供的担保除外），应当
外），应采取反担保等必要的措施防范风险， 采取反担保等必要的措施防范风险，反担
聘请具备资质的评估机构调查反担保提供方 保的提供方应具有实际承担能力。（修订）
的风险承担能力，提供反担保财产的评估结
果。
2、《关联交易决策制度》修订
依据《上市公司治理准则（2018 修订）》，公司拟对《关联交易决策制度》
进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第七条 第七条
公司的关联交易应当遵循以下原则： 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采 （六）公司及其关联方不得利用关联交易
取有效措施防止股东及其关联方通过关联交 输送利益或者调节利润，不得以任何方式
易违规占用或转移公司的资金、资产及其他 隐瞒关联关系，公司不得直接或间接向董
资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、 事、监事、高级管理人员提供借款；（修订）
监事、高级管理人员提供借款；
第八条 第八条
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应 以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
当将其与公司存在的关联关系及时告知公 应当将其与公司存在的关联关系及时告知
司。 公司。公司审计委员会应当确认公司关联
人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司应当及时将关联方情况报上海证券交
易所备案。（合并自原《章程》第九条）
第九条
公司审计委员会（或关联交易控制委员会）
与第八条内容合并
应当确认公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
第十条
公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”
删除
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系
信息。
第十一条
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。 删除
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构
代码（如有）； 删除
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构
代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投
资方总股本比例等。”
3、《董事会审计委员会实施细则》修订
依据《上市公司治理准则（2018 修订）》及公司已经上市的事实，公司拟对
《董事会审计委员会实施细则》进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为强化董事会决策功能，做到事前审计、 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专
专业审计，确保董事会对经理层的有效监 业审计，确保董事会对经营管理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
司章程及其他有关规定，公司特设立董事 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
会审计委员会，并制定实施细则。 审计委员会，并制定实施细则。（修订）
第五条 第五条
审计委员会设主任委员（召集人）一名， 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由
由独立董事委员担任，负责主持委员会工 具备会计专业知识的独立董事委员担任，负
作；主任委员由全体委员过半数选举产生， 责主持委员会工作；主任委员由全体委员过
并报请董事会批准产生。 半数选举产生，并报请董事会批准产生。（修
订）
第八条 第八条
审计委员会的主要职责权限： 审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 换外部审计机构；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计
4、审核公司的财务信息及其披露； 与外部审计之间的协调；
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进 3、审核公司的财务信息及其披露；
行审计； 4、监督及评估公司的内控制度；
6、公司董事会授予的其他事宜。 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。（修订）
第二十一条 第二十一条
本实施细则自董事会决议通过并在公司上 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
市之日起实行。 （修订）
4、董事、监事、高管持股变动管理规则修订
依据公司已经上市的事实，公司拟对《董事、监事、高管持股变动管理规则》
进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第十八条 第十八条
本办法自公司董事会审议通过之日起生 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
效，自公司股票在证券交易所公开上市之 （修订）
日起施行。
5、《现金分红管理制度》修订
依据公司章程现金分红有关内容的修订，公司拟对《现金分红管理制度》进
行相应修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第五条 第五条
利润分配的比例 利润分配的比例
（一）公司无重大投资计划或重大现金支 （一）最近三年以现金方式累计分配的利润
出等事项发生（募集资金投资项目除外）， 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
公司每年以现金方式分配的利润不低于当 分之三十。公司利润分配不得超过累计可分
年实现的可分配利润的 20%。 配利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
入现金分红的相关比例计算。（修订）
第十五条 第十五条
回报规划的原则： 回报规划的原则：
（三）公司当年实现的净利润，在足额预 （三）公司当年实现的净利润，在足额预留
留法定公积金、盈余公积金以后，在满足 法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司
公司正常经营的资金需求、并有足够的现 正常经营的资金需求、并有足够的现金用于
金用于股利支付的情况下，如无重大投资 股利支付的情况下，如无重大投资项目计划
项目计划或重大现金支出等事项发生，公 或重大现金支出等事项发生，公司将优先采
司将优先采取现金方式分配股利，公司每 取现金方式分配股利，公司每年至少进行一
年至少进行一次派发现金方式的利润分 次派发现金方式的利润分配。公司在累计可
配。公司在累计可分配利润为正的条件下， 分配利润为正的条件下，最近三年以现金方
每年以现金方式分配的利润应不低于当年 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
实现的可分配利润的 20%。 均可分配利润的百分之三十。（修订）
第十七条 第十七条
分红决策程序和机制 分红决策程序和机制
（四）如公司符合现金分红条件但不提出 （四）如公司符合现金分红条件但不提出现
现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 金分红方案，公司董事会应就具体原因、留
总额低于当年实现的可分配利润的 20% 存未分配利润的确切用途以及收益情况进行
（删除），公司董事会应就具体原因、留 专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
存未分配利润的确切用途以及收益情况进 监事会应当审核并对此发表意见，并在公司
行专项说明，独立董事应当对此发表独立 指定媒体上予以披露。
意见，监事会应当审核并对此发表意见，
并在公司指定媒体上予以披露。
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会
2019年4月16日
