长久物流：2018年度独立董事述职报告2019-04-16
北京长久物流股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公
司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018 年
度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所
赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会
审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司
及股东利益。现将 2018 年我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。
独立董事李冰女士于 2018 年 10 月 29 日向公司董事会提交了辞职报告。李
冰女士自 2012 年 10 月 31 日起担任公司独立董事至今已满六年，故申请辞去公
司第三届董事会相关职务。辞职生效后，李冰女士将不在公司担任任何职务。
根据公司章程及相关的法律法规规定，李冰女士的辞职使公司独立董事人数
所占比例低于法定最低人数要求，李冰女士的辞职报告将自公司股东大会选举产
生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李冰女士将依法继续履行独立
董事的相关职责。2019 年 1 月 8 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过
选举迟玉荣女士为新任独立董事，同时感谢李冰女士为公司发展所作出的贡献。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
沈进军先生，出生于 1957 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独
立董事，同时担任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立董事、广
汇汽车服务股份公司独立董事、北京中汽协广告有限责任公司董事兼经理。沈先
生历任国内贸易部机电司处长、国家国内贸易局生产资料司处长。2013 年 12 月
起任公司独立董事。
敬云川先生，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学和
美国华盛顿大学双法学硕士学位，现任公司独立董事，同时担任北京市高通律师
事务所创始合伙人、主任、北京点法网信息技术有限公司董事长兼总经理、东方
时代网络传媒股份有限公司独立董事、金鸿控股集团股份有限公司独立董事、知
产（北京）认证服务有限公司执行董事、北京华夏法商数据科技有限公司董事长、
中国国际经济贸易仲裁委员会首席仲裁员、中华全国律师协会金融证券专业委员
会委员、宣传联络委员会委员、北京市律师协会国际投资与贸易专业委员会主任，
首都经济贸易大学兼职教授、法学硕士导师，国家律师学院客座教授，北京外国
语大学硕士导师，西南政法大学兼职教授,历任全国人大常委会法制工作委员会
干部。2014 年 7 月起任公司独立董事。
李冰女士，出生于 1964 年，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，
中国注册会计师、注册税务师，同时担任北京中源华信税务师事务所总经理、北
京立信银丰财税顾问事务所（有限合伙）执行合伙人。李女士历任吉林正业集团
总会计师、长春经开集团股份公司财务负责人、中核华康辐照技术有限公司财务
总监。2012 年 10 月起任公司独立董事。
迟玉荣女士，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学硕
士研究生，注册会计师，注册税务师，高级会计师，现任盈创置地（北京）投资
有限公司总经理兼财务总监，同时担任北京中岱天安税务师事务所有限公司合伙
人/法人、北京中岱会计师事务所有限责任公司注册会计师、嘉汇盈丰（北京）
投资顾问有限公司监事、唐山德盈物业服务有限公司执行董事、君熙投资（北京）
有限公司经理。2019 年 1 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们担任长久物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额
外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司 2018 年度共召开董事会 13 次、监事会 11 次、股东大会 5 次，以上会
议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项、募集资金及募投项目相关事项、
高管任免事项、修改公司章程、公开发行可转换公司债券等事项。我们认为，会
议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情
况如下：
独立董事 召开董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
沈进军 13 13 0 0
敬云川 13 13 0 0
李冰 13 13 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合
理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保情况
经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，并经
公司 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过，公司拟向中国银行股份有限公
司申请不超过人民币 4,400 万元低风险授信额度，期限为 1 年，用于开立保函，
担保方式为 100%保证金，为公司在德国设立的全资子公司 Changjiu Logistics
GmbH 境外融资进行担保，境外合作银行为中国银行股份有限公司法兰克福分行。
经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经
公司 2018 年第二次临时股东大会决议审议通过，公司与一汽财务有限公司签署
《融资租赁保证合同》为长久联合签订《商用车融资租赁业务全套合同》项下所
负全部债务向一汽财务有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 14,784.00
万元。公司与一汽租赁有限公司签署《融资租赁保证合同》为长久联合在签署《机
构融资租赁业务全套合同》项下所负全部债务向一汽租赁有限公司提供连带责任
保证，担保金额不超过 13,910.40 万元。公司与山东豪沃汽车金融有限公司签署
《最高额保证合同》为长久联合在签署《车辆融资租赁合同》项下所负全部债务
向山东豪沃汽车金融有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 20,865.60 万
元。
经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，并经
公司 2018 年第三次临时股东大会决议审议通过，公司与一汽租赁有限公司签署
《融资租赁保证合同》为长久联合在签署《机构融资租赁业务全套合同》项下所
负债务向一汽租赁有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 6,302.40 万元。
经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，
并经公司 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过，公司与兴业金融租赁有限
责任公司签署《保证合同》为长久联合在签署《融资租赁合同》项下所负全部债
务向兴业金融租赁有限责任公司提供不可撤销的全额连带责任保证，担保金额不
超过 21,600.00 万元。
（三）对外投资情况
报告期内，公司对外投资的具体情况如下：
① 成立全资孙、子公司：
注册资本 公告编
公司名称 成立时间 注册地 与公司关系 投资目的
（万元） 号
拟通过搭建黑龙江省（欧洲）国际商贸
中心，为黑龙江省的企业提供境外名优
哈欧国际贸易有 哈尔滨 2018-
2018.2.1 5,000.00 全资子公司 商品展示（城市精品展厅、欧洲展厅）、
限责任公司 市 【009】
招商项目对接、国际产能合作等综合增
值服务。
拟通过扎根德国本土，更好的服务现有
HAO International
德国汉 哈欧贸易全 客户并积极开拓更多的国际客户，做好 2018-
GmbH（哈欧国际 2018.6.28 2.5 万欧元
堡 资子公司 中德两地之间的合作和沟通，提供更丰 【071】
有限责任公司）
富的综合增值服务。
甘肃长久物流有 拟在兰州新区投资建设“长久兰州汽车 2018-
2018.10.9 兰州市 4,000.00 全资子公司
限公司 物流多式联运基地”项目，拟在项目所 【094】
在地建设占地约 180 亩的兰州汽车物
流多式联运基地，并成立项目公司。
北京长久华北物 承接公司华北区域的业务并统一管理， 2018-
2018.12.4 北京市 2,000.00 全资子公司
流有限公司 满足公司后续的战略规划。 【115】
② 成立合资公司：
1）中国重型汽车集团有限公司与吉林省长久实业集团有限公司在汽车销售
和物流运输领域有着广泛、良好的合作基础。为了在双方关心的车辆销售与采购、
整车及零部件总成物流、降本增效、轿运车业务拓展等领域进一步提升和促进双
方的业务能力和水平，实现强强联合、树立行业标杆。公司与中国重汽集团济南
动力有限公司共同投资成立合资公司“山东长久重汽物流有限公司”，合资公司
注册资本为人民币 2,000 万元，公司以货币出资 1,500 万元，占注册资本的 75%。
（详见公司于上交所网站披露的 2018-【084】公告）
2）为顺应物流行业发展趋势，通过货运平台实现交易撮合及全链条的系统
可视化管理，通过应用智能装备对仓库等场景进行智能化应用，推动智能物流行
业发展，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、中都物流有限公司与公司在
内的 7 家公司于 2018 年 10 月 15 日合资成立了北京九曜智能科技有限公司，注
册资本 5,000 万元，公司持有 10%的股份即出资 500 万元。（该项投资金额尚未
达到披露标准）
3）为建立长江三峡库区商品车转运体系，提高货物翻坝效率，解决商品车
水运通过三峡大坝时间长的顽疾，更好地为长江上下游的汽车制造企业、二手车
经销商及商品车物流商提供翻坝、中转、仓储、分拨等多样服务，公司与深圳长
航滚装物流有限公司、湖北三峡现代物流有限公司三方于 2018 年 12 月 28 日共
同设立了秭归港融汽车物流有限公司，注册资本 500 万元，公司持有 25%的股份
即出资 125 万元。（该项投资金额尚未达到披露标准）
③ 股权收购：
1）2018 年 7 月 25 日，公司与重庆城北物流有限公司及其实际控制人廖昌
成、卢维萍签订了《重庆久坤物流有限公司股权收购协议》，公司以现金方式收
购久坤物流 73.33%的股权, 收购总价为人民币 10,999.50 万元。本次收购完成后，
公司持有标的公司 73.33%的股权。（详见公司于上交所网站披露的 2018-【067】
公告）
2）根据公司战略规划以及市场开拓需要，公司决定收购控股子公司重庆特
锐的少数股东股权以更好的整合和拓展公司西南区域业务。2018 年 7 月，双方
通过友好协商，公司与重庆长安民生签订了《产权交易合同》，公司以现金方式
收购重庆长安民生持有的重庆特锐 45%的股权, 收购总价为人民币 2,261.00 万元。
本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%的股权。（详见公司于上交所网站披
露的 2018-【100】公告）
3）公司分别与吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）、上海舒然资产管理中
心、吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司签订了股权转让协议，公司以
现金方式收购吉林省掌控物流科技有限公司 100%的股权, 收购总价为人民币
750 万元。公司此次收购掌控物流后将拥有其无车承运人平台资质，同时新增一
级部门互联网事业部承接该项业务。（详见公司于上交所网站披露的 2018-【112】、
2019-【004】公告）
④ 对子公司增资：
公司对全资子公司北京长久国际汽车物流有限公司增加注册资本 100 万元，
增资后长久国际注册资本为 600 万元，并于 2018 年 11 月 21 日完成工商变更。
（该项投资金额尚未达到披露标准）
⑤ 项目投资：
1）公司拟在兰州新区投资建设“长久兰州汽车物流多式联运基地”项目，
拟在项目所在地建设占地约 180 亩的兰州汽车物流多式联运基地，并成立项目公
司，项目投资总额为 2.4 亿元人民币（详见公司于上交所网站披露的 2018-【069】
公告）。报告期内仅设立完成项目公司甘肃长久（见上表），尚无其他资金投入。
2）公司全资子公司青岛长久物流有限公司拟在青岛汽车产业新城投资建设
“长久物流青岛汽车物流基地”项目，拟在项目所在地建设占地约 40 亩的长久
物流青岛汽车物流基地，项目投资总额为 8,000 万元人民币（详见公司于上交所
网站披露的 2018-【096】公告）。截至报告期末公司已缴纳 1,200 万元土地竞拍
保证金，尚待相关政府部门挂牌相关土地。
上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
（四）可转换公司债券发行上市情况
报告期内，审议了关于调整修订公司公开发行可转换公司债券方案、预案及
相关文件的议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876 号）核准，公司于 2018 年 11 月 7
日公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7 亿元。本
次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普
通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的
方式进行。本次发行原股东优先配售 217,036 手；网上社会公众投资者认购
233,981 手；网下机构投资者认购 189,621 手；主承销商包销数量为 59,362 手，
包销比例为 8.48%。
经上交所自律监管决定书[2018]151 号文同意，公司 7 亿元可转换公司债券
于 2018 年 11 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债
券代码“113519”。
（五）募集资金使用情况
根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，
及公司《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关
于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报
告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、
使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会
编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时
公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执
行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监
管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化
日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价，形成了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十）董事及高级管理人员提名与聘任情况
报告期内，我们针对董事及高级管理人员变动情况发表了如下意见：
2018 年 4 月 17 日发表《独立董事对第三届董事会第八次会议其他相关事项
的独立意见》，同意聘任李大勇先生为公司副总经理。2018 年 7 月 9 日发表《独
立董事对第三届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见》，同意董事王
国柱先生的辞职申请，并同意聘任张振鹏先生为公司董事。2018 年 8 月 13 日发
表《独立董事对第三届董事会第十二次会议其他相关事项的独立意见》，同意聘
任何庆华先生为公司副总经理兼财务总监。2018 年 8 月 27 日发表《独立董事对
第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见》，同意解聘公司董事会
秘书代鑫先生，并同意聘任闫超先生为公司董事会秘书。2018 年 9 月 7 日发表
《独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》，同意解
聘公司副总经理兼财务总监何庆华先生，并由公司副总经理丁红伟女士代为履行
财务总监职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公
司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权。切实维护了全体股东的
合法权益。
2019 年度，各位独立董事将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、
谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针
对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构
的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：沈进军、敬云川、李冰
二零一九年四月十五日
