安信证券股份有限公司
关于北京长久物流股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京长久物流股份有
限公司（以下简称“长久物流”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对长久物流拟变更
部分募集资金投资项目的事项进行认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]876 号”文《关于核准北京长
久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开
发行 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年，募集资金总额为人
民币 70,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 68,893.02 万元。上述募集
资金的到位情况，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2018BJA40772”号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实
施主体、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户监管协议，开设了募集资金
专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至本核查意见出具日，长久物流公开发行可转换公司债券募集资金使用情
况如下：
单位：元
序 拟用募集资金
项目名称 开户银行 实际投入金额 项目账户余额
号 金额
长久滁州汽车供应 宁波银行北京
1 164,750,000.00 28,890,557.70 146,785,467.27
链物流基地项目 分行
沈阳长久产业园项 民生银行北京
2 350,000,000.00 135,884,653.40 231,875,406.83
目 分行
购置4艘商品车滚 交通银行北京
3 120,000,000.00 55,405,348.00 68,194,739.58
装船 顺义支行
1
序 拟用募集资金
项目名称 开户银行 实际投入金额 项目账户余额
号 金额
交通银行长春
4 补充流动资金 54,180,188.68 54,785,032.51 已销户
珠海路支行
合计 688,930,188.68 274,965,591.61 446,855,613.68
注 1：拟用募集资金金额与实际投入金额之差与项目账户余额不一致系公司使用闲置募
集资金购买理财产品及取得银行存款利息所致；
注 2：“补充流动资金”项目实际投入金额超过拟用募集资金金额部分系银行存款利息。
二、募投项目变更的具体情况
公司拟将原募投项目“沈阳长久产业园项目”调减募集资金 75,506,010.42 元，
并将该项目调减的募集资金与“购置 4 艘商品车滚装船”全部剩余募集资金
68,194,739.58 元（最终金额以股东大会及债券持有人会议审议通过后实际转出时
银行结息金额为准），共 143,700,750.00 元（约为 1,830.00 万欧元）投入到新增
募投项目“收购 ADAMPOL S.A.部分股权项目”中。
三、原募投项目变更的原因
（一）沈阳长久产业园项目变更原因
1、项目投资计划及实际投资情况
沈阳长久产业园项目总投资合计为 35,000.00 万元，其中使用募集资金投入
35,000.00 万元，用于土地购置，露天车辆仓储场、封闭式仓库、立体库、办公楼
等配套设施建设。项目投资完成后，公司将建成集仓储、运输、增值服务为一体
的综合性汽车产业基地，专注于整车、二手车仓储物流及零部件仓储业务，满足
全国客户在东北地区前置库设置及配送的需求，缩短仓储库与消费市场之间的距
离，缩短订单响应时间，同时满足东北及内蒙古东部地区的售后备件仓储需求。
截至本核查意见出具日，该项目累计投入金额为 135,884,653.40 元，已完成
土地购置，露天车辆仓储场、PDI 检测车间、设备用房、综合办公楼建设，并投
入运营。
2、项目变更的具体原因
根据公安部交通管理局数据，2020 年全国汽车保有量为 2.81 亿辆，同比增
长率为 8.1%，但 2019 年与 2018 年的同期增长率数据分别为 8.3%与 10.6%，该
数据已连续三年呈下降趋势，未来我国汽车保有量仍有上升空间，但上升趋势将
放缓。同时，根据中国仓储与配送协会数据，2020 年 1-11 月份东北区域仓库空
置率均值为 22%，高于全国 32 个城市仓库平均空置率均值 12.94%，表明东北区
2
域仓储市场整体供大于求。
由于该项目最初设计时点为 2017 年，时间间隔较长，汽车市场整体环境已
经发生变化。短期来看，东北区域受经济下行、人口外流与新冠疫情等因素影响，
汽车保有量增速及置换需求均低于全国平均水平，因此商品车的售后备件仓储需
求不及预期，继续投入零部件封闭库建设将无法达到预期收益，影响资金正常运
转，降低资金使用效率。故公司决定短期内暂时停止零部件封闭库的建设，并视
后续市场情况再择机进行投资建设。
根据该项目的实际情况，在不影响项目正常开展的情况下，公司拟调减募集
资金 75,506,010.42 元用于新增募投项目，剩余募集资金 156,369,396.41 元将视后
续市场情况再择机进行投资建设。后续投资建设时，若募集资金不能满足投资项
目的资金需求，不足部分将使用自有资金补足。
（二）购置4艘商品车滚装船项目变更原因
1、项目投资计划及实际投资情况
购置 4 艘商品车滚装船项目总投资合计为 12,000.00 万元，其中使用募集资
金投入 12,000.00 万元，计划购置 4 艘能够满足快速通过三峡升船机的 800 车位
商品车滚装船，用于公司江运业务的实施。汽车物流的运输方式包括公路、铁路、
水路三种，其中公路运输成本最高，铁路、水路成本相对较低，汽车物流行业整
体更趋向于“干线运输（铁路/水运）+支线分拨（公路）”的形式。该项目的实
施，将有效提升公司在长江区域水路运输能力，优化公司运输结构，降低公司整
体物流成本。
截至本核查意见出具日，该项目已累计投入金额为 55,405,348.00 元，均系
滚装船购置款项。公司现已购置两艘滚装船并已投入使用，基本满足现阶段业务
需求。该项目已购置的两艘滚装船后续将继续用于长江沿江航线的整车物流水路
运输。
2、项目变更的具体原因
由于 2018 年以来国内汽车产销量出现回落，整车物流作为汽车产业链条的
一部分亦受到一定影响。同时，在沿江区域，随着近年来新增的升船机型滚装船
不断投入使用、非升船机型滚装船翻坝运输逐渐成为常态，叠加新冠疫情常态化
影响，长江沿线滚装船运力在未来一段时间内仍将维持相对过剩的局面。公司目
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前的江船运力储备基本可以满足长江区域客户的订单需求。
综合考虑公司发展战略、募投项目实际经营情况等因素，为提高募集资金使
用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，
公司拟将“购置 4 艘商品车滚装船”项目结项，并将该项目全部剩余募集资金投
入新增募投项目。
四、新增募投项目的具体情况
（一）项目概况
“收购 ADAMPOL S.A.部分股权项目”拟投资总金额为 1,830.00 万欧元，
实施主体为公司全资孙公司长久物流有限责任公司（波兰）（以下简称“波兰长
久”）。根据波兰长久与 GLOVIS EUROPE GMBH（以下简称“GLOVIS”）签
订的《股东协议》，波兰长久将采用现金方式收购 GLOVIS 持有的 ADAMPOL
S.A.（以下简称“ADAMPOL”或“标的公司”）30.00%的股权，收购总价为 1,830.00
万欧元。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次收购涉及境外投资，根据《企业境外投资管理办法》等相关规定，公司
尚需取得发改部门颁发的境外投资项目备案通知书和商务部门颁发的企业境外
投资证书。目前，公司已向上述监管部门提交相关资料，待完成备案并取得相关
文件后方可实施股权交割。
（二）交易对手介绍
GLOVIS 系 HYUNDAI GLOVIS CO.,LTD.（韩国现代集团旗下储运子公司，
以下简称“现代格罗唯视”）的欧洲全资子公司，位于德国法兰克福，业务范围
包括汽车物流全供应链相关的商品车运输、汽车零件运输、售后件运输、进出口
物流及二手车流通贸易等。
1、基本情况
（1）公司名称：GLOVIS EUROPE GMBH
（2）成立日期：2006 年 2 月 9 日
（3）注册资本：80 万欧元
（4）公司类型：有限责任公司
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（5）注册办公地址：Hyundai Building 2 Fl. Kaiserleipromenade 5, 63067
Offenbach am Main
2、主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，GLOVIS 资产总额为 2,649.17 亿韩元，负债总额
为 1,228.38 亿韩元，净资产为 1,420.80 亿韩元。2019 年度，GLOVIS 实现营业收
入 7,231.65 亿韩元，实现净利润 256.80 亿韩元。
3、GLOVIS 与公司不存在关联关系。
（三）标的公司介绍
ADAMPOL 是韩国现代集团旗下物流企业 GLOVIS 的全资子公司，系其在
欧洲地区的核心汽车物流运营商。ADAMPOL 总部位于波兰，在捷克、斯洛伐
克、俄罗斯均设有子公司，主营业务为汽车物流，此外还经营新车质量验收、汽
车仓储、汽车零部件组装及普货物流等业务，业务范围覆盖波兰、西班牙、比利
时等多个欧洲国家，同时运营多条汽运和海运航线。
1、基本情况
（1）公司名称：ADAMPOL S.A.
（2）成立日期：1990 年 12 月 7 日
（3）注册资本：855,800 波兰兹罗提
（4）公司类型：股份有限公司
（5）注册办公地址：Uslugowa 3 street, Zascianki, 15-521 Bialystok, Poland
2、主要财务数据
单位：万欧元
项目 2020年3月31日/2020年1-3月份 2019年12月31日/2019年度
资产总额 7,100.5 7,511.9
负债总额 4,725.3 4,925.7
净资产 2,375.2 2,586.2
营业收入 3,670.9 15,652.7
净利润 -18.9 250.1
注：以上财务数据未经审计。
3、ADAMPOL 与公司不存在关联关系，其产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍
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权属转移的其他情况。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
安永（中国）企业咨询有限公司（以下简称“安永”）以 2020 年 3 月 31 日
为估值基准日对标的公司股权价值进行分析，并出具《ADAMPOL S.A.30%股权
价值分析报告》。上述报告中，安永选取收益法（自由现金流折现法）对标的公
司 30%的股权进行价值分析，并采用市场法（市场倍数法）进行交叉验证，具体
情况如下：
单位：万欧元
标的公司30%股权价值分析结果
项目
低端 中值 高端
收益法 1,559.5 1,732.7 1,906.0
市场法 98.2 731.5 2,275.1
如上表所示，收益法下，标的公司 30%股权投资价值中值为 1,732.7 万欧元，
较估值基准日标的公司相应账面价值增值 1,020.1 万欧元，增值率为 143.17%；
市场法下，可比公司的估值倍数差异较大，可比性较弱。
鉴于标的公司在欧洲经营多年，具有成熟的业务布局及运输网络，同时考虑
到标的公司持有中欧班列重要场站资源，本次收购有利于充分发挥交易双方各自
在中欧地区的优势，为国产汽车生产厂商开拓欧洲市场提供有力支持，符合公司
长期战略发展需要，亦符合国家“一带一路”的发展战略。依据上述股权价值分
析结果，并经公司与交易对手协商确定，本次收购标的公司 30%股权对应的交易
价格为 1,830 万欧元，增值率为 156.82%。
（五）项目市场前景
波兰位于中欧的东北部，是中欧地区规模最大的经济体以及消费市场。“一
带一路”政策实施带动了波兰铁路运输和物流业的发展，使波兰日益成为欧洲主
要交通枢纽，波兰的马拉舍维奇场站已成为联系亚洲和欧洲的重要转运站和中欧
班列重要口岸。
标的公司在波兰境内拥有马拉舍维奇场站和格但斯克场站两处多功能铁路
运输枢纽，分别满足欧洲和俄罗斯两个等级的集装标准，拥有超过 40 万平方米
的仓储场地和 3.1 万平方米的自由关税区，可各自容纳 1.4 万辆汽车存放，为国
际大型汽车生产厂商提供汽车整车运输及仓储服务。此外，标的公司还拥有强大
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的业务拓展能力，其核心客户除现代外，还包括宝马、大众、福特、奔驰、特斯
拉等全球知名车企，且非关联方业务的占比逐年提升。
公司始终坚持“深耕国际铁路线，拓展国际市场”的战略方向，积极响应国
家“一带一路”发展战略。2015 年，公司正式开通东北到欧洲的国际铁路运输线
路，并以铁路为基础，先后在比利时、德国、法国、波兰、俄罗斯建立了业务网
络，为国内外汽车生产厂商、电子配件 OEM 商等提供国际物流服务。公司与多
家跨国公司开展战略合作，进一步提升客户服务质量，扩大市场空间。现代格罗
唯视作为长久物流多年的合作伙伴，与公司在发展战略上有着较高的契合度，近
年来双方已成功实施了多个合作项目。
本次收购符合公司拓展国际市场的战略方向，能够立足欧洲成熟市场，进一
步加快公司全球化进程，同时亦能充分发挥交易双方各自在中欧地区的优势，为
国产汽车生产厂商开拓欧洲市场、国外汽车品牌反向出口提供有力支持，助力自
主汽车品牌走出国门。
（六）项目风险提示
1、市场风险：在项目实施过程中或项目完成后，若国内或欧洲地区出现产
业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形，可能导致项目不能达到预
期收益。
应对措施：收购完成后，公司将积极参与标的公司经营，结合国内及欧洲产
业政策情况进行业务拓展，尽可能降低项目市场风险。
2、审批风险：本次收购涉及境外投资，项目需在公司完成境内审批后方可
实施，存在因境内审批不通过导致项目无法实施的风险。
应对措施：公司将积极与发改部门、商务部门等监管部门进行沟通，完善备
案材料，确保境内审批及时通过。
3、汇率风险：由于标的公司业务覆盖多个国家，需采用多币种进行结算，
故标的公司净利润受汇率波动影响较大。
应对措施：公司将要求标的公司尽量签订相同币种的业务合同，并购买相应
的汇率对冲金融产品，以对冲部分外汇风险。
五、公司履行的决策程序
2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
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会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同时公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本次议案尚需提交公司2021年第二
次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目系出于市场变
化及公司自身实际情况，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来
发展的需要，不存在损害公司股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规使用募集资金的情形。此外，
上述事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议，新增募投项目亦需完成
境外投资的境内审批后方可实施。保荐机构对长久物流本次变更部分募集资金投
资项目事项无异议。
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