三星新材：第一期限制性股票激励计划（草案）2018-11-06
浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
2018年11月
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江三星新材股份有限公司（以下简
称“三星新材”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向
激励对象定向增发A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总
计188万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公
司股本总额8,800万股的2.14%。
3、本激励计划拟首次授予权益155万股，占本激励计划签署时公司股本总额
的1.76%；预留33万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.38%，占本激励
计划拟授予权益总额的17.55%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数共计43人，激励对象包括公司实施本
激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管
理人员、核心技术人员、业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象目前
未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
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6、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、本激励计划授予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不
得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起每满12个月后，激励对象在解
除限售期内按40%、40%、20%的比例分三期解除限售。预留限制性股票若于2018
年授出，则自该部分授予登记完成之日起每满12个月后，激励对象在解除限售期
内按40%、40%、20%的比例分三期解除限售；若于2019年授出，则自该部分授
予登记完成之日起每满12个月后，激励对象在解除限售期内按50%、50%的解除
限售比例分两期解除限售。
8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司所有激励对象承诺：公
司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权
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益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授
予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
第一章 释义 .................................................................................................................................. 8
第二章 实施激励计划的目的和管理机构................................................................................... 9
一、实施激励计划的目的 ....................................................................................................... 9
二、本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围......................................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 11
二、激励对象的范围............................................................................................................. 11
三、激励对象的核实............................................................................................................. 12
第四章 股权激励计划具体内容................................................................................................. 14
一、激励计划的股票来源 ..................................................................................................... 14
二、激励计划标的股票的数量 ............................................................................................. 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................................................................... 14
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售日、禁售期 ............. 14
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 18
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 19
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 23
八、限制性股票会计处理 ..................................................................................................... 25
第五章 本激励计划的相关程序................................................................................................... 28
一、激励计划实施程序 ......................................................................................................... 28
二、限制性股票的授予及行权程序 ..................................................................................... 29
三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................................................... 29
四、本激励计划的变更、终止程序 ..................................................................................... 30
第六章 公司与激励对象各自的权利义务................................................................................... 32
一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 32
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 32
三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 33
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第七章 公司、激励对象发生异动的处理................................................................................... 35
一、公司情况发生变化 ......................................................................................................... 35
二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 35
第八章 限制性股票回购注销的原则........................................................................................... 38
一、回购价格的调整方法 ..................................................................................................... 38
二、回购价格的调整程序 ..................................................................................................... 39
三、回购注销的程序............................................................................................................. 39
第九章 附则 .................................................................................................................................. 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三星新材、本公司、公司 指 浙江三星新材股份有限公司
本激励计划 指 三星新材限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的转让受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的股份公司的公司
部分董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、业务人员以及公司董事会认
为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让、用于担保或偿还债务的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除限售之日
限制性股票的激励对象所获股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江三星新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
万元 指 人民币万元
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第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善三星新材的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制
性股票激励计划。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，
报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
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全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公
司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的部分董事、高
级管理人员、核心骨干人员（包括中层管理人员、核心技术人员、业务人员以及
公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工），
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）公司本激励计划的激励对象
本激励计划首次授予的激励对象共计43人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须相应经
股东大会选任或董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司
任职并已签署劳动合同。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
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具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、
领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、
父母及子女。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激
励对象尚未解除限制的限制性股票。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
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衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股权激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计188万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,800万股的2.14%；
其中首次授予权益155万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.76%；预留33
万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.38%，预留部分占本激励计划拟授
予权益总额的17.55%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予股票总 占公司总股本
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例(%) 的比例(%)
王雪永 董事、副总经理 15 7.98 0.17
张金珠 董事、副总经理、技术负责人 15 7.98 0.17
徐芬 董事、董事会秘书 8 4.26 0.09
杨佩珠 财务负责人 15 7.98 0.17
核心骨干人员（共计 39 人） 102 54.26 1.16
预留限制性股票 33 17.55 0.38
合计 188 100.00 2.14
注：1、本激励计划激励对象未参与两个以上上市公司股权激励计划。
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
4、董事丁涛未在公司领取薪酬，同时兼任公司股东德华创业投资有限公司的董事，未
在本次股权激励对象名单内。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售
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期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司
股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定的公司
不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将
披露未完成的原因并终止实施本激励计划。预留限制性股票应当在本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。授
予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月内。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
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激励对象并不享有以未解除限售的限制性股票抵押、质押、转让等任何方式
支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解除限售的限制性股票而
取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股
利的锁定期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售期
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一次解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
售 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
40%
售 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
20%
售 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
1、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
售
日当日止
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自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限
至预留部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
售
日当日止
2、若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
售
日当日止
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内
未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
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则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的
规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股9.365元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股9.365元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价18.73元/股的50%，即
9.365元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价18.22元/股的50%，即
9.11元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授
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予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在以下条件同时满足时，才能获授限制性股票。
1、股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
1、股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购
价格为授予价格；其他激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
20
浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面解除限售的业绩条件：
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净利润增
首次授予限制性股票第一次解除
长率不低于15%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入增长率
不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增
首次授予限制性股票第二次解除
长率不低于20%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率
不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增
首次授予限制性股票第三次解除
长率不低于30%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率
不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净利润增
预留授予限制性股票第一次解除
长率不低于15%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入增长率
不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增
预留授予限制性股票第二次解除
长率不低于20%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率
不低于20%。
21
浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增
预留授予限制性股票第三次解除
长率不低于30%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率
不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增
预留授予限制性股票第一次解除
长率不低于20%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率
不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增
预留授予限制性股票第二次解除
长率不低于30%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率
不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生
产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其
他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
4、个人业绩考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度
绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解
除限售权利，其当期限制性股票由公司以授予价格回购注销。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润和营业收入，其中净利润是以激励成本摊销前并
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。净利润指标和营业收入指标是公司
盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选取下列两个条件之一：以 2015-2017 年
平均净利润为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低于 15%、20%、30%；
以 2015-2017 年平均收入为基数，2018-2020 年营业收入增长率分别不低于 15%、
20%、30%。
除公司层面业绩考核外，公司还设定了个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
因此，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
23
浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并通
知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定向公
司董事会出具专业意见，并及时公告。
八、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
（一）会计处理方法
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向增发股份的情况确认股本
和资本公积—股本溢价。
2、锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以
解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相
关规定处理。
（二）限制性股票成本、公允价值的确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=
限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票188万股，首次授予155万股。按照上述估值
工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
授予价格为9.365元/股，限制性股票的单位成本为9.365元/股，本激励计划的
股份支付费用总额约为1,451.58万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制 股权激励总
2018年 2019年 2020年 2021年
性股票（万股） 费用
155 1,451.58 80.64 919.33 362.89 88.71
注1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
26
浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
相关成本将在管理费用中列支，将对本激励计划有效期内公司各年净利润有所影
响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减
少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第五章 本激励计划的相关程序
一、激励计划实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划并提交董事会审议。
（二）董事会依法审议本激励计划并作出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会作出决议并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有
必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，就相关事项发表
专业意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就股权激励计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
28
浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。经股
东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予及行权程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励计划
相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》及相关法律规定不得授出的期间并不计算在内）。
（六）公司授予权益、激励对象行使权益前，公司应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、在股东大会审议本激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，需
经董事会审议通过。变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划后拟进行变更本激励计划的，应当
及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
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法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过
后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权
激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响
等作出说明，并披露律师事务所意见。
5、本激励计划终止时，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
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浙江三星新材股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）
第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结
果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售
要求的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制
性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任
何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（六）在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照法律、法规和本激励计划的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
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住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的应终止激励计划的其他情形。
公司出现上述情形时，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予
新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格加上银行同期存款利息回购注销；激励对象获授的限制性股票已解除限
售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应
当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司内任职的，其获授
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的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在
情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息回购注销。
（三）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，
对激励对象将完全按照退休前或丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解
除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述
规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（四）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注
销。
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三、其他情形
若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公
司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施激励计划丧失了预期的激励效果，
为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止
该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第八章 限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购
注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、
配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为本
次调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为缩股比例。P为调整后的每股限制
性股票回购价格
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二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（三）律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。
三、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性
股票，在解除限售后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券
登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司
注销该部分股票。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018年11月5日
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