三星新材：第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告2018-11-06
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2018-056
浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向增发
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予限制性股票总计
188 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额
8,800 万股的 2.14%；其中首次授予权益 155 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的
1.76%；预留 33 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.38%，预留部分占本激励计划
拟授予权益总额的 17.55%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所挂
牌上市。公司注册地址位为德清县禹越镇杭海路 333 号。公司主要从事各类低温储藏设备玻
璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单
层玻璃门体等，该类产品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；深加工
玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃等，主要用于生产玻璃门体、层架玻璃及卫浴用品等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 29,894.93 27,352.97 23,843.27
归属于母公司所有者的净利润 5,535.75 4,770.53 3,772.46
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,178.92 4,692.64 3,312.61
股东的净利润
2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产 60,204.20 29,902.67 28,841.64
归属于母公司所有者的净资产 49,624.87 22,097.61 22,607.08
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.66 0.72 0.57
加权平均净资产收益率 12.82% 20.29% 17.87%
每股净资产（元/股） 5.64 3.35 3.43
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长杨敏，董事杨阿永、王雪永、张金珠、
徐芬、丁涛，独立董事杜学新、姚杰、黄轩珍。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席高娟红，监事吴丹、徐惠武。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员名，分别是：总经理杨阿永，副总经理王雪永、张金珠，董事会
秘书徐芬，财务负责人杨佩珠。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A
股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 188 万股，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 8,800 万股的 2.14%；其中首次授予权益 155
万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 1.76%；预留 33 万股，占本激励计划签署时公
司股本总额的 0.38%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的 17.55%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人
员、核心骨干人员（包括中层管理人员、核心技术人员、业务人员以及公司董事会认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划的激励对象
本激励计划首次授予的激励对象共计 43 人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须相应经股东大会选任或董事会
聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已签署劳动合同。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予股票总 占公司总股本
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例(%) 的比例(%)
王雪永 董事、副总经理 15 7.98 0.17
张金珠 董事、副总经理、技术负责人 15 7.98 0.17
徐芬 董事董事会秘书 8 4.26 0.09
杨佩珠 财务负责人 15 7.98 0.17
核心骨干人员（共计 39 人） 102 54.26 1.16
预留限制性股票 33 17.55 0.38
合计 188 100.00 2.14
注：1、本激励计划激励对象未参与两个以上上市公司股权激励计划。
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
4、董事丁涛未在公司领取薪酬，同时兼任公司股东德华创业投资有限公司的董事，未在本
次股权激励对象名单内。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 9.365 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
9.365 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.73 元/股的 50%，即 9.365 元/股；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 18.22 元/股的 50%，即 9.11 元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘
要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、锁定期、解除限售期的安排
（一）锁定期
本激励计划授予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月内。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包
含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象并不享有以未解除限售的限制性股票抵押、质押、转让等任何方式支配该等限
制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收
取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（二）解除限售
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
40%
售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次
40%
售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次
20%
售 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公司
按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下：
1、若预留限制性股票于 2018 年授出，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一次解除限
预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
售
日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二次解除限
预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
售
日止
自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三次解除限
预留部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 20%
售
日止
2、若预留限制性股票于 2019 年授出，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一次解除限
预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
售
日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二次解除限
预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
售
日止
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将
按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、授予、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在以下条件同时满足时，才能获授限制性股票。
1、股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
1、股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他
激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面解除限售的业绩条件：
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净利润增长率
首次授予限制性股票第一次解除限
不低于15%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入增长率不低
于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增长率
首次授予限制性股票第二次解除限
不低于20%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率不低
于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增长率
首次授予限制性股票第三次解除限
不低于30%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率不低
于30%。
注 1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
下同；
注 2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于 2018 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净利润增长率
预留授予限制性股票第一次解除限
不低于15%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入增长率不低
于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增长率
预留授予限制性股票第二次解除限
不低于20%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率不低
于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增长率
预留授予限制性股票第三次解除限
不低于30%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率不低
于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于 2019 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增长率
预留授予限制性股票第一次解除限
不低于20%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率不低
于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增长率
预留授予限制性股票第二次解除限
不低于30%；
售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率不低
于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
4、个人业绩考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作
为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额
将当期限制性股票解除限售。
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权
利，其当期限制性股票由公司以授予价格回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定的公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计
划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象，具体由董事会决定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
（三）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律
法规规定和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。
董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定向公司董事会出具专业意见，并及
时公告。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励计划相关协议，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立
董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、
登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止本激励计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律规定不得授出
的期间并不计算在内）。
（六）公司授予权益、激励对象行使权益前，公司应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董
事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。
但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以回购并注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享
有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利
益的权利。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象。若该部分
限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代
为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票
股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制
性股票相同。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格
将做相应的调整。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、在股东大会审议本激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，需经董事会审
议通过。变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更
原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划后拟进行变更本激励计划的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审
议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应
当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励
已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意
见。
5、本激励计划终止时，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向增发股份的情况确认股本和资本公积—
股本溢价。
2、锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和
限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本
公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票成本、公允价值的确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 188 万股，首次授予 155 万股。按照上述估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
授予价格为 9.365 元/股，限制性股票的单位成本为 9.365 元/股，本激励计划的股份支付
费用总额约为 1,451.58 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制性 股权激励总
2018年 2019年 2020年 2021年
股票（万股） 费用
155 1,451.58 80.64 919.33 362.89 88.71
注 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将
在管理费用中列支，将对本激励计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指
标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现
金流。同时，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（二）《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
绩效考核办法
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 11 月 6 日
