三星新材：浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书2018-11-06
浙江天册律师事务所
关 于
浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87902008
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的法律意见书
编号：TCYJS2018H1276号
致：浙江三星新材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规
定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江三星新材股份有限公司的专项法律顾
问，就浙江三星新材股份有限公司股权激励计划及相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次浙江三星新材股份有限公司提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于浙江三星新材
股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江三
星新材股份有限公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江三星新材股份有限公司实施本次激励
计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激
励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引
用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
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5、本法律意见书仅供浙江三星新材股份有限公司为本次激励计划之目的使
用，不得直接或间接用作任何其他目的。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
三星新材、公司、本公司 浙江三星新材股份有限公司，上海证券交易所上市
公司，股票代码：603578
本次激励计划 三星新材第一期限制性股票激励计划
《第一期限制性股票激励计 《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激
划（草案）》 励计划（草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 《浙江三星新材股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元 人民币元
天册、本所 浙江天册律师事务所
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正 文
一、 实行本次激励计划的条件
(一) 三星新材是依据中国法律合法设立并在上海证劵交易所挂牌上市交易的
股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，三星新材的基本情况如下：
公司名称 浙江三星新材股份有限公司
统一社会信用代码 91330500704459485N
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 德清县禹越镇杭海路 333 号
法定代表人 杨敏
注册资本 8,800.00 万元
实收资本 8,800.00 万元
聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻
经营范围 璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；
货物进出口，技术进出口
成立日期 1999 年 6 月 24 日
经营期限 长期
(二) 三星新材不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计
后出具的《审计报告》（天健审[2018]1050号）、三星新材2017年度报告及公司的
确认并经本所律师核查，三星新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
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基于上述，本所律师认为，三星新材系依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，三星新材符
合规定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划的内容
公司于2018年11月5日召开的第三届董事会第四次会议的审议通过的《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划
之主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进
一步完善三星新材的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对
象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定，包括实施本
激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管
理人员、核心技术人员、业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计43人。
根据公司监事会关于公司股权激励计划对象的核查意见并经本所律师核查，
本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他不得成为激励对象的情形。
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本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定。本次激励计划的激励对象符合《管理办
法》第八条的规定。
(三) 本次激励计划的具体内容
1. 限制性股票激励计划的股票来源
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为
三星新材向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。该等股票来源符合《管理
办法》第十二条的规定。
2. 限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象
授予限制性股票总计188万股，占本次激励计划签署时公司股本总额8,800万股的
2.14%；其中首次授予权益155万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的1.76%；
预留33万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.38%，预留部分占本次激励
计划授予权益总额的17.55%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
前述拟授予权益的数量符合《管理办法》第十四条的规定。
3. 限制性股票激励计划的分配
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性
股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予股票 占公司总股
姓名 职务 股票数量（万 总数的比例 本的比例
股） (%) (%)
王雪永 董事、副总经理 15 7.98 0.17
董事、副总经理、技术负责
张金珠 15 7.98 0.17
人
徐芬 董事、董事会秘书 8 4.26 0.09
杨佩珠 财务负责人 15 7.98 0.17
核心骨干人员（共计 39 人） 102 54.26 1.16
预留限制性股票 33 17.55 0.38
合计 188 100.00 2.14
注：1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
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2、公司董事丁涛未在公司领取薪酬，同时兼任公司股东德华创业投资有限公司的董事，
因此未在股权激励对象名单内。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期
（1） 有效期
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
上述有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
（2） 授予日
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定的公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止
实施本次激励计划。预留限制性股票应当在本次激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3） 锁定期
本次激励计划授予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月内。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本次激励计
划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象并不享有以未解除限售的限制性股票抵押、质押、转让等任何方式
支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解除限售的限制性股票而
取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股
利的锁定期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
上述关于锁定期安排的内容符合《管理办法》第二十五条、二十六条的规定。
（4） 解除限售期
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一次解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
售 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
40%
售 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
20%
售 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票应在本次激励计划经股东大会审议通过后12
个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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1、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
接触限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限
至预留部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
售
日当日止
2、若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：
接触限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
售
日当日止
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内
未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当
期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
上述关于解锁期安排的内容符合《管理办法》第二十五条、二十六条的规定。
（5） 禁售期
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的
限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
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（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规
定。
上述关于禁售期的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1） 首次授予价格
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格
为每股 9.365 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.365 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司限制性股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
（2） 首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价18.73元/股的50%，即9.365
元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价18.22元/股的50%，即9.11
元/股。
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（3） 预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的内容符合《管理办法》第二
十三条的规定。
6. 限制性股票的授予与解锁条件
（1） 限制性股票的授予条件
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在以下条件同
时满足时，才能获授限制性股票。
1、股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
上述关于限制性股票的授予条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条的
规定。
（2） 限制性股票的解除限售条件
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下
列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
1、股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回
购价格为授予价格；其他激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面解除限售的业绩条件：
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净
首次授予限制性股票第一次
利润增长率不低于15%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入
增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净
首次授予限制性股票第二次
利润增长率不低于20%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入
增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净
首次授予限制性股票第三次
利润增长率不低于30%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入
增长率不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据，下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予限制性股票第一次 以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净
解除限售 利润增长率不低于15%；
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入
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增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净
预留授予限制性股票第二次
利润增长率不低于20%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入
增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净
预留授予限制性股票第三次
利润增长率不低于30%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入
增长率不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据，下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净
预留授予限制性股票第一次
利润增长率不低于20%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入
增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净
预留授予限制性股票第二次
利润增长率不低于30%；
解除限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入
增长率不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据，下同；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
4、个人业绩考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《第一期限制性股票股权
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激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，
才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合
格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司以授予
价格回购注销。
此外，《第一期限制性股票激励计划（草案）》中阐释了上述绩效考核指标
的科学性和合理性。
上述关于限制性股票的行权条件的内容符合《管理办法》第十一条的规定。
7. 其他
此外，《第一期限制性股票激励计划（草案）》中已对限制性股票激励计划的
调整方法和程序、限制性股票会计处理、本次激励计划的相关程序、公司与激励
对象各自的权利义务及争议解决、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票
回购注销的原则等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的有关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、2018年11月5日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次
会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，决
定将该等议案提交第三届董事会第四次会议审议。
2、2018年11月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，就本次激励计划，独立董事认为：
“1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
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2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、《激励计划（草
案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件
和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所
规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、
限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、《激励计划（草案）》
在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促
进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。6、公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。7、公司实施限制
性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬
考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激
励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核
心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持
续发展，不会损害公司及全体股东利益。综上所述，我们一致同意公司第一期限
制性股票激励计划。并同意将相关议案提交 2018 年第三次临时股东大会”。
就本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性，独立董事认为：
“公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润和营业收入，该指标反映公司盈利
能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。此外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工
作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
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结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
3、2018年11月5日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于制定<公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二） 尚待履行的法定程序
1、公司董事会已经审议通过本次激励计划，尚需公司股东大会审议通过。根
据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，独立董事就本次激励计划向全体股
东征集投票权，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议
审议本次激励计划。
2、公司股东大会审议通过本次激励计划后的实施过程中，公司尚需按本次激
励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、工商登记
机关的相关规定适时办理相应登记结算等事宜。
3、公司尚需根据有关规定就实施进展履行相关的信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已按照《管理办法》第
三十三条至第三十五条等相关规定履行了现阶段必要的法定程序，除此之外，本
次激励计划尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通
过后方可实施，实施中应按相关规定适时办理相应登记结算事宜，并需及时就实
施进展履行相关的信息披露义务。
四、 激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
本次激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的部分董事、
高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管理人员、核心技术人员、业务人员以
及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
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制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，上述激励对象确定的依据符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本计划涉
及的激励对象共计 43 人，包括：公司实施本激励计划时在公司任职的部分董事、
高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管理人员、核心技术人员、业务人员以
及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须相应经
股东大会选任或董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司
任职并已签署劳动合同。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，上述激励对象范围确定的依据与原则符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议
通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，上述关于激励对象核实的内容符合《管理办法》第三十七条
的规定。
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五、 本次激励计划的信息披露事宜
公司应按照《管理办法》的规定及时公告公司第三届董事会第四次会议决议、
第三届监事会第四次会议决议、独立董事意见以及《第一期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要等相关文件。
本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》及有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，持续履行相应的信息披露义务。
六、 公司不为激励对象提供财务资助
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司已明确承诺不为激励对
象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一
步完善三星新材的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，
本次激励计划除规定了限制性股票的授予和解锁条件以外，还特别规定了激励对
象获授限制性股票和解锁必须满足的多层面绩效考核要求。前述规定将激励对象
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本所律师认
为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的合法权益，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司王雪永、张金珠、徐芬共
计三名董事拟作为本次激励计划的激励对象，以及公司董事杨阿永的亲属沈阿凤、
沈水春拟作为本次激励计划的激励对象。
根据公司第三届董事会第四次会议会议文件及本所律师核查，上述董事及杨
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敏在公司第三届董事会第四次会议上对相关议案进行审议时，对《关于浙江三星
新材股份有限公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定浙江三星新材股份有限公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计
划有关事项的议案》》回避表决。
本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事及其他关联董事对本次激励计划相
关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
本所律师认为，三星新材符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《第
一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；三星新材本
次激励计划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务；本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；三星新材不
为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；三星新材尚需将股权激励计划
提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后
方可实施，实施中应按相关规定适时办理相应登记结算事宜，并需及时就实施进
展履行相关的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为 2018 年 11 月 5 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为“TCYJS2018H1276号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新
材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：童智毅
签署：
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