浙江三星新材股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
 有关规定，我们作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”）的
 独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础
 上，对公司第三届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意见：


    1、关于公司第一期限制性股票激励计划相关议案的独立意见。
    经审核《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，我们认为：
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
     4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予数量、 授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）
未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标
设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公
司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业
绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司
董事、高级管理人员和核心骨干人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
    就本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性，我们认为：
    公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润和营业收入，该指标反映公司盈利能
力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。此外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工
作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上所述，我们一致同意公司第一期限制性股票激励计划。并同意将相关议
案提交 2018 年第三次临时股东大会。




    （以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见之
签字页）

  独立董事签字：




      黄轩珍                     杜学新                         姚杰


                                                           年   月   日