证券代码：603578        证券简称：三星新材          公告编号：临 2018-054




                   浙江三星新材股份有限公司
            第三届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董
事会第四次会议于 2018 年 10 月 31 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，
于 2018 年 11 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨
敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的
规定。
    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。关联董事杨敏、
杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

    为进一步完善三星新材的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先
生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本
议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避
表决。
    具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-056）；《浙江三星新材股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事
杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，
并结合公司的实际情况，特制定《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先
生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本
议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避
表决。
    具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议
案》。关联董事杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予
数量和授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的
全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象
办理解锁的全部事宜；
    （6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票
激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
    （7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应
的调整；
    （8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但
不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记等；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
    （13）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    （14）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
    （15）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先
生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本
议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避
表决。
    （四）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于召开2018
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-058）。

    特此公告。


                                        浙江三星新材股份有限公司董事会
                                                    2018 年 11 月 6 日
         备查文件
    1、三星新材第三届董事会第四次会议决议。
    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。