三星新材：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-14
浙江三星新材股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议
资料
二零一八年十一月二十一日
浙江三星新材股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 11 月 21 日(星期三)14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表、股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
1、《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划
有关事项的议案》
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决 ；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十二、主持人宣布会议结束。
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2018 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达
会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能
及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不
得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务
组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时
间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一：
《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为进一步完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）
的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，制定了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 6 日披露的《浙江三星新材股份有限公
司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2018-056）；
《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
激励对象沈阿凤女士系公司控股股东、实际控制人之一杨阿永先生兄弟的配
偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此控股股东、实际控制人
杨阿永先生、杨敏先生对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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议案二：
《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
各位股东：
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规
定，并结合公司的实际情况，特制定《公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 6 日披露的《浙江三星新材股份有限公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励对象沈阿凤女士系公司控股股东、实际控制人之一杨阿永先生兄弟的配
偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此控股股东、实际控制人
杨阿永先生、杨敏先生对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项
的议案》
各位股东：
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予
数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的
全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象
办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票
激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应
的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但
不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
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中介机构；
（13）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（14）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
激励对象沈阿凤女士系公司控股股东、实际控制人之一杨阿永先生兄弟的配
偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此控股股东、实际控制人
杨阿永先生、杨敏先生对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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