三星新材：浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书2018-12-06
浙江天册律师事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2018H1441号
致：浙江三星新材股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江三星新材股份有限公司的委托，作为公司第一
期限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，曾于2018年11月5日为本次激励计划出具“TCYJS2018H1276号”《浙江
天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法
律意见书》，现就本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意
见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对浙江三星新材股份有限公司本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于浙江三星新材股
份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江三星
新材股份有限公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江三星新材股份有限公司实施本次激励
计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激
励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引
用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅对公司本次激励计划授予相关事项的合法合规性发表意
见。
6、本所“TCYJS2018H1276号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股
份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》中相关事宜适用于本法律
意见书。
7、本法律意见书仅供浙江三星新材股份有限公司为本次激励计划之目的使
用，不得直接或间接用作任何其他目的。
正文
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 公司合法成立并有效存续
三星新材是依据中国法律合法设立并在上海证劵交易所挂牌上市交易的股份
有限公司。截至本法律意见书出具之日，三星新材的基本情况如下：
公司名称 浙江三星新材股份有限公司
统一社会信用代码 91330500704459485N
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 德清县禹越镇杭海路 333 号
法定代表人 杨敏
注册资本 8,800.00 万元
实收资本 8,800.00 万元
聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、
经营范围 丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物
进出口，技术进出口
成立日期 1999 年 6 月 24 日
经营期限 长期
经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计
后出具的《审计报告》（天健审[2018]1050号）、三星新材2017年度报告及公司的
确认并经本所律师核查，三星新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，三星新材系依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在依法需要终止的情形。三星新材不存在根据《管理办法》等相关规定不得
实行股权激励计划的情形。三星新材具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划限制性股票授予涉及的法定程序
（一） 公司为本次激励计划限制性股票授予已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就实施本次激励计划，公司
已履行如下法定程序：
1、 公司已于2018年11月5日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
相关议案。
2、 公司已于2018年11月5日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了
《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、 公司独立董事已对第三届董事会第四次会议相关事宜出具独立意见，同意
公司实行本次股权激励计划。
4、 公司已于2018年11月21日召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过
《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、 公司已于2018年12月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月5日作为本次激励计
划的授予日，授予43名激励对象155万股限制性股票，授予价格为人民币9.365元/
股。
6、 公司已于2018年12月5日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、 公司独立董事已就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独
立意见如下：“根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第
一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年12月5日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定”。独立董事全体同意2018
年12月5日为首次授予日，向43名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为
人民币9.365元/股。
（二） 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
限制性股票授予已履行现阶段必要的程序。
三、 本次激励计划授予对象、授予日
（一） 授予对象
根据《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名
单》，本次激励计划拟授予限制性股票的具体分配情况如下（以下百分比计算四
舍五入，保留两位小数）：
1、 获授的限制性股票情况：
授予限制性股 占授予股票总 占公司总股本的
姓名 职务
票数量 （万股） 数的比例 比例
董事、副总
王雪永 15 7.98% 0.17%
经理
董事、副总
张金珠 经理、技术 15 7.98% 0.17%
负责人
董事、董事
徐芬 8 4.26% 0.09%
会秘书
财务负责
杨佩珠 15 7.98% 0.17%
人
核心骨干员工（共 39 人） 102 54.26% 1.16%
预留限制性股票 33 17.55% 0.38%
合计 188 100.00% 2.14%
经公司确认并经本所律师查验：
1、 上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近12个月内被证券交易所
认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定
的其他情形。
2、 上述已明确的激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不得超过公司股本总额的1%。
（二） 授予日
经公司2018年第三次临时股东大会授权，公司于2018年12月5日召开第三届董
事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以2018年12月5日作为本次激励计划的授予日，授予43名激励对象155万股限制
性股票，授予价格为人民币9.365元/股。
公司已于2018年12月5日召开第三届监事会第六次会议，审议通过上述议案。
公司独立董事发表独立意见如下：“根据公司2018年第三次临时股东大会的
授权，董事会确定公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年12月5
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定”。
独立董事全体同意2018年12月5日为首次授予日，向43名激励对象授予155万股限
制性股票，授予价格为人民币9.365元/股。
经公司确认并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日为交易日，且在2017
年第三次临时股东大会召开之日的60日内，符合《管理办法》第四十四条的规定。
（三） 结论
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日、
符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司第一期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
四、 授予条件的成就
（一） 授予条件
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在下列条件
同时满足的前提下，激励对象方可获授限制性股票：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二） 结论
根据公司提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次激励计划限制性股票获授条件已成就。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本
次激励计划以及限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本
次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本
次激励计划限制性股票获授条件已成就。
本法律意见书出具日期为2018年12月5日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
（本页无正文，为“TCYJS2018H1441号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新
材股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》的签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：童智毅
签署：
