三星新材：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-12-06
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2018-073
浙江三星新材股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 5 日
限制性股票首次授予数量：155 万股
限制性股票首次授予价格：9.365 元/股
浙江三星新材股份限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于 2018 年 12
月 5 日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 12 月 5 日为
首次授予日，同意向 43 名激励对象授予 155 万股限制性股票，授予价格为人民
币 9.365 元/股，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2018 年 11 月 21 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简
称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币 A 股普通股
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
3、激励对象及授予数量，具体分配情况如下：
授予限制性股 占授予股票总 占公司总股
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例(%) 本的比例(%)
王雪永 董事、副总经理 15 7.98 0.17
张金珠 董事、副总经理、技术负责人 15 7.98 0.17
徐芬 董事、董事会秘书 8 4.26 0.09
杨佩珠 财务负责人 15 7.98 0.17
核心骨干人员（共计 39 人） 102 54.26 1.16
预留限制性股票 33 17.55 0.38
合计 188 100.00 2.14
上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五 入所致。
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个以上上市公司股权激励计划。
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（3）激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）董事丁涛未在公司领取薪酬，同时兼任公司股东德华创业投资有限公司的董事，
未在本次股权激励对象名单内。
4、激励计划授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股 9.365 元。预留
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预
留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；(2)
预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
5、激励计划有效期、锁定期、解锁安排情况说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授
予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月
内。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包
含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一次解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
售 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
40%
售 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
20%
售 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限
至预留部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
售
日当日止
若预留限制性股票于 2019 年授出，具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
售
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
售
日当日止
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内
未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面解除限售的业绩条件：
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净利润增
首次授予限制性股票第一次解除
长率不低于15%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入增长率
不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增
首次授予限制性股票第二次解除
长率不低于20%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率
不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增
首次授予限制性股票第三次解除
长率不低于30%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率
不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2018年净利润增
预留授予限制性股票第一次解除
长率不低于15%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2018年收入增长率
不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增
预留授予限制性股票第二次解除
长率不低于20%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率
不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增
预留授予限制性股票第三次解除
长率不低于30%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率
不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2019年净利润增
预留授予限制性股票第一次解除
长率不低于20%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2019年收入增长率
不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2015-2017年平均净利润为基数，公司2020年净利润增
预留授予限制性股票第二次解除
长率不低于30%；
限售
以2015-2017年平均收入为基数，公司2020年收入增长率
不低于30%。
注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
（2）个人业绩考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度
绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一
年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期
限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2018 年 11 月 5 日召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会
第四次会议，会议分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司独立董事黄轩珍女士就 2018 年第三次临时股东大会中审议的股权
激励相关议案向公司全体股东征集投票权。浙江天册律师事务所出具了《浙江天
册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法
律意见书》。具体详见公司于 2018 年 11 月 6 日披露的公告。
2、公司于 2018 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（以下简称“上交所网站”）及公司公示栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自 2018 年 11 月 6 日起至 2018 年 11 月 15 日止，共计 10 天。截至公示
期满，未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名
单进行了核查，并于 2018 年 11 月 16 日在上交所网站披露了《浙江三星新材股
份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情
况的说明》。
3、公司于 2018 年 11 月 21 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了 《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 22 日披露的《浙江三星新材股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-067），并于 2018 年 11
月 22 日在上交所网站披露了《浙江三星新材股份有限公司关于第一期限制性股
票激励计划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2018 年 12 月 5 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实，出具了《浙江三星新材股份有限公司监事会关于第一期限
制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。浙江天册律师事务所出具了《浙
江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划
授予相关事项之法律意见书》。具体详见公司于 2018 年 12 月 6 日披露的公告。
二、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制
性股票的条件为：
1、股份公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 43 名激励对象
授予 155 万股限制性股票。
三、本次限制性股票授予的具体情况。
（一）限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 5 日
（二）限制性股票首次授予价格：9.365 元/股
（三）限制性股票来源：公司向激励对象定向增发 A 股普通股股票。
（四）限制性股票首次授予人数及数量：首次授予人数为 43 人，首次授予
数量 155 万股。具体分配情况如下表：
姓名 职务 授予限制性股票数量（万股）
王雪永 董事、副总经理 15
张金珠 董事、副总经理、技术负责人 15
徐芬 董事、董事会秘书 8
杨佩珠 财务负责人 15
核心骨干人员（共计 39 人） 102
合计 155
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章
程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励 对象人员名单进行了核查，具体
详见公司于 2018 年 11 月 16 日披露的《浙江三星新材股份有限公司监事会关于
第一期限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。监事会认为，
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司第一期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票情况
的说明。
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有卖出公
司股票的情况。
六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。 董事会已确定激励计划的首次授
予日为 2018 年 12 月 5 日，根据授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。经测算，对各期会计成本的影响如下表所示 ：
单位：万元
首次授予的限制 股权激励总
2018年 2019年 2020年 2021年
性股票（万股） 费用
155 1,811.17 100.62 1,147.08 452.79 110.68
注1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
相关成本将在管理费用中列支，将对本激励计划有效期内公司各年净利润有
所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直
接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、监事会对首次授予相关事项的意见
公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是
否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、获授限制性股票的 43 名激励对象与公司 2018 年第三次临时股东大会审
议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。
2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形，符合《公司第一期限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次确定的激励对象均未发生《管理办法》和《公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票
激励计划的授予条件均已成就。
4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。
综上所述，监事会同意以 2018 年 12 月 5 日为首次授予日，向 43 名激励对
象授予限制性股票 155 万股，授予价格为人民币 9.365 元/股。
八、独立董事对首次授予相关事项的独立意见
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限制
性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 12 月 5 日，该授予日符合《管理办法》
以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
1、本次获授限制性股票的 43 名激励对象与公司 2018 年第三次临时股东大
会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一
致，亦与经公司监事会审核的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激
励计划激励对象名单》相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次限制性股票
激励计划的授予条件均已成就。
3、实施《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，我们同意 2018 年 12 月 5 日为首次授予日，向 43 名激励对象授予 155
万股限制性股票，授予价格为人民币 9.365 元/股。
九、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律
意见书认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及限制性股票
授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授
予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司第一期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划限制性股票获授
条件已成就。
十、上网公告文件
1、《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票
激励计划授予相关事项的法律意见书》；
2、三星新材监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意
见；
3、三星新材独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、三星新材第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
备查文件
1、三星新材第三届董事会第六次会议决议；
2、三星新材第三届监事会第六次会议决议。
