浙江三星新材股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
                            施及相关承诺
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及
公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

    一、本次发行的影响分析

    （一）主要假设和前提条件

    以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。

    2、假设本次可转换公司债券发行方案于 2019 年 3 月实施完毕，且分别假设
截至 2019 年 9 月 30 日全部转股或截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。
上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际
时间为准。

    3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 19,156.50 万元，不考虑发
行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。


                                      1
       4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第七次会议召
   开日（即 2018 年 12 月 13 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一
   个交易日公司 A 股股票交易均价孰高为准，即 21.03 元/股。该转股价格仅用于
   计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事
   会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

       5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 8,800 万股为基础，仅考虑
   本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
   变化。

       6、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 5,535.75 万元，扣除非经常
   性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,178.92 万元；2018 年度、2019 年度
   归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进
   行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。

       7、未考虑公司 2017 年度、2018 年度利润分配因素的影响。

       8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
   的影响。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
   如下：

                                                                 2019 年度/2019.12.31
                                  2017 年度     2018 年度
              项目                                           2019 年度全    2019 年 9 月 30
                                 /2017.12.31   /2018.12.31
                                                              部未转股       日全部转股
总股本（万股）                      8,800.00      8,800.00       8,800.00          9,710.91
假设 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                    5,535.75      6,089.33       6,698.26          6,698.26
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                    5,178.92      5,696.81       6,266.49          6,266.49
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.66          0.69           0.76               0.74
稀释每股收益（元/股）                   0.66          0.69           0.71               0.69
扣除非经常性损益后基本每股收益          0.61          0.65           0.71               0.69

                                           2
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                        0.61         0.65           0.66              0.65
（元/股）
假设 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万
                                     5,535.75     5,535.75      5,535.75           5,535.75
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     5,178.92     5,178.92      5,178.92           5,178.92
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.66         0.63           0.63              0.61
稀释每股收益（元/股）                   0.66         0.63           0.58              0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        0.61         0.59           0.59              0.57
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                        0.61         0.59           0.55              0.53
（元/股）
假设 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                     5,535.75     4,982.18      4,483.96           4,483.96
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     5,178.92     4,661.03      4,194.93           4,194.93
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.66         0.57           0.51              0.50
稀释每股收益（元/股）                   0.66         0.57           0.47              0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        0.61         0.53           0.48              0.46
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                        0.61         0.53           0.44              0.43
（元/股）
       注：基本每股收益、稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
   9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

        二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

        投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
   有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
   益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
   下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
   可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
   司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

        公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
   者关注，并注意投资风险。

                                           3
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    （一）促进产品结构调整，保持公司在行业内的领先地位

    随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因
素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备高端玻璃产品
生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自由知识产权及研发能力的大
中型玻璃深加工企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的研发实力、先进工艺及
设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打造更具规模的行业龙头企业。

    为了适应行业内最新的技术发展方向及应用领域拓展方向，公司将通过本项
目建设扩增钢化玻璃、中空玻璃、丝印玻璃等深加工玻璃产品。钢化玻璃是通过
物理或者化学的方法，在玻璃表面形成应压力，在玻璃受到外界压力时首先使用
应压力抵消，从而大大提升了承载能力，而破碎后的钢化玻璃会碎裂成蜂窝状的
钝角碎小颗粒，不易对人体造成伤害，目前在家居及家电领域广泛应用。中空玻
璃是利用两块玻璃和其他辅助材料，使之中间形成一个空腔，根据空腔内是否有
空气、是否充入气体又可以进一步分类为普通中空玻璃、真空玻璃和充气中空玻
璃。中空玻璃具备良好的隔热效果和节能作用，以及一定的防冷凝、降噪音和防
紫外线功能。中空玻璃被广泛运用在冷柜、酒柜和冰箱等各类制冷设备中。其在
新零售行业中的应用前景也同样广阔。随着移动互联网的发展和移动支付的普及，
加之人工成本的不断增长，以自动售货机和无人超市为代表的新零售形式得到迅
速发展。自动售货机的展示橱窗，无人超市中的陈列柜均会用到大量的中空玻璃。
丝印玻璃是利用玻璃丝网印刷工艺，将油墨印刷至玻璃表面，形成特有的外观图
案，并采用固化措施对图案进行牢固，具备一定装饰性作用的玻璃。丝印玻璃可
应用于家电、家具、厨房、卫浴及建筑等领域。

    （二）通过规模化和自动化生产等手段提升公司竞争力

    在玻璃深加工行业中，规模化生产所带来的竞争优势十分明显。首先，规模
化集中生产，有利于摊薄研发、运输、生产、检测等各环节的单位成本；其次，
提高产能规模有利于提高公司的议价能力，降低原材料成本；再次，由于公司产
品种类型号较多，生产过程中的工艺技术存在差异。生产规模的进一步扩大，将
使单个型号产品的生产数量大幅增加，员工的操作熟练度、原材料与机器设备的

                                   4
利用率以及生产效率提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间；最后，提升
产能规模有助于公司通过国际大客户的认证，开拓新市场。

    本项目将引进更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术经验相结合。
同时，高度的自动化水平将促进公司从“劳动力密集型”向“技术密集型”转变，
有利于进一步提高产品质量、提高劳动生产率，减少单位工序的人工使用数量，
进而降低人工成本，提高产品的市场竞争力。

    （三）符合国家政策的鼓励发展方向

    制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本和强国之基。
在全球产业竞争格局发生重大调整、我国经济发展进入新常态的背景下，我国颁
布了制造强国战略第一个十年纲领《中国制造 2025》，其中明确指出要提高国
家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新
一代信息技术产业，推进制造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化
发展水平。

    2016 年 11 月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该文件指出，战略性新兴产业代表着新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育
发展新动能、获取未来竞争优势的关键领域，在“十三五”期间，应当把战略性
新兴产业放在经济社会发展更加突出的位置。为贯彻落实这一发展规划，引导社
会资源投向，2017 年 1 月，国家发展改革委公布了《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录》2016 版，该目录涉及战略新兴产业 5 大领域 8 个产业，包含
近 4000 项细分产品和服务，其中，第 3.1.8 项为功能玻璃和新型光学材料，具体
包括：光功能玻璃及纤维，电磁功能玻璃，耐热性能玻璃，机械性功能玻璃，航
空、车辆特种玻璃，节能玻璃，光学晶体材料，环境功能（调光、隔音、隔热、
电磁屏蔽、防辐射）玻璃等。

    2016 年 8 月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确指出要
大力发展新材料技术：发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、
先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及
应用。



                                    5
    国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于 2015 年 12 月发布的
国家标准 GB26920.2-2015《商用制冷器具能效限定值和能效等级第 2 部分：自
携冷凝机组商用冷柜》已于 2017 年 1 月 1 日开始实施。该标准对商用冷柜的耗
电量限定值、能效等级、能耗试验、耗电量出厂检验等方面做出了相应规定和规
范。为符合该标准，商用冷柜制造商需采取措施提高自身产品的能效，其中，选
择更为节能的配件可以配合产品整体能效提升的需求，因此由节能玻璃制成的商
业冷柜用玻璃门体符合这一发展趋势。

    （四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

    本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六
个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批
进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

    四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金项目与现有业务的关系

    本次募集资金用于扩增深加工玻璃产能，迅速扩大公司产能规模，调整现有
产品结构，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重，有效提升公司
在玻璃深加工市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领
先地位。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司多年以来专注于玻璃深加工行业，形成了一支结构合理、素质优良并符
合公司发展战略需要的综合人才队伍。

    公司通过多年从事低温储藏设备玻璃门体的生产，在行业的运营和管理上积
累了丰富经验，与普通中小企业通过采购零部件进行门体组装不同，公司已形成
了玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程，不仅在一定程度
上节约了成本，更能有效控制各部分质量和精度，从而提高产品的附加价值，形
成了从产品技术研发到售后技术服务一条龙的完整业务体系，技术领先国内同行
水平，优势明显，为实施本项目提供了可靠保障。

                                     6
    公司与青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声、美的集团等知名白色家
电厂商建立了长期稳定的合作关系。这些优质客户信誉良好，业务发展迅速，也
带动了本公司的快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这
些优质客户在行业的巨大影响扩大和强化了公司的品牌优势，为项目中高端产品
的销售提供了客户基础。

    综上，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

    五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

    公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：

    （一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

    本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“年产 315 万平米深加工玻璃项
目”。公司将通过新建厂房，购置先进的机器设备及配套设施，扩大深加工玻璃
产能，主要有钢化玻璃、中空玻璃、丝印玻璃，通过规模化生产降低成本，提升
公司整体运营效率。

    本项目将扩增深加工玻璃产能，迅速扩大公司产能规模，调整现有产品结构，
提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重，有效提升公司在玻璃深加
工市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

    公司将继续专注于玻璃深加工行业。本次发行的募集资金到位后，将有助于
进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的
市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行
业地位，有利于公司经济效益持续增长。



                                  7
    （二）加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另
外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益。

    （三）规范募集资金的使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范募
集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债
券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （四）强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款
进行了修改，制定了公司《浙江三星新材股份有限公司未来三年股利分配规划
（2018-2020）》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政
策的连续性和稳定性。

    上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补


                                    8
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

    六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （5）承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    七、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

    作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履


                                     9
行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                       浙江三星新材股份有限公司董事会

                                                     2018 年 12 月 13 日




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