浙江三星新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 19,156.50 万
（含 19,156.50 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公
司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提
请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的
实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币 19,156.50 万元（含 19,156.50 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
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则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东
有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的发
行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
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（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
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有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江三星新
材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本 次 公开 发行 A 股 可转换公 司债券 拟募 集资金总 额 为 不 超过 人民币
19,156.50 万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 315 万平米深加工玻璃项目 21,542.90 19,156.50
合 计 21,542.90 19,156.50
项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；集资金到
位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分
由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十八）募集资金存管
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公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
（十九）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，德清联创科技新城建设有限公司为本次发
行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发
行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑
付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为代理人代为行使担保权益。
同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持
有的合计 1,000 万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司
（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时
履行提供补充担保或解除质押的义务。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资 产
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流动资产：
货币资金 32,578,417.05 40,614,256.93 14,560,844.47 16,683,464.59
应收票据 150,702,003.67 71,052,764.36 56,110,403.24 42,338,873.63
应收账款 108,974,307.79 115,241,915.78 91,158,147.26 82,510,603.04
预付款项 860,414.99 1,465,644.61 2,124,513.63 2,276,344.08
其他应收款 181,679.87 53,537,289.42 817,178.21 1,426,494.69
存货 37,543,032.78 41,311,907.70 33,311,985.82 33,278,997.29
其他流动资产 98,003,326.68 130,003,328.55 3,328.55 162,262.00
流动资产合计 428,843,182.83 453,227,107.35 198,086,401.18 178,677,039.32
非流动资产：
长期股权投资 29,622,885.15 32,790,651.00 - -
固定资产 80,863,206.89 84,991,563.09 72,607,116.16 75,772,596.73
在建工程 25,881,492.40 4,293,261.42 1,388,279.28 6,112,763.48
无形资产 24,611,073.10 25,052,470.06 25,640,999.34 26,229,528.62
递延所得税资产 1,596,114.42 1,686,965.20 1,303,924.72 1,624,513.26
非流动资产合计 162,574,771.96 148,814,910.77 100,940,319.50 109,739,402.09
资产总计 591,417,954.79 602,042,018.12 299,026,720.68 288,416,441.41
流动负债：
短期借款 - - 25,300,000.00 5,000,000.00
应付票据 11,380,000.00 30,107,676.08 6,790,000.00 24,300,000.00
应付账款 35,170,533.24 31,663,013.89 35,474,195.09 22,411,701.25
预收款项 7,973.10 2,600.00 184,905.12 138,803.35
应付职工薪酬 3,376,256.38 4,368,001.60 4,029,280.15 2,266,852.94
应交税费 4,365,868.71 3,735,355.96 3,311,146.01 6,659,836.31
应付利息 - - 34,820.49 8,164.44
其他应付款 7,507,775.78 35,262,785.10 1,643,702.24 649,116.47
流动负债合计 61,808,407.21 105,139,432.63 76,768,049.10 61,434,474.76
非流动负债：
预计负债 - - 500,000.00 -
递延收益 557,440.00 653,920.00 782,560.00 911,200.00
非流动负债合计 557,440.00 653,920.00 1,282,560.00 911,200.00
负债合计 62,365,847.21 105,793,352.63 78,050,609.10 62,345,674.76
所有者权益：
11
股本 88,000,000.00 88,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 261,758,936.44 261,758,936.44 63,843,840.26 63,843,840.26
盈余公积 22,572,954.58 22,572,954.58 17,045,932.93 12,270,193.52
未分配利润 156,720,216.56 123,916,774.47 74,086,338.39 83,956,732.87
归属于母公司所有者权益
529,052,107.58 496,248,665.49 220,976,111.58 226,070,766.65
合计
所有者权益合计 529,052,107.58 496,248,665.49 220,976,111.58 226,070,766.65
负债和所有者权益总计 591,417,954.79 602,042,018.12 299,026,720.68 288,416,441.41
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 258,973,535.32 298,949,307.16 273,529,725.06 238,432,716.48
减：营业成本 183,637,891.68 212,875,182.23 195,627,095.65 171,731,496.76
税金及附加 1,942,105.66 2,119,829.19 1,767,220.42 1,306,932.39
销售费用 10,958,053.09 11,900,293.11 8,748,825.41 6,152,075.33
管理费用 17,080,929.48 22,508,000.47 20,584,330.13 19,480,520.39
财务费用 -250,416.03 32,268.06 1,889,391.96 3,843,427.12
资产减值损失 41,732.75 2,489,376.47 2,475,128.44 4,889,251.24
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
188,870.86 1,438,015.41 - -
填列）
资产处置收益（损失以“-”
- -45,849.58 102.04 10,950.83
号填列）
其他收益 9,996,256.22 13,104,542.32 - -
二、营业利润（亏损以“-”
55,748,365.77 61,521,065.78 42,437,835.09 31,039,964.08
号填列）
加：营业外收入 302,377.49 112,645.47 11,527,205.13 11,391,115.19
减：营业外支出 6,320.00 568,368.88 1,155,512.98 324,945.04
三、利润总额（亏损总额以
56,044,423.26 61,065,342.37 52,809,527.24 42,106,134.23
“-”号填列）
减：所得税费用 5,640,981.17 5,707,884.64 5,104,182.31 4,381,496.04
四、净利润（净亏损以“-”
50,403,442.09 55,357,457.73 47,705,344.93 37,724,638.19
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 50,403,442.09 55,357,457.73 47,705,344.93 37,724,638.19
12
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的
50,403,442.09 55,357,457.73 47,705,344.93 37,724,638.19
净利润
2.少数股东损益 - - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.66 0.72 0.57
（二）稀释每股收益 0.57 0.66 0.72 0.57
六、综合收益总额 50,403,442.09 55,357,457.73 47,705,344.93 37,724,638.19
归属于母公司股东的综合
50,403,442.09 55,357,457.73 47,705,344.93 37,724,638.19
收益总额
归属于少数股东的综合收
- - - -
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
183,479,597.37 205,813,106.38 270,267,266.20 229,571,837.77
现金
收到的税费返还 9,478,976.74 10,016,919.83 10,007,532.35 6,090,513.50
收到其他与经营活动有关
9,755,922.82 6,139,940.85 11,338,533.06 7,479,689.55
的现金
经营活动现金流入小计 202,714,496.93 221,969,967.06 291,613,331.61 243,142,040.82
购买商品、接受劳务支付的
159,361,877.28 116,115,440.26 181,685,259.41 140,379,105.19
现金
支付给职工以及为职工支
26,598,164.82 32,453,936.21 24,807,460.47 22,200,128.10
付的现金
支付的各项税费 19,055,794.50 17,101,615.49 27,286,246.04 19,082,184.40
支付其他与经营活动有关
17,432,882.60 19,891,201.02 16,065,627.03 21,738,104.05
的现金
经营活动现金流出小计 222,448,719.20 185,562,192.98 249,844,592.95 203,399,521.74
经营活动产生的现金流量
-19,734,222.27 36,407,774.08 41,768,738.66 39,742,519.08
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 166,000,000.00 65,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 3,356,636.71 1,361,364.47 - -
13
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 90,000.00 3,500.00 18,000.00
净额
收到其他与投资活动有关
53,422,000.00 - - -
的现金
投资活动现金流入小计 222,778,636.71 66,451,364.47 3,500.00 18,000.00
购建固定资产、无形资产和
26,607,288.02 21,624,814.94 3,662,730.85 7,084,090.02
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 135,992,651.00 225,798,000.00 - -
支付其他与投资活动有关
- 53,422,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 162,599,939.02 300,844,814.94 3,662,730.85 7,084,090.02
投资活动产生的现金流量
60,178,697.69 -234,393,450.47 -3,659,230.85 -7,066,090.02
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 237,470,000.00 - -
取得借款收到的现金 20,000,000.00 6,000,000.00 39,810,000.00 81,500,000.00
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 243,470,000.00 39,810,000.00 81,500,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 31,300,000.00 19,510,000.00 87,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
17,746,450.00 344,446.95 53,189,648.54 23,965,382.31
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 19,044,900.00 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 37,746,450.00 50,689,346.95 72,699,648.54 111,465,382.31
筹资活动产生的现金流量
-17,746,450.00 192,780,653.05 -32,889,648.54 -29,965,382.31
净额
四、汇率变动对现金及现金
36,992.31 -33,421.81 10,520.61 27,644.67
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
22,735,017.73 -5,238,445.15 5,230,379.88 2,738,691.42
加额
加：期初现金及现金等价物
7,285,399.32 12,523,844.47 7,293,464.59 4,554,773.17
余额
六、期末现金及现金等价物
30,020,417.05 7,285,399.32 12,523,844.47 7,293,464.59
余额
4、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资 产
14
流动资产：
货币资金 32,178,504.93 39,932,821.33 12,450,360.13 15,954,079.99
应收票据 149,566,037.67 70,852,764.36 54,270,403.24 39,488,873.63
应收账款 104,675,127.10 110,506,472.04 89,999,171.25 81,725,614.15
预付款项 570,100.07 1,046,723.88 1,725,199.60 2,264,073.21
其他应收款 74,279.30 53,820,464.34 763,958.33 1,308,931.60
存货 36,802,001.89 40,109,221.65 31,898,497.49 31,708,147.46
其他流动资产 98,000,000.00 130,000,000.00 - -
流动资产合计 421,866,050.96 446,268,467.60 191,107,590.04 172,449,720.04
非流动资产：
长期股权投资 40,654,369.30 43,822,135.15 11,031,484.15 11,031,484.15
固定资产 79,361,960.66 83,127,873.99 70,580,778.92 73,316,644.83
在建工程 25,881,492.40 4,293,261.42 1,388,279.28 6,112,763.48
无形资产 24,611,073.10 25,052,470.06 25,640,999.34 26,229,528.62
递延所得税资产 1,596,114.42 1,686,965.20 1,303,586.74 1,596,888.97
非流动资产合计 172,105,009.88 157,982,705.82 109,945,128.43 118,287,310.05
资产总计 593,971,060.84 604,251,173.42 301,052,718.47 290,737,030.09
流动负债：
短期借款 - - 25,300,000.00 5,000,000.00
应付票据 11,380,000.00 30,107,676.08 6,790,000.00 24,300,000.00
应付账款 35,031,111.80 31,163,826.85 34,782,412.28 21,785,841.76
预收款项 7,973.10 2,600.00 210,721.57 -
应付职工薪酬 3,128,928.73 4,000,878.62 3,642,078.43 1,993,570.68
应交税费 4,258,533.92 3,659,453.56 3,029,009.84 6,659,353.26
应付利息 - - 34,820.49 8,164.44
其他应付款 7,172,203.06 35,076,093.78 1,579,704.04 634,882.24
流动负债合计 60,978,750.61 104,010,528.89 75,368,746.65 60,381,812.38
非流动负债：
预计负债 - - 500,000.00 -
递延收益 557,440.00 653,920.00 782,560.00 911,200.00
非流动负债合计 557,440.00 653,920.00 1,282,560.00 911,200.00
负债合计 61,536,190.61 104,664,448.89 76,651,306.65 61,293,012.38
所有者权益：
15
股本 88,000,000.00 88,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 261,757,178.82 261,757,178.82 63,842,082.64 63,842,082.64
盈余公积 22,572,954.58 22,572,954.58 17,045,932.93 12,270,193.52
未分配利润 160,104,736.83 127,256,591.13 77,513,396.25 87,331,741.55
归属于母公司所有者权益
532,434,870.23 499,586,724.53 224,401,411.82 229,444,017.71
合计
所有者权益合计 532,434,870.23 499,586,724.53 224,401,411.82 229,444,017.71
负债和所有者权益总计 593,971,060.84 604,251,173.42 301,052,718.47 290,737,030.09
5、母公司利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 251,181,974.94 287,586,271.69 264,141,575.10 232,795,997.92
减：营业成本 176,324,119.62 202,424,185.45 187,113,007.93 165,177,611.71
税金及附加 1,880,772.07 2,032,481.22 1,709,914.80 1,254,340.42
销售费用 10,545,566.51 11,420,576.64 8,326,651.32 5,730,067.89
管理费用 16,895,318.74 22,327,071.48 20,372,773.54 19,270,679.70
财务费用 -216,184.77 -1,474.86 1,893,580.06 3,856,239.16
资产减值损失 82,500.17 2,334,007.84 2,248,887.34 4,188,834.97
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
188,870.86 1,438,015.41 - -
填列）
资产处置收益（损失以“-”
- -45,849.58 102.04 10,950.83
号填列）
其他收益 9,934,315.92 13,104,542.32 - -
二、营业利润（亏损以“-”
55,793,069.38 61,546,132.07 42,476,862.15 33,329,174.90
号填列）
加：营业外收入 302,377.49 - 11,503,547.62 11,371,115.19
减：营业外支出 6,320.00 568,368.88 1,146,119.66 311,896.91
三、利润总额（亏损总额以
56,089,126.87 60,977,763.19 52,834,290.11 44,388,393.18
“-”号填列）
减：所得税费用 5,640,981.17 5,707,546.66 5,076,896.00 4,404,812.03
四、净利润（净亏损以“-”
50,448,145.70 55,270,216.53 47,757,394.11 39,983,581.15
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 50,448,145.70 55,270,216.53 47,757,394.11 39,983,581.15
16
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的
50,448,145.70 55,270,216.53 47,757,394.11 39,983,581.15
净利润
2.少数股东损益 - - - -
五、综合收益总额
归属于母公司股东的综合
50,448,145.70 55,270,216.53 47,757,394.11 39,983,581.15
收益总额
归属于少数股东的综合收
- - - -
益总额
6、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
179,073,926.48 205,464,315.74 257,567,598.69 225,459,020.08
现金
收到的税费返还 9,321,588.33 9,862,931.67 9,714,706.67 5,760,416.66
收到其他与经营活动有关
45,792,382.30 40,136,149.87 106,790,826.54 89,957,854.80
的现金
经营活动现金流入小计 234,187,897.11 255,463,397.28 374,073,131.90 321,177,291.54
购买商品、接受劳务支付的
158,384,591.43 119,528,612.50 173,269,140.42 139,559,654.63
现金
支付给职工以及为职工支
23,740,584.66 28,466,495.92 22,088,116.88 19,128,869.29
付的现金
支付的各项税费 18,469,677.89 16,011,605.42 26,931,512.50 18,481,965.38
支付其他与经营活动有关
53,008,749.61 54,046,290.98 111,386,202.57 103,991,929.01
的现金
经营活动现金流出小计 253,603,603.59 218,053,004.82 333,674,972.37 281,162,418.31
经营活动产生的现金流量
-19,415,706.48 37,410,392.46 40,398,159.53 40,014,873.23
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 166,000,000.00 65,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 3,356,636.71 1,361,364.47 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 90,000.00 3,500.00 18,000.00
净额
17
收到其他与投资活动有关
53,422,000.00 - - -
的现金
投资活动现金流入小计 222,778,636.71 66,451,364.47 3,500.00 18,000.00
购建固定资产、无形资产和
26,607,288.02 21,231,806.39 3,662,730.85 7,084,090.02
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 135,992,651.00 225,798,000.00 - -
支付其他与投资活动有关
- 53,422,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 162,599,939.02 300,451,806.39 3,662,730.85 7,084,090.02
投资活动产生的现金流量
60,178,697.69 -234,000,441.92 -3,659,230.85 -7,066,090.02
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 237,470,000.00 - -
取得借款收到的现金 20,000,000.00 6,000,000.00 39,810,000.00 81,500,000.00
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 243,470,000.00 39,810,000.00 81,500,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 31,300,000.00 19,510,000.00 87,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
17,746,450.00 344,446.95 53,189,648.54 23,965,382.31
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 19,044,900.00 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 37,746,450.00 50,689,346.95 72,699,648.54 111,465,382.31
筹资活动产生的现金流量
-17,746,450.00 192,780,653.05 -32,889,648.54 -29,965,382.31
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
23,016,541.21 -3,809,396.41 3,849,280.14 2,983,400.90
加额
加：期初现金及现金等价物
6,603,963.72 10,413,360.13 6,564,079.99 3,580,679.09
余额
六、期末现金及现金等价物
29,620,504.93 6,603,963.72 10,413,360.13 6,564,079.99
余额
（二）合并报表范围情况
公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规
定。公司最近三年一期合并报表范围情况如下：
公司持有德清县三星玻璃有限公司和德清盛星进出口有限公司 100%的股权，
拥有两家公司的实际控制权，将 2 家公司纳入本期合并财务报表范围。德清县三
18
星玻璃有限公司于 2010 年 5 月 21 日成立，注册资本 1,080 万元，统一社会信用
代码为 913305215561546035。德清盛星进出口有限公司于 2007 年 8 月 20 日成
立，注册资本 100 万元，统一社会信用代码为 91330521666156183W。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率
报告期利润
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于公司普通股股东的净利
9.85% 12.82% 20.29% 17.87%
润
扣除非经常性损益后归属于公
9.13% 11.99% 19.96% 15.70%
司普通股股东的净利润
2017 年度的加权平均净资产收益率较 2016 年度和 2015 年度有所下降，原
因为：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196 号)核准，公司获准向社会公开发行
人民币普通股(A 股)股票，可募集资金总额为 26,972.00 万元，减除发行费用人
民币 5,274.29 元(含税)后，募集资金净额为 21,697.71 万元。本次募集资金完成
后，2017 年公司的加权平均净资产为 43,191.74 万元，较 2016 年增长 83.74%；
净利润为 5,535.75 万元，较 2016 年增长 16.04%。由此可见，2017 年度加权平均
净资产增长幅度大于净利润增长幅度，导致加权平均净资产收益率下降。
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015
1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股
0.57 0.66 0.72 0.57 0.57 0.66 0.72 0.57
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 0.53 0.61 0.71 0.50 0.53 0.61 0.71 0.50
股股东的净利润
2、主要财务指标
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 6.94 4.31 2.58 2.91
速动比率（倍） 6.33 3.92 2.15 2.37
19
资产负债率（母公司） 10.36% 17.32% 25.46% 21.08%
归属于公司股东的每股净资
6.01 5.64 3.35 3.43
产（元/股）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 2.31 2.90 3.15 2.62
存货周转率（次/年） 4.66 5.71 5.88 5.05
息税折旧摊销前利润（万元） 6,574.65 7,382.63 6,579.94 5,722.16
利息保障倍数（倍） 196.85 67.75 27.45 11.71
每股经营活动产生的现金净
-0.22 0.41 0.63 0.60
流量（元/股）
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额
4、归属于公司所有者的每股净资产=归属于公司所有者权益合计/期末普通股股份数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋计提折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,257.84 5.51% 4,061.43 6.75% 1,456.08 4.87% 1,668.35 5.78%
应收票据 15,070.20 25.48% 7,105.28 11.80% 5,611.04 18.76% 4,233.89 14.68%
应收账款 10,897.43 18.43% 11,524.19 19.14% 9,115.81 30.48% 8,251.06 28.61%
预付款项 86.04 0.15% 146.56 0.24% 212.45 0.71% 227.63 0.79%
其他应收款 18.17 0.03% 5,353.73 8.89% 81.72 0.27% 142.65 0.49%
存货 3,754.30 6.35% 4,131.19 6.86% 3,331.20 11.14% 3,327.90 11.54%
其他流动资产 9,800.33 16.57% 13,000.33 21.59% 0.33 0.00% 16.23 0.06%
流动资产合计 42,884.32 72.51% 45,322.71 75.28% 19,808.64 66.24% 17,867.70 61.95%
长期股权投资 2,962.29 5.01% 3,279.07 5.45% - - - -
固定资产 8,086.32 13.67% 8,499.16 14.12% 7,260.71 24.28% 7,577.26 26.27%
20
在建工程 2,588.15 4.38% 429.33 0.71% 138.83 0.46% 611.28 2.12%
无形资产 2,461.11 4.16% 2,505.25 4.16% 2,564.10 8.57% 2,622.95 9.09%
递延所得税资产 159.61 0.27% 168.70 0.28% 130.39 0.44% 162.45 0.56%
非流动资产合计 16,257.48 27.49% 14,881.49 24.72% 10,094.03 33.76% 10,973.94 38.05%
资产总计 59,141.80 100.00% 60,204.20 100.00% 29,902.67 100.00% 28,841.64 100.00%
随着公司业务规模的扩大以及 2017 年公司首次公开发行股票并上市后募集
资金的到位，公司总资产规模呈现较快增长趋势，报告期各期末资产总额分别为
28,841.64 万元、29,902.67 万元、60,204.20 万元和 59,141.80 万元。
公司资产结构相对稳定，主要以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资
产占资产总额的比重分别为 61.95%、66.24%、75.28%和 72.51%。2017 年末公司
流动资产占资产总额的比重较 2016 年末有较大幅度的增长，主要原因为公司于
2017 年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额 21,697.71 万元，而相关募集
资金投资项目的建设存在一定周期，从而导致流动资产比重的上升。随着募集资
金投资不断投入项目，2018 年 9 月末公司流动资产占资产总额的比重较 2017 年
末有所下降。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 2,530.00 32.41% 500.00 8.02%
应付票据 1,138.00 18.25% 3,010.77 28.46% 679.00 8.70% 2,430.00 38.98%
应付账款 3,517.05 56.39% 3,166.30 29.93% 3,547.42 45.45% 2,241.17 35.95%
预收款项 0.80 0.01% 0.26 0.00% 18.49 0.24% 13.88 0.22%
应付职工薪酬 337.63 5.41% 436.80 4.13% 402.93 5.16% 226.69 3.64%
应交税费 436.59 7.00% 373.54 3.53% 331.11 4.24% 665.98 10.68%
应付利息 - - - - 3.48 0.04% 0.82 0.01%
其他应付款 750.78 12.04% 3,526.28 33.33% 164.37 2.11% 64.91 1.04%
流动负债合计 6,180.84 99.11% 10,513.94 99.38% 7,676.80 98.36% 6,143.45 98.54%
预计负债 - - - 50.00 0.64% - -
21
递延收益 - - 65.39 0.62% 78.26 1.00% 91.12 1.46%
非流动负债合计 55.74 0.89% 65.39 0.62% 128.26 1.64% 91.12 1.46%
负债合计 6,236.58 100.00% 10,579.34 100.00% 7,805.06 100.00% 6,234.57 100.00%
报告期各期末，公司总负债规模分别为 6,234.57 万元、7,805.06 万元、
10,579.34 万元和 6,236.58 万元，其中流动负债占总负债的比重分别为 98.54%、
98.36%、99.38%和 99.11%。公司其他应付款由 2016 年末的 164.37 万元增长为
2017 年末的 3,526.28 万元，主要原因系，2017 年公司以自有资金与德清辰德实
业有限公司共同受让威铖工业控股有限公司所持青岛伟胜电子塑胶有限公司的
90%股权，截至 2017 年 12 月 31 日公司尚未支付 3,231.07 万元股权收购款。2018
年 1 月支付威铖工业控股有限公司股权收购价款 3,231.07 万元。
3、偿债能力分析
财务指标 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 6.94 4.31 2.58 2.91
速动比率（倍） 6.33 3.92 2.15 2.37
资产负债率（母公司） 10.36% 17.32% 25.46% 21.08%
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
6,574.65 7,382.63 6,579.94 5,722.16
（万元）
利息保障倍数（倍） 196.85 67.75 27.45 11.71
报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和
速动比率整体呈上升趋势，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告
期各期末资产负债率（母公司）持续下降，公司长期偿债能力不断提升，保证了
公司持续经营的稳健性。
4、盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 25,897.35 29,894.93 27,352.97 23,843.27
营业成本 18,363.79 21,287.52 19,562.71 17,173.15
营业毛利 7,533.56 8,607.41 7,790.26 6,670.12
利润总额 5,604.44 6,106.53 5,280.95 4,210.61
22
净利润 5,040.34 5,535.75 4,770.53 3,772.46
本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售，利润主要来源于营业利润。报告期期末，公司营业收入分别为
23,843.27 万元、27,352.97 万元、29,894.93 万元和 25,897.35 万元，实现净利润
分别为 3,772.46 万元、4,770.53 万元、5,535.75 万元和 5,040.34 万元，净利润保
持了增长趋势，可持续发展能力持续提升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本 次 公开 发行 A 股 可转换公 司债券 拟募 集资金总 额 为 不 超过 人民币
19,156.50 万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 315 万平米深加工玻璃项目 21,542.90 19,156.50
合计 21,542.90 19,156.50
项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；集资金到
位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分
由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请
股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
23
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定
并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备
现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、
证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须
审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,
具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定
以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及
公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
24
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若
证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须
符合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
根据公司 2015 年度股东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 6,600
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金
股利 1,980 万元（含税）。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，以公司 2016 年 6 月 30 日总股
本 6,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派
发现金股利 3,300 万元（含税）。
公司于 2017 年 3 月完成发行及上市，公司上市后于 2018 年 3 月 30 日召开
25
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以公司现有总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0
元（含税），共计派发现金红利 1,760 万元（含税），本次利润分配不转增股本、
不送股。上述利润分配方案由 2018 年 4 月 23 日召开的 2017 年年度股东大会审
议通过。
2、现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
合并报表中归属于上市 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的
（万元）（含税）
（万元） 净利润比例（%）
2017 年 1,760.00 5,535.75 31.79%
2016 年 3,300.00 4,770.53 69.17%
2015 年 1,980.00 3,772.46 52.49%
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 7,040.00
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
4,692.91
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
150.01%
上市公司股东的年均净利润的比例
（三）公司未来三年的分红规划
为了完善和健全三星新材持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理
的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，
并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董
事会特制订了未来三年（2018－2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”
或“规划”），主要内容如下：
1、公司制定规划考虑的因素
公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能
力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
26
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定规划的原则
本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。
3、未来三年（2018-2020 年度）具体的股东回报规划
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围；
（2）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行
利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（3）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。在公司当年实现的净利润为正数且
公司累计未分配利润为正数的情况下，2018 年-2020 年，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 20%(具体比例由董事会根据公司实际情况
制定后提交股东大会审议通过)。
（4）公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经
营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
27
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披
露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的
股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、利润分配的相关决策程序和机制
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行
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了明确约定。最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等的相关规定。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
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