关于浙江三星新材股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 11 月 30 日下发的《关于浙江三星新材股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书 181792 号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江三星新材股份有限
公司（以下简称“三星新材”、“申请人”、“发行人”或“公司”）公开发行可转
债的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请
人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈
意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《保荐人尽职调查报告》
中的简称具有相同含义。）
1-1-1
一、重点问题
问题 1
申请人前次募集资金为2017年首发，募集资金净额2.17亿元，截至2018年9
月30日，实际使用募集资金1.11亿元。请申请人：（1）说明募集资金的使用进度
是否符合已披露的相关情况，若募集资金使用进度延迟，说明是否已经及时披
露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，
是否积极采取措施加以补救；（ 2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计
划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使
用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时
履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
（一）前次募集资金投入计划
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196 号)核准，并经上海证券交易所同意，
三星新材于 2017 年 3 月首发上市。三星新材首次公开发行股票募集资金 2.70 亿
元，扣除相关发行费用后募集资金净额为 2.17 亿元，募集资金于 2017 年 2 月到
位并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验。根据三星新材首次公开发行股票
招股说明书，上述募集资金将依次投入“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产
项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设
项目”和补充流动资金。
首发募投项目的计划投资金额和使用进度具体如下：
项目总投资 年度投入资金额（万元）
序号 项目名称
（万元） 第一年 第二年 第三年
年产 12 万套大容积冰
1 9,291.82 1,877.51 5,591.13 1,823.18
箱玻璃门体生产项目
1-1-2
年产 30 万套中高端低
2 温储藏设备玻璃门体 6,875.89 1,351.67 4,670.07 854.15
生产项目
3 研发中心建设项目 2,530.00 545.78 1,984.22 -
4 补充流动资金 3,000.00 - - -
合计 21,697.71 - - -
（二）募集资金实际投资进度及与计划进度的对比分析
截至 2018 年 11 月 30 日，首发募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 3 月 截至 2019 年 3 月 项目达到预
序 承诺总投
项目名称 计划投入 实际投入金 占比 计划投入 实际投入金额 占比 定可使用状
号 资金额
金额 额 （%） 金额 [注 1] （%） 态日期
年产 12 万
套大容积
1 冰箱玻璃 9,291.82 1,877.51 2,492.53 132.76 7,468.64 6,297.12 84.31 2020 年 3 月
门体生产
项目
年产 30 万
套中高端
低温储藏
2 6,875.89 1,351.67 2,640.90 195.38 6,021.74 5,046.82 83.81 2020 年 3 月
设备玻璃
门体生产
项目
2021 年 3 月
研发中心
3 2,530.00 545.78 518.71 95.04 2,530.00 597.09 23.60
建设项目 [注 2]
补充流动
4 3,000.00 3,000.00 3,005.78 100.19 - - - -
资金
合计 21,697.71 - - - - - - -
注 1：指截至 2018 年 11 月 30 日实际已支付金额及已签订合同但暂时尚未支付金额。
注 2：“研发中心建设项目”原预计于 2019 年 3 月达到预定可使用状态。公司经审慎研
究论证拟将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 3 月。该延期决
定已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会同意，并由保荐机构
发表了同意意见。
根据首发招股说明书，“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”和“年
产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”自实施之日起第一年（即截
至 2018 年 3 月）计划投入金额分别为 1,877.51 万元和 1,351.67 万元。截至 2018
1-1-3
年 3 月 31 日，募集资金实际投入金额分别为 2,492.53 万元、2,640.90 万元，占
第一年计划投入金额的 132.76%和 195.38%，与计划投入进度相比不存在延迟情
况。
“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”和“年产 30 万套中高端低温
储藏设备玻璃门体生产项目”自实施之日至第二年止（即截至 2019 年 3 月）计
划投入金额分别为 7,468.64 万元和 6,021.74 万元。截至 2018 年 11 月 30 日，上
述项目实际投入金额分别为 6,297.12 万元、5,046.82 万元，占比已达 84.31%、
83.81%，投资进度不存在延迟情况。
“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”和“年产 30 万套中高端低温
储藏设备玻璃门体生产项目”的计划建设期均为 3 年，将于 2020 年 3 月达到预
定可使用状态，目前仍处于项目的建设期，项目均按照计划逐步投入，募集资金
使用进度与首发招股说明书披露内容基本相符。
根据招股说明书，“研发中心建设项目”计划建设期为两年，原预计于 2019
年 3 月达到预定可使用状态。2017 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议、
第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议
案》，对“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，公司独立董事及保荐机
构均发表了同意意见。由于受募投项目实施地点变更影响，以及为保证公司技术
先进性，巩固已经形成的竞争优势，并更好的对接首发募投项目、本次募投项目
对于公司研发能力的要求，公司需要对“研发中心建设项目”中部分研发、检测
设备进行重新选型和挑选，使得募集资金的投入较为缓慢，截至 2018 年 11 月
30 日，实际投入金额占比相对较低。鉴于此，公司经审慎研究论证，拟将研发
中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 3 月。公司已于 2018 年
12 月 13 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延
期的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2021
年 3 月。该事项已经公司独立董事、监事会同意，并由保荐机构发表了同意意见。
公司已于 2018 年 12 月 14 日发布了《浙江三星新材股份有限公司关于部分募投
项目延期的公告》（公告编号：临 2018-076），对此延期事项进行披露。对于“研
发中心建设项目”建设延迟的情况，公司指定了专人负责设备的选型和挑选，加
1-1-4
紧与设备供应商进行积极沟通，尽可能缩短相关设备采购、交付、安装调试的时
间。公司将积极推进研发中心的建设进度，争取项目早日达到预定可使用状态。
募集资金用于补充流动资金的 3,000.00 万元已使用完毕，实际投入量超过募
集资金计划投入金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额。
综上，截至本次反馈意见回复报告出具日,公司“年产 12 万套大容积冰箱玻
璃门体生产项目”和“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”尚
未达到预计完成的截止日期，募集资金正逐步按照披露的项目和内容进行投入，
募集资金实际使用进度与首发招股说明书中披露的情况基本相符。公司的“研发
中心建设项目”投资进度较原计划有所延迟，公司已经按照相关法律法规的要求
履行了相应的决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照计划投入于“年产 12 万套大容积
冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”
和“研发中心建设项目”建设中，相应的募集资金使用计划和进度安排如下：
（一）年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目
单位：万元
截至 2018 年 11 月 30
截至 2019 年 6 月 截至 2020 年 3 月
序号 项目 投资金额 日已投入及已签订合
计划投入金额 计划投入金额
同但尚未支付金额
年产 12 万套大
1 容积冰箱玻璃门 9,291.82 6,297.12 8,909.82 9,291.82
体生产项目
截至本次反馈意见回复报告出具日，公司针对尚未使用的募集资金制定了合
理的投资计划和安排，募集资金将逐步投入“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体
生产项目”的建设。
（二）年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目
单位：万元
序号 项目 投资金额 截至 2018 年 11 月 30 截至 2019 年 6 月 截至 2020 年 3 月
1-1-5
日已投入及已签订合 计划投入金额 计划投入金额
同但尚未支付金额
年产 30 万套中
高端低温储藏设
1 6,875.89 5,046.82 6,079.89 6,875.89
备玻璃门体生产
项目
截至本次反馈意见回复报告出具日，公司针对尚未使用的募集资金制定了合
理的投资计划和安排，募集资金将逐步投入“年产 30 万套中高端低温储藏设备
玻璃门体生产项目”的建设。
（三）研发中心建设项目
单位：万元
截至 2018 年 11 月 30
截至 2019 年 12 月 截至 2021 年 3
序号 投资内容 投资金额 日已投入及已签订合
计划投入金额 月计划投入金额
同但尚未支付金额
1 研发中心建设项目 2,530.00 597.09 1,572.29 2,530.00
截至本次反馈意见回复报告出具日，“研发中心建设项目”达到预定可使用
状态日期已延期至 2021 年 3 月。对于尚未使用的募集资金，公司已经基于实际
情况，制定了合理的使用计划和投资安排。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”
和“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”的使用进度与招股说
明书披露的内容基本相符，不存在使用进度延迟情况；“研发中心建设项目”投
资进度较原计划有所延迟，公司已经按照相关法律法规的要求履行了相应的决策
程序和信息披露义务；对于尚未使用的募集资金，公司已经基于实际情况，制定
了合理的使用计划和投资安排。
1-1-6
问题 2
申请人本次拟募集资金不超过2亿元投入新增年产 315万平方米深加工玻璃
项目。申请人深加工玻璃业务2018年1-9月毛利率、产能利用率均有所下滑。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入；（ 2）说明本次募投项目的募集资金使用和
项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，
说明本次募投项目与首发募投项目的联系与区别，结合目前及在建产能利用率、
产销率、等说明新增产能的消化措施;（4）说明本次募投项目效益测算的过程及
谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
是否存在董事会前投入
本次公 开发 行可 转换 公司债 券拟 募集 资金 不超过 19,156.50 万 元（含
19,156.50 万元），募集资金到位后将投入于“新增年产 315 万平方米深加工玻璃
项目”。
本次募投项目具体建设内容和投资构成如下：
投资金额 是否属于资本性
序号 建设内容 比例（%）
（万元） 支出
1.1 建筑工程 5,500.00 25.53 是
1.2 设备购置及安装调试费 13,656.50 63.39 是
1.2.1 设备购置费 12,415.00 57.63 是
1.2.2 安装调试费 1,241.50 5.76 是
1 固定资产投资小计 19,156.50 88.92 是
2 流动资金 2,386.40 11.08 否
投资总额 21,542.90 100.00 -
本次募投项目投资总额为 21,542.90 万元，其中，19156.50 万元拟用于固定
资产投资，包括建筑工程、设备购置及安装调试，属于资本性支出；2,386.40 万
元用于流动资金，为非资本性支出。本次拟投入募集资金金额为 19,156.50 万元，
1-1-7
将全部用于资本性支出，募投项目投资总额高于拟投入募集资金金额部分由公司
自筹解决。本次公开发行可转换公司债券经董事会决议前，本项目尚处于前期准
备和设计阶段，没有开工建设，不存在董事会前投入的情况。
综上，本次募投项目具体建设内容和投资构成合理，募集资金投入部分均为
资本性支出，不存在董事会前投入的情况。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募集资金使用进度安排
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 建设期第一年 建设期第二年
1 建筑工程 5,500.00 5,500.00 -
2 设备购置费 12,415.00 - 12,415.00
3 安装调试费 1,241.50 - 1,241.50
4 流动资金 2,386.40 - -
合计 21,542.90 5,500.00 13,656.50
注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
本次募投项目的建设期为 2 年，建设期第一年计划投入金额 5,500.00 万元用
于建筑工程，建设期第二年计划投入 13,656.50 万元，主要用于设备采购和安装
调试。
（二）本次募投项目建设进度安排
进度（月）
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
厂房及配套设施建设
仪器、设备采购
设备安装调试
系统流程建立
人员调动、招募及培训
产品试生产
本次募投项目建设期为 2 年，其中，土建施工阶段计划需 18 个月，设备采
购需 6 个月，设备安装调试需 6 个月，人员调动、招募和培训需 7 个月。项目计
划于第三年开始达产，达产率 70%，并将于第四年完全达产。
1-1-8
综上，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明本次募投项
目与首发募投项目的联系与区别，结合目前及在建产能利用率、产销率、等说
明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目建设的必要性和合理性
1、促进产品结构调整，保持公司在行业内的领先地位
随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因
素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，在玻璃深加工行业中，下游客户将
持续提升对精深加工产品和高端玻璃制品的需求。精深加工玻璃产品的兴起和发
展利于逐步提升玻璃行业的整体附加价值，促进行业产品结构的调整和升级，同
时为战略性新兴产业、下游家电、商电制造行业、绿色建筑行业等的发展提供有
力支撑。
为应对下游客户对精深加工玻璃产品的旺盛需求，适应行业结构调整和升
级，持续保持公司在行业内的领先优势，本次募集资金用于投资深加工玻璃产品
项目，包括钢化玻璃、中空玻璃和丝印玻璃。钢化玻璃具有较强的承载能力，在
家居、家电领域应用广泛；中空玻璃具备良好的隔热效果和节能作用，以及一定
的防冷凝、降噪音和防紫外线功能，常用于冷柜、酒柜和冰箱等各类制冷设备中，
在自动售货机、无人超市中的陈列柜等新零售行业中也具有广阔的应用前景；丝
印玻璃通过丝网印刷工艺在玻璃上形成特有的外观图案，使玻璃具备一定装饰性
作用，被应用于家电、家居、厨房、卫浴及建筑等领域。
目前，公司对外销售的深加工玻璃产品包括钢化玻璃和镀膜玻璃，中空玻璃
和丝印玻璃均作为中间产品用于公司玻璃门体产品的生产，并不直接对外出售。
本次募投项目通过扩大深加工玻璃的产能，增加钢化玻璃和丝印玻璃对外出售的
比例，并通过引进更为先进的设备，提高钢化、镀膜等工艺技术标准及在产品制
造中的应用比例，丰富公司深加工玻璃产品种类，提高产品的精深加工率和附加
值，促进产品结构调整，进一步稳固公司在行业中的领先地位。
2、通过规模化和自动化生产等手段提升公司竞争力
1-1-9
在玻璃深加工行业中，规模化和自动化生产所带来的竞争优势十分明显。例
如，规模化集中生产有利于摊薄研发、运输、生产、检测等各环节的单位成本；
提高产能规模有利于提高公司的议价能力，降低原材料成本；由于公司产品种类
型号较多，生产过程中的工艺技术存在差异，生产规模的进一步扩大，将使单个
型号产品的生产数量大幅增加，员工的操作熟练度、原材料与机器设备的利用率
以及生产效率提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间；提升产能规模有助
于公司通过国际大客户的认证，开拓新市场；引进先进的机器设备，逐步实现部
分工序自动化生产，从而减少用工难、劳动力成本提升及其人为造成不良产品、
不良损失等问题。
本项目通过引进更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术经验相结
合，进一步扩大产能规模和生产的自动化程度。同时，高度的自动化水平将促进
公司从“劳动力密集型”向“技术密集型”转变，有利于进一步提高产品质量，
提高劳动生产率，减少单位工序的人工使用数量，进而降低人工成本，提高产品
的市场竞争力。
3、符合国家政策的鼓励发展方向
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本和强国之基。
在全球产业竞争格局发生重大调整、我国经济发展进入新常态的背景下，国家颁
布了制造强国战略第一个十年纲领《中国制造 2025》，其中明确指出要提高国
家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新
一代信息技术产业，推进制造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化
发展水平。
2016 年 11 月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该文件指出，战略性新兴产业代表着新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育
发展新动能、获取未来竞争优势的关键领域，在“十三五”期间，应当把战略性
新兴产业放在经济社会发展更加突出的位置。为贯彻落实这一发展规划，引导社
会资源投向，2017 年 1 月，国家发展改革委公布了《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录》2016 版，该目录涉及战略新兴产业 5 大领域 8 个产业，包含
近 4,000 项细分产品和服务，其中，第 3.1.8 项为功能玻璃和新型光学材料，具
1-1-10
体包括：光功能玻璃及纤维，电磁功能玻璃，耐热性能玻璃，机械性功能玻璃，
航空、车辆特种玻璃，节能玻璃，光学晶体材料，环境功能（调光、隔音、隔热、
电磁屏蔽、防辐射）玻璃等。
2016 年 8 月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确指出要
大力发展新材料技术：发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、
先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及
应用。
国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于 2015 年 12 月发布的
国家标准 GB26920.2-2015《商用制冷器具能效限定值和能效等级第 2 部分：自
携冷凝机组商用冷柜》已于 2017 年 1 月 1 日开始实施。该标准对商用冷柜的耗
电量限定值、能效等级、能耗试验、耗电量出厂检验等方面做出了相应规定和规
范。为符合该标准，商用冷柜制造商需采取措施提高自身产品的能效，其中，选
择更为节能的配件可以配合产品整体能效提升的需求，因此由节能玻璃制成的商
业冷柜用玻璃门体符合这一发展趋势。
本次募投项目产品经钢化、镀膜、丝印、中空合片等工艺制成，具有良好的
承载力、热绝缘性和节能效果，符合国家政策的鼓励发展方向，项目实施具备必
要性和合理性。
（二）本次募投项目的可行性
1、玻璃深加工行业市场规模和市场需求持续增长
近年来，加工玻璃行业发展迅速，尤其是深加工玻璃，已形成品种、装备、
标准配套的加工玻璃体系。根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会制定的《玻璃工业
“十三五”发展指导意见》，国内玻璃深加工率为 53.1%，较 2010 年增长 19 个
百分点，预计“十三五”期间，玻璃加工产品平稳增长，至 2020 年玻璃深加工
率预计将达 60%。随着我国玻璃深加工率的不断提升，以及经济发展方式和需求
结构升级使得节能玻璃、特种玻璃等需求量继续增长，中高端深加工玻璃在家居、
家电、建筑、汽车等行业的应用率和应用范围将进一步扩大。
目前，我国深加工玻璃主要包括钢化玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃
1-1-11
等，经过多年的发展，深加工玻璃市场已具备一定规模。 下文两图分别为
2008-2017 年我国钢化玻璃的产量、年产量增长率及 2008-2017 年我国中空玻璃
的产量、年产量增长率。从图上可以看出，近十年来，我国钢化玻璃的产量呈现
逐年上涨的趋势。随着市场的扩大，增长速度有所放缓，但每年的产量仍维持在
较高水平。我国中空玻璃的产量整体也呈上升趋势，2015-2016 年，受供给侧改
革等宏观经济结构性调整影响，产量有所下降，但 2017 年得以恢复，产量较大
幅度回升。钢化玻璃、中空玻璃等主要深加工玻璃产品的产量整体处于增长趋势，
可见，我国深加工玻璃具有较为充分的市场需求。
来源：wind 资讯
来源：wind 资讯
1-1-12
随着节能环保低碳经济政策的深入实施、城镇化的不断推进、居民消费水平
的提升、新产业的发展，对深加工玻璃的消费需求将逐步转移至节能环保、高性
能的产品类型，同时，国家也出台了一系列政策支持鼓励玻璃新材料、精深加工
玻璃的发展。这一系列转变和举措将促使节能环保的中高端精深加工玻璃产品的
市场需求得到进一步的扩大，为本次募投项目实施的可行性提供有力支撑。
2、公司的玻璃深加工技术先进、工艺成熟、质控完善
公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高新
技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”。公司在生产规模、关键技术
设备、产业链整合、生产工艺、技术人员、产品创新等方面均居同行业领先地位，
具有较强的技术研发实力，目前已取得专利 38 项，其中发明专利 17 项，实用新
型专利 21 项。公司现有研发人员 50 余人，通过主动引进和应用新工艺、新设备，
积极推动低温储藏设备玻璃门体和深加工玻璃产品的质量、性能提升。
公司深耕家电玻璃行业数十年，参与了多项行业标准的制定，掌握了先进的
技术和工艺，比如玻璃镀膜工艺，公司的镀膜玻璃是靶材在真空状态下时控溅射
到钢化玻璃上加工而成的，与传统在线镀膜玻璃相比，具有工艺简单、成品合格
率高、热反射效果好等优点；又比如公司的钢化炉生产线，采用世界先进的芬兰
钢化玻璃连续生产线，效率极高，产品达到英国 BS6206 标准，具有 5 倍于普通
玻璃的强度，可耐 300 摄氏度的温度变化，当受到外力破坏损坏时，钢化玻璃会
碎成豆粒大的颗粒，大大减少对人体的伤害。
此 外 ， 公 司 建 立 了 较 为 成 熟 、 完 善 的 质 量 管 理 体 系 ， 符 合 GB/T
19001-2016/ISO9001:2015 标准。公司通过制定质量管理规范和程序，对产品的
研发、原材料采购、生产过程、成品检验等完整流程进行规范和控制，为本次募
投项目产品的质量和合格率提供了保证。
3、良好的市场基础和稳定的客户资源
本次募投项目产品包括钢化玻璃、中空玻璃和丝印玻璃，部分将作为中间产
品继续应用于公司玻璃门体的生产，因此最终客户与公司现有客户具有较高重合
度。公司主要客户包括青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声、美的集团等
1-1-13
知名白色家电厂商，持续稳定的产品合格率和供货能力使公司成为上述客户的重
要供应商，并与其建立了长期合作关系。这些优质客户信誉良好，业务发展迅速，
也带动了本公司的快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，借助这
些优质客户在行业的巨大影响扩大和强化了公司的品牌优势，为项目中高端产品
的销售提供了客户基础。下图列示了与公司合作的部分知名公司：
公司主要客户经营情况良好，在商电、家电市场占据了较高份额。公司与其
建立了长期稳定的合作关系，为本次募投项目的实施提供可行性。
（三）说明本次募投项目与首发募投项目的联系与区别
本次募投项目与首发募投项目的对比情况如下：
项目名称 具体产品 核心工艺 应用领域 客户群体
钢化、镀膜、
年产 12 万套大容积冰 容积超过 300 升的 青岛海尔等大容积冰
冰箱玻璃门体 丝印、中空合
箱玻璃门体生产项目 大容积冰箱 箱生产商
片、边框组装
钢化、镀膜、
15 万套立式冷柜玻
丝印、中空合 立式冷柜 青岛海尔、海信容声、
年产 30 万套中高端低 璃门体
首发募 片、边框组装 青岛海容、星星家电、
温储藏设备玻璃门体
投项目 钢化、镀膜、 美的集团等低温储藏
生产项目 15 万套酒柜玻璃门
丝印、中空合 酒柜、冰吧等 设备生产商
体
片、边框组装
研发中心建设项目 - - - -
补充流动资金 - - - -
部分用于生产玻璃门
部分用于公司自
体，最终客户群体仍
有玻璃门体的生
本次募 新增年产 315 万平米深 钢化、镀膜、 为冰箱、冷柜、酒柜
钢化玻璃 产，部分直接出售
投项目 加工玻璃项目 丝印 等低温储藏设备生产
用于家电、厨电、
商；
卫浴用品等
直接出售的钢化玻
1-1-14
璃，下游客户包括家
电、厨电、卫浴用品
生产商等
用于生产玻璃门体，
钢化、镀膜、
主要用于公司玻 客户群体仍为冰箱、
中空玻璃 丝印、中空合
璃门体的生产 冷柜、酒柜等低温储
片
藏设备生产商
部分用于生产玻璃门
体，客户群体仍为冰
部分用于公司玻
箱、冷柜、酒柜等低
璃门体生产，部分
钢化、镀膜、 温储藏设备生产商；
丝印玻璃 直接出售用于家
丝印 直接出售的丝印玻
电、厨电、卫浴用
璃，客户群体包括家
品等
电、厨电、卫浴用品
生产商等
公司首发募集资金主要用于“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、
“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”
及补充流动资金，本次募集资金将投资于“新增年产 315 万平方米深加工玻璃项
目”。由于首发募投项目中的“研发中心建设项目”和补充流动资金并不直接生
产产品、产出效益，与本次募投项目不具备可比性，因此，此处主要将“年产
12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃
门体生产项目”与本次募投项目进行对比。本次募投项目和首发募投项目在具体
产品、核心工艺、应用领域、客户群体等方面存在一定的联系和区别。
1、具体产品
首发募投项目产品包括冰箱玻璃门体、冷柜玻璃门体和酒柜玻璃门体，本次
募投项目用于生产钢化玻璃、中空玻璃和丝印玻璃，项目生产的具体产品不同，
但钢化玻璃、中空玻璃、丝印玻璃均可用作玻璃门体的生产，因此具有一定的共
通性。
2、核心工艺
首发募投项目产品涉及的核心工艺包括钢化、镀膜、丝印、中空合片、边框
组装，本次募投项目中钢化玻璃的核心工艺为钢化、镀膜、丝印，中空玻璃的核
心工艺包括钢化、镀膜、丝印和中空合片，丝印玻璃的核心工艺包括钢化、镀膜
和丝印。其中，钢化、镀膜、丝印是首发募投项目和本次募投项目产品均涉及到
1-1-15
的关键工艺。除钢化、镀膜及丝印外，首发募投项目的玻璃门体生产还包括中空
合片和边框组装环节，本次募投项目中空玻璃也包括中空合片这一工艺流程。
3、应用领域
首发募投项目产品将应用于大容积冰箱、立式冷柜、酒柜、冰吧等低温储藏
设备。本次募投项目中的钢化玻璃和丝印玻璃，部分将作为中间产品继续用于公
司玻璃门体的生产，该部分产品最终也将应用于低温储藏设备，与首发募投项目
应用领域相似；一部分将直接出售，应用于家电、厨电、卫浴用品等，与首发募
投产品存在较大差异。中空玻璃主要用于公司低温储藏设备玻璃门体的生产，最
终使用于冷柜、酒柜、冰箱等低温储藏设备，与首发募投产品相同。
4、客户群体
首发募投项目产品客户为下游低温储藏设备生产商，包括青岛海尔、海信容
声、青岛海容、星星家电、美的集团等。本次募投项目中，对于用以继续生产玻
璃门体的中空玻璃和部分钢化玻璃、丝印玻璃，其最终下游客户为低温储藏设备
生产商，与首发募投项目相同；对于部分直接出售的钢化玻璃和丝印玻璃，该部
分产品的下游客户为家电、厨电、卫浴用品生产商，客户与首发募投项目存在较
大区别，有助于公司开拓新的客户群体。
综上，首发募投项目实施后，将提升公司大容积冰箱玻璃门体、立式冷柜门
体及酒柜玻璃门体的生产规模，缓解当前玻璃门体产品产能不足的情况，同时提
升中高端冰箱、冷柜、酒柜玻璃门体的比重，优化产品结构。本次募投项目实施
后，将扩大玻璃深加工产品的生产规模，提高深加工玻璃的生产效率、提升产品
质量、丰富产品类型，有助于公司开发新的客户群体、获取更多的业务机会。本
次募投项目中部分产品继续用于玻璃门体生产，是在首发募投项目基础上，面对
充分的市场需求，更进一步提升玻璃门体的产能规模，以保持、提升在现有客户
中的销售占比，并逐步挖掘低温储藏设备领域的新客户，提高市场占有率。因此，
本次募投项目和首发募投项目在具体产品、核心工艺、应用领域、客户群体等方
面存在一定相通性，又存在差异性。
（四）结合目前及在建产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1-1-16
1、下游市场需求增长、规模扩大为本次新增产能消化提供空间
（1）冷链物流
冷链物流是使物品从生产到销售的全部环节都能够处在规定的温度控制下，
以保证物品的质量并能够减少损耗的物流活动。目前，冷链物流主要应用于食品
生鲜、药品、化工等领域，其中，食品冷链的需求占比最高，接近 90%。食品冷
链物流环节涉及到的冷链物流设备包括用于食品生产加工的冷却装置、冻结装置
和速冻装置，用于食品保鲜储藏的冷库，用于食品运输及配送的冷藏车，以及用
于食品终端销售的商用冷柜等。
我国冷链物流行业起步较晚、发展程度较低。根据商务部统计数据显示，2015
年我国果蔬、肉类、水产品的冷链流通率分别为 35%、57%、69%，而发达国家
例如欧洲、美国以及日本等的冷链流通率约为 95%-98%，易腐食品的冷藏运输
率已经超过 90%，某些产品甚至达 100%。与发达国家相比，我国冷链物流行业
仍有较大的发展空间。
根据中国物流与采购网，目前我国冷链市场规模在 2,500 亿元左右，预计到
2020 年，市场规模可以达到 4,700 亿元，年复合增速将超过 20%。根据中商产业
研究院相关报告显示，2017 年生鲜市场交易规模达 17,897 亿元，生鲜电商市场
交易规模为 1,418 亿元，线上市场渗透达到 7.9%。更有机构预测，2020 年全市
场生鲜交易规模有望超过 2 万亿元，线上市场渗透率约 45.7%，生鲜电商物流金
额将达到约 4,692 亿元。随着城镇化进程加快、居民可支配收入提高及消费结构
升级，果蔬、肉类、水产品等生鲜产品的需求将进一步扩大，从而拉动冷链需求
增长。同时，冷链相关政策意见逐步出台，包括《国务院办公厅关于加快发展冷
链物流保障食品安全促进消费升级的意见》、《关于积极推进供应链创新与应用的
指导意见》等，为行业的发展指明了方向。
我国冷链物流市场潜力巨大，有广阔的发展前景，将为冷链物流环节的终端
设备，如商用冷柜等低温储藏设备带来新的发展机会和增长点。本次募投项目部
分产品将作为中间产品继续用于玻璃门体的生产，作为冷柜等低温储藏设备的重
要配套构件，玻璃门体也终将受益于冷链物流市场需求和规模的扩大，从而为本
次募投项目新增产能的消化提供有力支撑。
1-1-17
（2）厨卫用品
厨卫用品是指厨房家电和卫浴用品。厨房家电主要包括燃气灶、微波炉、烤
箱、消毒柜、洗碗机等。相较于我国大型家电已进入较为成熟的阶段，厨房家电
行业整体增长速度较快，且由于目前我国厨房家电保有量仍较低、种类相对较少，
厨电行业有较大的增量市场和发展空间。中怡康数据显示，2017 年我国整体厨
卫市场规模超过 2,000 亿， 年复合增长率在 13.5%，预计 2018 年将会达到 2,268
亿元，同比增长在 11.5%。同时，随着居民消费水平的提升，厨卫用品的消费逐
步升级，催化了新型厨电的兴起，如嵌入式烤箱、嵌入式蒸箱等。中怡康数据显
示，2017 年,嵌入式烤箱、嵌入式蒸箱、嵌入式洗碗机零售额实现了 18.25%、
27.04%、96.70%的增长。
卫浴用品需求受到新建住宅和家庭二次装修需求影响。一方面，新建商品房
面积增加带来了卫浴用品的新采购需求。随着住房情况改善，厨房、卫生间格局
标准提高，相较于以前，一户两卫的配比在新建住宅中已较为普遍，住宅中布局
两个及以上卫生间带动卫浴用品需求的进一步增加。另一方面，正常情况下，由
于住宅功能及感官需求，家庭住房的翻新周期约为 5-10 年，随着房地产市场调
控力度加大，短期内无力购房和受政策限制无法再次购房的家庭，会通过老房翻
新和更换卫浴用品来改善居住环境，使得二次装修的需求递增，推动卫浴用品需
求的扩大。
在我国居民家庭目前较低的厨卫用品保有量、城镇化对住房的全面改善、居
民消费水平的提高和对生活品质的追求等因素影响下，厨卫用品市场仍将保持较
快速度的增长。微波炉、燃气灶、烤箱等厨房家电和淋浴房等卫浴用品的生产需
大量使用钢化玻璃、丝印玻璃等深加工玻璃产品，厨卫用品市场需求和市场规模
的扩大也将带动深加工玻璃产品的销售，利于本次募投项目新增产能的消化。
2、公司具备良好的市场基础，与主要客户建立了长期合作关系
公司已与青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声、美的集团等建立了长
期稳定的合作关系，通过与其签订年度合同，承接具体订单的形式持续为其提供
高质量的玻璃门体及深加工玻璃产品。公司所产玻璃门体在国内部分知名低温储
藏设备生产企业中占据较高的份额，随着公司下游客户需求的增长，有助于本次
1-1-18
新增产能的消化。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司玻璃门体的产能利用率分别为 84.16%、
104.23%、96.61%及 94.06%，整体处于较高水平，尤其是在 3-6 月的供货旺季，
机器设备往往处于超负荷运行状态。报告期内，公司深加工玻璃产能利用率有所
波动，2018 年 1-9 月产能利用率较上年下降 6.24 个百分点，主要原因系：公司
玻璃门体市场需求旺盛、产能利用率较高，深加工玻璃主要作为中间产品优先满
足于玻璃门体的生产。2018 年 1-9 月公司中空三层玻璃门体和中空二层玻璃门体
产量在玻璃门体产量中的占比较上年同期提高 2.87%和 0.90%，而单层玻璃门体
占比降低 3.77%，中空二层、三层玻璃门体由二层、三层玻璃合片制成，占比提
升意味着投入用于生产玻璃门体的深加工玻璃数量增加，从而使得对外出售的深
加工玻璃产品所对应的产量、产能利用率有所下降。同时，受下游行业影响，第
三季度为公司的生产淡季，产量相对较低，一定程度上影响了 1-9 月的产能利用
率。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司玻璃门体的产销率分别为 99.07%、99.49%、
96.00%和 101.70%，深加工玻璃的产销率分别为 102.68%、101.37%、100.89%和
98.82%，产销率水平较高。
公司产品具有良好的市场基础、丰富的市场需求，公司与现有主要客户建立
了长期稳定合作关系。同时，公司产能利用率水平较高，产销率接近 100%，进
一步为本次募投项目产能消化奠定基础。
3、下游客户产能扩张利于新增产能消化
公司的下游客户为提高市场占有率进行了积极扩产，具体情况如下：
客户 项目 拟投入金额（万元） 预计投入使用时间
年产 50 万台高端特种冰箱项目 61,644.00 2018 年下半年[注 1]
青岛海尔
智慧厨电工厂建设项目 57,730.00 2018 年上半年[注 2]
年产 50 万台冷链终端设备项目 31,159.07 2020 年[注 3]
青岛海容
年产 10 万台超低温冷链设备项目 14,875.90 2020 年[注 3]
冷链产品智能化制造项目 2019 年 3 月
澳柯玛[注 4] 70,460.48
智慧冷链智能化制造项目 2020 年 8 月
注 1：项目投产后第 1 年按达产产能 50%，第 2 年达产产能 70%，第 3 年及以后各年达
产产能 100%。
1-1-19
注 2：项目投产后第 1 年达产产能 80%，第 2 及以后各年达产产能 100%。
注 3：根据青岛海容的招股说明书，其募投项目的建设期为 18 个月，此处的预计投入
使用时间根据青岛海容募集资金到位时间推算得出。
注 4：澳柯玛指澳柯玛股份有限公司。
注 5：上述资料来源于上市公司公开信息。
青岛海尔和青岛海容是公司的主要客户，公司的玻璃门体作为重要配套构件
在其所产低温储藏设备中占据较高的份额。青岛海尔和青岛海容对低温储藏设
备、厨电产品等的扩产将增加对玻璃门体和深加工玻璃的需求，作为其重要供应
商，公司也将受益于其产能规模的扩大，从而促进公司本次募投项目新增产能的
消化。
目前，澳柯玛并非公司的主要客户，主要原因系公司产能较为不足，产品优
先满足于长期合作客户的需求，如青岛海尔、青岛海容、星星家电、美的集团等。
澳柯玛是国内知名的制冷装备生产企业，核心产品包括冷柜、冰箱、酒柜、洗衣
机、空调等。本次募投项目投产后，公司产能将得到较大幅度的提升，使得公司
在服务现有主要客户的基础上，能够进一步拓展下游优质客户。澳柯玛与公司已
存在业务往来，本次募投项目投产、产能扩张将助力于公司获得其订单，而澳柯
玛冷链产品（包括冷柜等）产能的扩张也将为公司新增产能的消化提供空间。
4、公司业绩持续增长为新增产能消化提供有力支撑
公司通过捕捉客户和市场需求、增强客户粘性，不断研发新产品、提升产品
竞争力等方式实现了营业收入的持续增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 25,897.35 29,894.93 27,352.97 23,843.27
同比增幅 16.23% 9.29% 14.72% -
平均增长率 13.41%
报告期内，公司营业收入平均增长率达 13.41%。假设公司未来保持年均
13.41%的增长速度，以 2017 年营业收入为基础，2022 年即可消化本次募投项目
达产后预计的销售收入 25,830 万元（该测算不构成业绩承诺），考虑到本次募投
项目计划从实施开始至第四年完全达产（2022-2023 年左右），在营业收入持续稳
定增长下，预计新增产能和收入极大程度能够被消化。
1-1-20
5、公司积极采取消化募投产能的措施
为确保新增项目达产后顺利消化新增产能，公司将积极采取如下措施：
（1）深化与现有客户的合作，并积极开发新客户
本次募投项目部分直接出售的产品的目标客户为下游家电、厨电、卫浴用品
生产商等，部分用于继续生产玻璃门体产品的最终客户为低温储藏设备生产企
业。目前，公司与国内知名低温储藏设备生产企业青岛海尔、青岛海容、星星家
电、海信容声、美的集团等建立了长期稳定合作关系，在产品开发与销售等多个
领域保持了密切的沟通和合作，未来公司将继续扩大在现有主要客户采购体系中
的销售份额。同时，公司将积极推进与新客户的合作事宜，通过与下游厨卫行业
专业生产商接触并获取订单，以及挖掘下游商电、家电行业新客户等方式，促进
本次募投项目新增产能的消化。
（2）通过不断的技术升级，提高产品的附加值
公司将紧盯深加工玻璃行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发更环保
节能、更高科技含量的产品，同时还将针对客户需求进行新产品的开发和新技术
的研发等，以不断提高公司产品的技术含量及附加值，进一步满足客户的需求，
持续为公司获得更多的业务机会，从而为本次募投项目新增产能消化奠定
基础。
（3）提高公司产品的售后服务质量，增强客户粘性
公司将完善售后服务团队的建设，在做好整体售后服务的基础上着重对重要
客户建立专门的售后服务体系，以服务促销售。公司将积极鼓励销售人员多回访
客户，对客户进行深入了解，及时掌握客户对公司产品的评价和需求。在与客户
构建积极友好的业务合作关系中，优质的售后服务不仅增强了客户粘性，同时在
合作中能够敏锐的捕捉客户和市场需求，保证公司产品需求始终处于市场前沿，
从而利于本次新增产能的消化。
综上，本次募集资金用于公司主营业务，扩大公司深加工玻璃产品产能，具
备必要性、合理性和可行性；本次募投项目与首发募投项目在具体产品、核心工
艺、应用领域、客户群体等方面存在联系和区别；公司现有业务产能利用率和产
1-1-21
销率水平较高，本次募投项目产品具有充足的市场容量，公司经营业绩持续稳定
增长，本次新增产能能够得到合理消化。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）项目效益测算过程及谨慎性
本次募投项目投资金额为 21,542.90 万元，拟使用募集资金 19,156.50 万元，
建设期为 2 年，于第三年开始投产，达产率为 70%，并于第四年开始完全达产。
本次募投项目完全达产后预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 25,830.00
2 营业成本 19,088.05
3 营业税金及附加 201.87
4 管理费用 1,951.20
5 销售费用 741.03
6 利润总额 3,847.85
1、营业收入
年产量 单价 销售收入
序号 产品名称
（万平方米） （元/平方米） （万元）
1 钢化玻璃 200 61 12,200
2 中空玻璃 85 130 11,050
3 丝印玻璃 30 86 2,580
合 计 315 - 25,830
本次募投项目用以生产深加工玻璃，包括钢化玻璃、中空玻璃和丝印玻璃，
项目完全达产后将新增年产钢化玻璃 200 万平方米、中空玻璃 85 万平方米、丝
印玻璃 30 万平方米。
在综合考虑公司现有钢化玻璃价格、本次募投项目产品特点及下游客户对产
品价格的接受程度等因素后，本次募投项目钢化玻璃产品的测算单价为 61 元/
平方米，完全达产后销售收入为 12,200 万元。
本次募投项目中空玻璃主要用于玻璃门体的生产。结合中空玻璃的特性、其
1-1-22
价值在玻璃门体整体价值中的占比，并参考公司近三年玻璃门体产品均价，本次
中空玻璃产品的测算单价为 130/平方米，完全达产后销售收入为 11,050 万元。
本次募投项目丝印玻璃将采用钢化、镀膜、丝印等工序制成，部分用于生产
玻璃门体，部分面向厨电、卫浴等生产商直接出售，在考虑主要工艺所产生的附
加值、产品应用领域和下游客户特点等情况下，本次丝印玻璃的测算单价为 86
元/平方米，完全达产后将实现销售收入 2,580 万元。
2、营业成本
本次募投项目营业成本根据公司以往年度财务数据以及本次募投项目产品
特点进行测算，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 原材料 14,960.50
2 工资及福利费 1,063.72
3 制造费用 3,063.83
合计 19,088.05
（1）原材料
直接材料费参考公司以往年度直接材料费在营业收入中的占比均值，并考虑
本次产品特点，取 57.92%进行测算。
（2）工资及福利费
本次募投项目新增员工主要为生产性人员，参考公司生产人员目前的职工工
资及福利水平并按每年 5%的比例增长，年平均工资及福利费测算金额为
1,063.72 万元。
（3）制造费用
本次募投项目制造费用的测算金额为 3,063.83 万元，制造费用包括折旧摊销
和其他制造费用。根据测算，折旧摊销费用为 1,353.59 万元，其他制造费用参考
以往年度其他制造费用在营业收入中的占比均值，取 6.62%进行计算，测算金额
为 1,710.24 万元。
1-1-23
3、营业税金及附加
本次募投项目中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费的税率分别为
7%、3%、2%，按此测算的营业税金及附加金额为 201.87 万元。
4、管理费用
本次募投项目管理费用参考以往年度管理费用在营业收入中的比例，取
7.55%进行测算，测算金额为 1,951.20 万元。
5、销售费用
本次募投项目销售费用参考以往年度销售费用在营业收入中的占比，取
2.87%进行测算，测算金额为 741.03 万元。
6、利润总额
本次募投项目完全达产后，预计将新增年均利润总额 3,847.85 万元。
（二）本次募投项目与公司现有业务及同行业可比公司毛利率的对比分析
1、与公司现有业务毛利率对比
现有产品和业务
产品分类 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
玻璃门体毛利率 29.91% 29.66% 29.83% 29.21%
深加工玻璃毛利率 13.17% 18.03% 15.63% 18.53%
主营业务毛利率 28.74% 28.68% 28.74% 27.94%
本次募投项目
毛利率 26.10%
本次募投项目毛利率测算所得为 26.10%，与公司目前的深加工玻璃产品毛
利率存在一定差异，主要原因如下：
（1）本次募投项目与现有深加工玻璃产品的种类和附加值不同。公司现有
深加工玻璃产品主要为钢化玻璃和镀膜玻璃。本次募投项目产品包括钢化玻璃、
中空玻璃和丝印玻璃。中空玻璃在原片玻璃经钢化、灌分子筛、合成框、打丁基
胶、中空合片等工序后制成，部分也将采用镀膜技术，中空玻璃在绝热性能上具
1-1-24
有独特的优势，价格也高于普通的钢化玻璃和镀膜玻璃；丝印玻璃工艺流程包括
钢化、镀膜、丝印、烘干等，不仅具备普通钢化玻璃所拥有的较强承载力等特点，
还增加了玻璃的装饰性和应用性，使其价值得以上升；对于本项目的钢化玻璃，
所选用的原片玻璃厚度等规格将与现有钢化玻璃产品有所差异。相较于现有深加
工玻璃产品，本项目的深加工玻璃产品为附加值更高的中空玻璃、丝印玻璃和钢
化玻璃，预计销售价格均高于现有钢化玻璃和镀膜玻璃的售价，从而导致本次募
投项目的毛利率高于现有深加工玻璃产品毛利率。
（2）本次募投项目产品与现有深加工玻璃产品的应用领域有所差异。本次
募投项目所产钢化玻璃和丝印玻璃部分将直接对外出售，应用于家电、厨电、卫
浴等领域，部分作为中间产品用于公司玻璃门体的生产，中空玻璃主要用于继续
生产玻璃门体。现有深加工玻璃产品均为直接出售的钢化玻璃和镀膜玻璃，客户
包括家电、淋浴房等生产商。在充分考虑本次项目产品将用于公司玻璃门体生产，
玻璃门体产品较深加工玻璃产品毛利率更高的情况下，本次项目产品的定价标准
与现有深加工玻璃产品有一定差异，使得毛利率高于现有深加工玻璃产品。
（3）本次募投项目完全达产后预计每年新增钢化玻璃产能200万平方米、中
空玻璃产能85万平方米、丝印玻璃30万平方米，将极大提升公司的产能规模，生
产规模效应得以显著增加，单位产品承担的人工、折旧与摊销等成本将有所降低。
此外，本次募投项目计划引进更为先进的钢化炉、中空生产线等设备，将较大程
度提升产品的生产效率，利于单位产品承担的成本进一步降低。
本次募投项目产品与现有深加工玻璃在产品种类、附加价值、具体用途等方
面均有较大差异，仅将公司现有深加工玻璃产品的毛利率作为参照有一定的局限
性。由于本项目的产品特点和应用领域与公司玻璃门体产品具有较大相关性，选
择公司现有主营业务毛利率作为本次测算的可比指标具备更强的合理性。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.94%、28.74%、28.68%和 28.74%，
本次募投项目测算的毛利率为 26.10%，稍低于报告期内的主营业务毛利率，测
算具有一定的合理性和谨慎性。
综上，从与公司现有业务的毛利率对比来看，本次募投项目效益测算是谨慎
的。
1-1-25
2、与可比公司对比分析
秀强股份
产品分类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
玻璃深加工业务
26.84% 30.15% 28.48% 26.80%
毛利率
其中：家电玻璃毛
29.21% 32.24% 31.22% 30.11%
利率
本次募投项目
毛利率 26.10%
秀强股份主要从事幼儿教育实体的运营及管理服务业务和玻璃深加工业务，
是国内家电玻璃产品行业龙头公司之一，其玻璃深加工业务与公司业务具有一定
的可比性，是公司的同行业可比上市公司。
2015 年至 2018 年 1-6 月，秀强股份深加工玻璃业务的毛利率分别为 26.80%、
28.48%、30.15%和 26.84%，其中，家电玻璃毛利率分别为 30.11%、31.22%、32.24%
和 29.21%。本次募投项目测算的毛利率为 26.10%，低于秀强股份深加工玻璃业
务毛利率和家电玻璃毛利率，体现了本次募投项目效益测算的谨慎性。
综上，本次募投项目毛利率低于秀强股份玻璃深加工业务和家电玻璃毛利
率，从与可比公司对比分析来看，本次募投项目效益测算过程是谨慎的。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司对募投项目具体建设内容和投资金额做出了合理安排，募集资金
拟全部用于募投项目建筑工程、设备购置及安装调试等支出，均属于资本性支出，
不存在使用募集资金进行非资本性支出的情况，本次募投项目不存在董事会前投
入。
（2）公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度均制定了合理计划。
（3）公司本次募集资金具备一定的必要性、合理性和可行性；本次募投项
目与首发募投项目在具体产品、核心工艺、应用领域、客户群体等方面存在联系
和区别；公司产能利用率、产销率水平较高，本次募投项目产品具有充足的市场
1-1-26
容量，公司经营业绩持续稳定增长，预计本次新增产能能够得到合理消化。
（4）本次募投项目在效益测算过程中参考了公司近年相应的指标，募投项
目毛利率稍低于公司报告期内主营业务毛利率及同行业可比公司毛利率，募投项
目效益测算是谨慎的。
1-1-27
问题 3
申请人2017年与实际控制人所控制的关联企业辰德实业共同购买威铖工业
所持青岛伟胜的90%股权，其中公司以3,422.00万元现金购买青岛伟胜40%股权。
2018年1-9月，青岛伟胜亏损，按照权益法核算，公司对青岛伟胜的投资收益为
-316.78万元。
请申请人：（1）说明公司参与收购青岛伟胜股权的战略考虑，收购青岛伟
胜股权的定价依据及公允性，青岛伟胜与申请人及申请人的关联方是否存在关
联关系；（2）说明青岛伟胜的主营业务、2018年1-9月亏损的原因、对申请人经
营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复:
一、说明公司参与收购青岛伟胜股权的战略考虑，收购青岛伟胜股权的定
价依据及公允性，青岛伟胜与申请人及申请人的关联方是否存在关联关系
（一）公司参与收购青岛伟胜股权的战略考虑
青岛伟胜的主营业务为生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，主要产品
为注塑件，用于冰箱、冷柜、洗衣机、割草机等电器配套生产。
首先，青岛伟胜的生产场所位于青岛经济技术开发区海尔国际工业园，因其
主营业务与发行人处于同一产业链，其部分客户与发行人客户存在一致情形，为
发挥下游客户的协同性，公司管理层考虑通过股权介入的方式进行新业务战略布
局。
其次，公司主要客户青岛海尔的主要生产场所在海尔国际工业园内，青岛伟
胜相比公司而言，具备配套加工区位优势，公司参股后，可以进一步接洽、合作，
借助其经营场地对海尔国际工业园的重要客户进行配套服务，从而降低公司产品
生产成本。
最后，因注塑行业对公司而言是一个新的产业，为控制公司投资和经营风险，
公司决定和关联方辰德实业共同参与此次收购，并以辰德实业实际控制青岛伟
胜，公司以参股方式持有青岛伟胜 40%的股权。
1-1-28
综上各因素，公司决定以参股方式收购青岛伟胜 40%的股权。
（二）收购青岛伟胜股权的定价依据及公允性
2017 年 11 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了《浙江三星新材股份有
限公司拟进行股权收购涉及的青岛伟胜电子塑胶有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】617 号）。上述评估报告评估范围为青
岛伟胜申报的并经天健事务所审计的截至 2017 年 9 月 30 日全部资产及相关负
债。其中，经审计的资产为 14,484.58 万元，负债为 8,348.14 万元，股东权益为
6,136.44 万元。经评估，青岛伟胜股东全部权益的评估价值为 8,553.49 万元,评估
价值较账面值增值 2,417.05 万元，增值率为 39.39%。
2017 年 11 月 10 日公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；2017 年 11 月 28 日，公司召开了
2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于与关联方共同投资的关联
交易议案》。公司与实际控制人所控制的关联企业辰德实业共同购买威铖工业控
股有限公司（以下简称“威铖工业”）所持青岛伟胜 90%股权，其中：公司以 3,422.00
万元现金购买青岛伟胜 40%股权，辰德实业以 4,277.50 万元现金购买青岛伟胜
50%股权（青岛伟胜整体作价 8,555 万元）。上述转让价格系参考坤元评报【2017】
617 号评估报告的权益评估价值作价。
同时，按照双方的约定，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，对于基准日至交割
日（交割日即为青岛伟胜管理权移交日）期间青岛伟胜的损益，期间如有盈余归
于三方股东按股权比例享有，期间如有亏损（不含因青岛伟胜用工经济补偿所形
成亏损）由威铖工业承担并应按收购方持有青岛伟胜的股权比例向相应收购方支
付补偿。青岛伟胜自基准日至交割日期间亏损金额为 357.34 万元，依照约定由
威铖工业承担并按三星新材、辰德实业持有青岛伟胜的股权比例相应支付补偿，
其中：向三星新材补偿 142.94 万元（357.34*40%），向辰德实业补偿 178.67 万元
（357.34*50%），并在各自应付的股权收购价款中相应扣减。据此，公司本次对
青岛伟胜的股权收购价款抵减上述补偿款后的金额为 3,279.07 万元，公司已于
2018 年 1 月份按约定支付完毕。
本次收购完成后，公司关联方辰德实业持有青岛伟胜 50%股权，公司持有青
1-1-29
岛伟胜 40%股权，威铖工业持有青岛伟胜 10%股权。
公司与关联企业辰德实业共同购买威铖工业所持青岛伟胜的 90%股权的业
务系市场化操作，定价公允合理，不存在侵害公司及其股东利益的情形。公司独
立董事对上述偶发性关联交易发表了同意意见。
本次股权收购按照坤元资产评估有限公司评估确定的权益价值为基础作价，
定价依据合理，价格公允。
（三）青岛伟胜与申请人及申请人的关联方是否存在关联关系
青岛伟胜原名为海尔威城电子塑胶制品（青岛）有限公司，是由威城投资控
股有限公司和青岛海尔投资发展有限公司于 2001 年 8 月 2 日在青岛设立的中外
合资经营企业，注册资本 7,398 万元。
青岛伟胜成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
威城投资控股有限公司 5,918.00 80.00%
青岛海尔投资发展有限公司 1,480.00 20.00%
合计 7,398.00 100.00%
根据 2003 年 5 月 16 日海士茂电子塑胶（青岛）有限公司、威城投资控股有
限公司及青岛海尔投资发展有限公司三方签订的股权转让协议，青岛海尔投资发
展有限公司将其持有青岛伟胜 20%的股权转让给海士茂电子塑胶（青岛）有限公
司，并更名为青岛伟胜电子塑胶有限公司。
本次股权转让后，青岛伟胜的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
威城投资控股有限公司 5,918.00 80.00%
海士茂电子塑胶（青岛）有
1,480.00 20.00%
限公司
合计 7,398.00 100.00%
注：威城投资控股有限公司、海士茂电子塑胶（青岛）有限公司均为威铖国际集团有限
公司（01002.HK）的下属子公司。
经过 2004 年和 2008 年两次股权调整（不涉及外部股东），青岛伟胜股东变
更为威铖国际集团有限公司（01002.HK）下属子公司威铖工业控股有限公司。
1-1-30
威铖工业系威铖国际集团有限公司（01002.HK）持股 100%的子公司，威铖
工业注册资本 1 万港元；注册地址为香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 40 楼 4018
室；经营范围为投资控股；董事分别为 Beh Kim Ling 、Gan Sem Yam。
威铖工业母公司威铖国际集团有限公司（01002.HK）主要从事制造及销售
塑胶模制产品及零件、装配电子产品以及模具设计及制模，于 2002 年 2 月在香
港联合交易所有限公司主板上市，实际控制人为马金龙（外籍人士）。威铖国际
集团有限公司（01002.HK）及其子公司与三星新材在产权、业务、资产、债权
债务及人员等方面均独立，并无关联关系。
1-1-31
本次收购完成前，威铖国际集团有限公司（01002.HK）的企业架构如下：
注：上图来源于威铖国际公告的 2016 年年度报告。
综上，公司参与收购青岛伟胜 40%股权时，青岛伟胜与公司及公司关联方辰
德实业不存在关联关系。
二、说明青岛伟胜的主营业务、2018 年 1-9 月亏损的原因、对申请人经营
业绩的影响
（一）青岛伟胜的主营业务
青岛伟胜的主营业务为生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，主要产品
1-1-32
为注塑件，用于冰箱、冷柜、洗衣机、割草机等电器配套生产。青岛伟胜的经营
范围为：普通货运。生产、销售各种精密注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、
组装和销售自产的非金属制品模具，并提供产品的售后服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）青岛伟胜 2018 年 1-9 月亏损的原因
青岛伟胜 2018 年 1-9 月亏损 791.94 万元，主要原因系毛利率偏低以及期间
费用较高所致。
2018 年 1-9 月，青岛伟胜经营情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月
营业收入 17,841.23
营业成本 17,463.46
营业毛利 377.77
营业毛利率 2.12%
期间费用 974.76
其中：销售费用 480.17
管理费用 392.61
财务费用 101.99
期间费用率 5.46%
净利润 -791.94
注：已经考虑取得青岛伟胜股权时其相关资产及负债的公允价值持续计算对本期的影
响。
青岛伟胜 2018 年 1-9 月毛利率为 2.12%，主要系：青岛伟胜以对青岛海尔
零部件采购有限公司、ANDREAS STIHL Power Tools(Qingdao)Co.,Lt、青岛海信
电器股份有限公司、青岛海达源采购服务有限公司等大客户销售为主，这些主要
客户具有较强的产品定价权，同时产品成本中人工成本较高，产品不良率偏高，
导致毛利率较低。
青岛伟胜 2018 年 1-9 月期间费用较高主要系销售及管理人员薪酬等固定性
支出较大。为保持良好的客户关系和争取长期客户的支持，青岛伟胜需要配备一
定数量的销售及管理人员，导致薪酬支出较大。青岛伟胜 2018 年 1-9 月期间费
1-1-33
用率为 5.46%，高于毛利率，导致青岛伟胜 2018 年 1-9 月出现亏损。
（三）青岛伟胜亏损对申请人经营业绩的影响
公司持有青岛伟胜的股权对 2017 年度的经营业绩不产生影响，具体原因为：
2017 年 11 月 28 日，三星新材 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与
关联方共同投资的关联交易议案》，同意公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日，对
于基准日至交割日（交割日即为青岛伟胜管理权移交日）期间青岛伟胜的损益，
期间如有盈余归于公司、辰德实业和威铖工业按股权比例享有，期间如有亏损（不
含因青岛伟胜用工经济补偿所形成亏损）由威铖工业承担并应按收购方持有青岛
伟胜的股权比例向相应收购方支付补偿。2017 年 12 月 28 日，青岛伟胜完成法
定代表人、投资人、董事、监事和高级管理人员等工商信息变更。2017 年 12 月
31 日，各交易方签署《移交确认书》，确认青岛伟胜经营管理权正式移交，并
以该日作为交割日。青岛伟胜自基准日至交割日期间亏损，公司本次对青岛伟胜
的股权收购价款抵减亏损补偿款后的金额为 3,279.07 万元，为公司持有青岛伟胜
股权的账面价值，对公司 2017 年度的经营业绩不产生影响。
2018 年 1-9 月，青岛伟胜亏损对公司经营业绩产生了一定的影响，具体情况
为：2018 年 1-9 月，公司净利润为 5,040.34 万元；同期，经调整后的青岛伟胜净
利润为-791.94 万元，公司持有青岛伟胜 40%的股权，对青岛伟胜的投资收益为
-316.78 万元，投资收益绝对值占同期公司净利润 6.28%，对公司净利润存在一
定的影响。
三、保荐机构和申请人会计师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，公司参与收购青岛伟胜股权系公司
为发展新业务和对重要客户的配套服务便利性的战略考虑，收购青岛伟胜股权的
定价依据青岛伟胜的评估值确定，价格公允，青岛伟胜与申请人及申请人的关联
方不存在关联关系；青岛伟胜亏损对发行人经营业绩存在一定的影响。
1-1-34
问题 4
请申请人说明2018年1-9月经营活动产生的现金流量为负且净利润与经营活
动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量为负的原因与合理性
2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金 18,347.96
收到的税费返还 947.90
收到其他与经营活动有关的现金 975.59
经营活动现金流入小计 20,271.45
购买商品、接受劳务支付的现金 15,936.19
支付给职工以及为职工支付的现金 2,659.82
支付的各项税费 1,905.58
支付其他与经营活动有关的现金 1,743.29
经营活动现金流出小计 22,244.87
经营活动产生的现金流量净额 -1,973.42
从上表中可以看出，公司 2018 年 1-9 月“经营活动产生的现金流量净额”
为负主要系“销售商品、提供劳务收到的现金”偏低所致。2018 年 1-9 月，公司
“销售商品、提供劳务收到的现金”计算方式如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月
营业收入 25,897.35
增值税销项税额 4,302.66
减：期末应收票据增加 7,964.92
用尚未到期的票据支付货款 4,506.15
期末应收账款余额增加 -628.23
其他 9.21
销售商品、提供劳务收到的现金 18,347.96
1-1-35
差异金额（营业收入+增值税销项税额-销售商品、提
11,852.05
供劳务收到的现金）
从上表中可以看出，2018 年 1-9 月公司实现含税销售收入合计 30,200.01 万
元，应收账款余额期末较 2017 年末减少 628.23 万元，表明当期回款情况较好，
但当期“销售商品、提供劳务收到的现金”为 18,347.96 万元，差异 11,852.05
万元，主要系：
公司主要客户为青岛海尔、海信容声、美的集团、星星家电、青岛海容等财
务状况优质的上市公司、大型知名企业，该部分客户主要以银行承兑汇票方式结
算货款，公司会基于自身资金需求，将部分未到期票据用于贴现，但须承担相应
利息支出，而该部分贴现现金流计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。也即，
公司在资金需求较大而本期到期票据金额无法满足资金需求的情况下，将更多的
未到期票据用于贴现，产生“销售商品、提供劳务收到的现金”；在资金需求较
小且本期到期票据能基本满足需求的时候相应减少票据贴现金额。由于公司
2017 年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额 21,697.71 万元，置换出已预
先投入的自筹资金 5,256.27 万元；此外，使用募集资金补充流动资金 3,005.78
万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司资金流动性
得到较大幅度的改善，因此公司减少了票据贴现金额，使得 2018 年 9 月末应收
票据金额较 2017 年末增加 7,964.92 万元，从而导致公司 2018 年 1-9 月“销售商
品、提供劳务收到的现金”远低于当期含税销售收入。
2018 年 9 月末，公司持有的应收票据余额为 15,070.20 万元，可以随时基于
公司资金需求用于贴现，由于开具方主要为青岛海尔、海信容声、美的集团、星
星家电等财务状况优质的上市公司、大型知名企业，因此票据信用较好。报告期
内，公司未曾发生过应收票据无法贴现或者到期无法承兑的情况。
综上，2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量为负，主要系本期公司基
于自身资金需求减少了票据贴现所致，具有合理性。
二、2018 年 1-9 月净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
2018 年 1-9 月，公司净利润与经营活动现金流量差异分析如下：
单位：万元
1-1-36
项目 金额
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,040.34
加：资产减值准备 4.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 897.45
无形资产摊销 44.14
长期待摊费用摊销 -
处 置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 (收 益 以
-
“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) -2.17
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -
财务费用(收益以“－”号填列) 10.95
投资损失(收益以“－”号填列) -18.89
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 9.09
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -
存货的减少(增加以“－”号填列) 351.59
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -7,232.57
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -1,077.52
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -1,973.42
净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异 7,013.77
2018 年 1-9 月，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 7,013.77
万元，主要系应收票据期末余额较期初增加 7,964.92 万所致。公司主要客户为青
岛海尔、海信容声、美的集团、星星家电、青岛海容等财务状况优质的上市公司、
大型知名企业，该部分客户主要以承兑汇票方式结算货款，公司在资金需求较大
而本期到期票据金额无法满足资金需求的情况下，将更多的未到期票据用于贴
现；在资金需求较小且本期到期票据能基本满足需求的时候相应减少票据贴现金
额。2018 年 1-9 月公司现金持有量能基本满足自身经营需求，承兑汇票贴现比例
下降，导致应收票据期末余额大幅增加。
1-1-37
综上，公司 2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额与经营活动基
本匹配，净利润与经营活动现金流量差异较大具有合理性。
三、保荐机构和申请人会计师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，2018 年 1-9 月公司经营活动产生的
现金流量净额与经营活动基本匹配，2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量
为负且净利润与经营活动现金流量差异较大主要系本期公司基于自身资金需求
减少了票据贴现所致，具有合理性。
1-1-38
问题 5
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：（1）未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
（2）结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股
价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。请
保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、转股价格向下修正条款不实施的风险和转股价格向下修正幅度不确定
的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读
本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：”之“（四）与本次可转
换公司债券发行相关的风险”与“第三节 风险因素”之“五、与本次可转换公司
债券发行相关的风险”中对本次发行的可转换公司债券在存续期内转股价格向下
修正条款不实施的风险进行了补充披露，具体内容如下：
“（一）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读
本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：”之“（四）与本次可转
1-1-39
换公司债券发行相关的风险”与“第三节 风险因素”之“五、与本次可转换公司
债券发行相关的风险”中对转股价格向下修正幅度不确定的风险进行了修改披
露，具体内容如下：
“（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于‘修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价’的规定而受到限制，存在不确定性的风险。并且，如果在修正后公司股票
价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债
的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能
转股的风险。”
二、可转债价格波动甚至低于面值的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读
本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：”之“（四）与本次可转
换公司债券发行相关的风险”与“第三节 风险因素”之“五、与本次可转换公司
债券发行相关的风险” 中对本次公开发行可转换债券价格波动甚至低于面值的
风险进行了补充披露，具体内容如下：
“（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转
债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格
的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不
能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。”
1-1-40
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已在募集说明书中披露了与本次公开发行可转
换债券有关的转股价格修正不实施的风险、修正幅度存在不确定的风险以及可转
债价格波动低于面值的风险，就相关风险对投资者予以了充分的提示。
1-1-41
问题 6
本次发行由德清联创科技新城建设有限公司（以下简称德清联创）提供连
带责任保证担保，该担保经过了德清联创的股东会程序通过、德清联创的出资
人湖州市莫干山高新技术产业开发区管理委员会的批准。请保荐机构和申请人
律师对德清联创担保能力、相应程序是否履行完毕发表意见。
回复：
一、德清联创的担保能力
德清联创于 2010 年 8 月 25 日在德清县工商登记机关登记设立，系国有控股
有限公司。德清联创现持有统一社会信用代码为“91330521560970726A”的《营
业执照》，注册资本为人民币 120,000 万元，控股股东湖州莫干山高新技术产业
开发区管理委员会（以下称“高新管委会”）持有其 83.33%的股权，剩余股权
由国家发展基金有限公司持有。截至本次反馈意见回复报告出具日，德清联创有
效存续、营运正常且未涉及重大诉讼、仲裁情形。
截至 2017 年 12 月 31 日，德清联创总资产 149.28 亿元，净资产 66.81 亿元
（以上数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；截至 2018 年
9 月 30 日，德清联创总资产 167.50 亿元，净资产 67.87 亿元（以上数据未经审
计）。
截至 2018 年 9 月 30 日，德清联创累计对外担保金额为 5.38 亿元（不包括
为本次发行提供的保证担保），占其 2017 年末经审计净资产的比例为 8.05%，
占比较低。若加计其后续为发行人本次发行可转债事宜提供的担保金额，其净资
产仍远高于其对外担保规模。
经鹏元资信 2018 年 11 月 6 日评定，德清联创主体长期信用等级为 AA（鹏
信评【2018】第 Z【1673】号 01），该评级反映了德清联创偿还债务的能力很
强，违约风险很低。
此外，根据德清联创提供的中国人民银行于 2018 年 12 月 10 日出具的《企
业信用报告》显示，其不存在未结清不良类信贷、不良类负债情况。
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综上所述，鉴于德清联创的基本情况、净资产体量、对外担保情况和主体长期
信用评级，德清创联具有为发行人本次发行可转债提供担保的能力。
二、德清联创提供担保的相应程序是否履行完毕
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十三条、第三十条以及第三十三
条的规定，国有资本控股公司为他人提供大额担保，应依照法律、行政法规以及
公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；由股东会、股东大
会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示提出
提案、发表意见、行使表决权。
根据德清县人民政府“德政办发[2017]204号”《德清县企业国有资产监督
管理办法》第三十四条的规定，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会所属
国有企业由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会履行出资人职责。
根据德清联创的《公司章程》第九条第（十二）款的规定，德清联创公司股
东会拥有“决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所”的职权。德清联创已于2018年9月27日召开临时股东会并
作出同意为发行人本次发行可转债事宜提供担保的决议，其控股股东暨履行出资
人职责的湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员亦已于2018年9月28日出具同
意德清联创为此提供担保的《关于同意德清联创科技新城建设有限公司为浙江三
星新材股份有限公司公开发行总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）A
股可转换公司债券提供担保的批复》。
综上，就本次担保事宜，德清联创已按照《担保法》、《公司法》、《中华
人民共和国企业国有资产法》及其章程的相关规定履行完毕相应的法律程序，取
得了必要的批准和同意。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，鉴于德清联创的法律状况及其目前净资
产体量、信用状况等因素，德清联创具有为发行人本次发行可转债提供担保的能力。
就本次担保事宜，德清联创已按照《担保法》、《公司法》、《中华人民共和国
企业国有资产法》及其章程的相关规定履行完毕相应的法律程序，取得了必要的
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批准和同意。
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问题 7
申请文件显示：“发行人不存在应披露的重大对外担保事项”。请申请人说
明有无其他尚未了结的担保事项，如有，请说明，是否符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本次反馈意见回复报告出具日，公司不存在《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》所规范的且尚未了结的对外担保情形。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，截至本次反馈意见回复报告出具日，
公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》所规范的且尚未了结的对外
担保情形。
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二、一般问题
问题 1
《法律意见书》认为，“发行人及其子公司不存在重大行政处罚事项”。请
律师说明其中“重大”的标准。
回复：
基于对证券法律的理解及从事证券法律业务的实务经验，发行人律师认为在
证券发行与监管角度认定企业所受行政处罚是否重大，应结合违法行为的主观过
错程度、行为性质、损害结果、法律法规的界定、处罚的裁量以及处罚机关意见
等因素综合判断，并无单一的绝对量化标准。就发行人律师理解，通常而言，企
业所受行政处罚若涉及以下情形之一的可能构成“重大”行政处罚：
（1）行政处罚所涉违法行为已被追诉刑事责任或已遭刑罚惩处；
（2）行政处罚援引的法律依据（包括法律、行政法规或据之制定的有效下
位法，下同）对该违法行为、具体适用处罚的有关规定中，明确对违法程度存在
“重大”、“情节严重”、“性质恶劣”或近似的具体表述，而有权处罚机关未
能依法说明有关违法行为不构成重大违法行为、相应行政处罚不构成重大处罚；
（3）行政处罚的法律依据对所涉违法行为、具体适用处罚虽无前述有关违
法程度的具体表述，但违法行为并非显著轻微，所涉财产罚（罚款、没收所得或
财产等）金额并非显著微小，或者，有关处罚涉及行为罚（例如停产停业等对行
为的约束）或资格罚（例如暂扣或吊销许可、证照等对资格予以限制或剥夺），
而有权处罚机关未能依法说明有关违法行为不构成重大违法行为、相应行政处罚
不构成重大处罚；
（4）行政处罚已对企业的持续营运与主要业务的开展造成严重阻碍、中断、
停顿等不利影响，且有关不利影响仍处于持续状态而未得以有效消除；
（5）行政处罚所涉违法行为存在危害公共安全、严重环境污染、重大人身
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伤亡、严重损害社会公共利益或造成恶劣社会影响的情形；
（6）根据法律、行政法规的规定可能构成重大行政处罚的其他情形。
发行人律师此前出具的“TCYJS2018H1099号”《法律意见书》中所述的“发
行人及其子公司不存在重大行政处罚事项”中的“重大”标准系基于上述理解。
经发行人律师核查，发行人及其子公司在报告期内截至目前不存在遭受行政
主管机关财产罚（交通违章罚款除外）、行为罚或资格罚的行政处罚情形。
发行人律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第三款以及《管理办法》
第九条关于不存在重大违法行为的相关规定，发行人及其子公司最近三十六个月
内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；不存在违反国家其他法律、行政
法规且情节严重的行为。
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【本页无正文，为《关于浙江三星新材股份有限公司公开发行可转债申
请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
法定代表人：
杨 敏
浙江三星新材股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江三星新材股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈敬涛 黄 衡
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
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