浙江三星新材股份有限公司 财务顾问报告
北京博星证券投资顾问有限公司
关于浙江三星新材股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年三月
浙江三星新材股份有限公司 财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 2
第二节 序言 ................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5
一、财务顾问承诺................................................................................................ 5
二、财务顾问声明................................................................................................ 5
三、风险提示........................................................................................................ 6
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8
一、对本次收购报告书内容的核查.................................................................... 8
二、对收购人收购目的的核查............................................................................ 8
三、对收购人基本情况的核查............................................................................ 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................................... 11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的
核查...................................................................................................................... 11
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查.......................................... 13
七、对本次收购所履行的决策程序的核查...................................................... 13
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排.................................. 14
九、对收购人收购后续计划的核查.................................................................. 14
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查.......................................... 16
十一、对同业竞争的核查.................................................................................. 18
十二、对关联交易情况的核查.......................................................................... 19
十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外
其他补偿安排的核查.......................................................................................... 20
十四、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查........................ 21
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 22
十六、对收购人免于发出要约条件的核查...................................................... 22
十七、结论性意见.............................................................................................. 23
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浙江三星新材股份有限公司 财务顾问报告
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、三星新材、
指 浙江三星新材股份有限公司，股票代码：603578.SH
目标公司
收购人、金玺泰 指 金玺泰有限公司
金银山管理咨询 指 金银山管理咨询有限公司，系金玺泰控股股东
转让方 指 杨敏、杨阿永
收购报告书 指 浙江三星新材股份有限公司收购报告书
《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江三星新材股
本财务顾问报告 指
份有限公司收购报告书之财顾问报告》
本次股份转让 指 收购人受让上市公司 25,525,500 股股份的行为或事项
转让方放弃上市公司 66,030,594 股股份对应的表决权的行
表决权放弃 指
为或事项
收购人拟认购三星新材向特定对象发行的股份合计不超
本次向特定对象发行的股
指 过 54,107,109 股股份（具体以上海证券交易所审核通过并
份
中国证监会注册的股份数量为准）的行为或事项
收购人通过签署《控制权转让框架协议》《股份转让协议》
本次收购 指 《表决权放弃协议》《股份认购协议》取得上市公司实际
控制权的行为或事项
《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
《控制权转让框架协议》 指
有限公司之控制权转让框架协议》
《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
杨敏、杨阿永出具的《关于不谋求浙江三星新材股份有限
《不谋求控制权承诺函》 指
公司控制权的承诺函》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》及其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收
购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，
并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《浙江三星新材股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会
另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
三、风险提示
本次收购尚需国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得证券交
易所合规确认并完成股份转让过户登记。收购人认购上市公司向特定对象发行的
新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的
要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收
购尚需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约，向特定
对象发行股份尚需证券交易所审核通过及证监会同意注册。若股份转让未能完成
（包括但不限于本次收购未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者
未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则本次收购不再进行，《表决
权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》等亦一并终止。
此外，《股份转让协议》约定在在协议转让已取得交易所合规确认函并至各
方约定的提交股份过户登记期限最后一天，国华金泰仍未达到《控制权转让框架
协议》约定的办理增资变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结
构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决
策程序审议通过），转让方及金玺泰均有权单方面终止《股份转让协议》且无须
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承担任何责任。对国华金泰的的增资收购事宜尚需上市公司董事会、股东大会审
议通过。
综上，本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《浙江三星新材股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人
介绍、收购决定及收购目的、收购方式、免于发出要约的情况、资金来源、后续
计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月
内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收
购办法》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认
为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人杨敏、杨阿
永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，双方经过谈判达成了本次收购的
一致意见。通过本次收购，收购人将成为上市公司的控股股东。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为
控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改
善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规
要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
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注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路
面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房
经营范围
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司公
主营业务
司股权外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
通讯地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石前村
邮政编码 277712
联系电话 15550966597
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收
购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公
司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
金玺泰除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司股权外，
无实际经营业务，其最近三年财务情况如下表所示：
单位：元
财务指标 2022.12.31/2022年度 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度
资产总额 3,335,124,936.90 2,251,074,720.22 2,572,999,517.15
负债总额 2,512,068,309.01 1,632,109,525.03 2,159,990,011.39
所有者权益 823,056,627.89 618,965,195.19 413,009,505.76
主营业务收入 3,060,261,081.43 3,510,297,330.64 2,471,459,767.32
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净利润 244,903,808.08 302,766,202.75 195,041,979.56
净资产收益率 29.76% 48.91% 47.22%
资产负债率 75.32% 72.50% 83.95%
注 1：以上财务数据为合并报表口径，均未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
根据《股份转让协议》约定，收购人以现金方式受让杨敏、杨阿永合计持有
的上市公司 25,525,500 股股份，转让总价款为 536,035,500.00 元，每股转让价格
为 21.00 元。
收购人金玺泰已承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系
本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。除计划使用并购贷款而需质押本次协
议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收
购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
根据《股份认购协议》约定，收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对
象发行的股票不超过 54,107,109 股，认购金额不超过 597,342,400.00 元，每股认
购价格为 11.04 元。
收购人金玺泰已承诺：“本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。”
经核查金玺泰提供的相关说明和资金证明资料，本财务顾问认为，收购人具
备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前，本财务顾问已对收购人董事、监事和高级管理人员进行了《公
司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其董事、监事
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和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作
上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部
门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力
的核查
经本财务顾问核查，除收购报告书及已经披露的信息外，本次收购未约定其
他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事
项外，收购人无需承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，金玺泰最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购
上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人董事、监事、高级搞管理人员进行了证券市场规范化
运作的必要辅导，收购人董事、监事、高级搞管理人员已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其董
事、监事、高级搞管理人员依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控制结构图如下：
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注：金银山与金成成系父子关系，金银高与金银山系兄弟关系。
截至本财务顾问报告签署日，金银山管理咨询持有金玺泰 100%股权，系收
购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 金银山管理咨询有限公司
注册地址 北京市西城区地铁四号线动物园站地下一层B-049
法定代表人 金银高
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91110102MA01P9H66J
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019-12-11
经营期限 2019-12-11 至 2049-12-10
经济贸易咨询；企业管理；市场调查；企业管理咨询；公共关系
服务；企业策划；计算机系统服务；承办展览展示活动；会议服
务；电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
经营范围 技术服务；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；销售化
工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、机械设
备；居家养老服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健
康管理（须经审批的诊疗活动除外）。
主营业务 企业管理咨询
通讯地址 北京市西城区地铁四号线动物园站地下一层B-049
邮政编码 100000
联系电话 15265150555
截至本财务顾问报告签署日，金银山持有金银山管理咨询 80%股权，系收购
人实际控制人，其基本情况如下：
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金银山，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
372823197112******。2011 年 11 月至今担任临沂华商矿业有限公司执行董事兼
总经理；2016 年 8 月至 2020 年 7 月，担任国铭铸管股份有限公司董事；2019
年 8 月至 2019 年 9 月，担任兰陵美年大健康体检管理有限公司董事；2021 年 10
月至 2022 年 5 月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
收购人金玺泰已承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系
本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。除计划使用并购贷款而需质押本次协
议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收
购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
收购人金玺泰已承诺：“本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。”
本次收购涉及的资金收购人将按照《股份转让协议》及《股份认购协议》约
定支付。
经核查金玺泰提供的相关说明和资金证明资料，本财务顾问认为，收购人资
金来源合法合规。除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体
根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购所履行的决策程序的核查
（一）已经履行的程序及获得的批准
2023年3月22日，收购人股东金银山管理咨询做出股东决定，同意本次交易
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方案及相关协议。
2023年3月22日，上市公司召开上市公司第四届董事会第十七次会议已审议
通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收
购相关的事项。
（二）尚未履行的批准程序
本次收购尚需国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得证券交
易所合规确认并完成股份转让过户登记，尚需上市公司股东大会审议通过向特定
对象发行股份及免于发出要约，向特定对象发行股份尚需证券交易所审核通过及
证监会同意注册。
综上，本财务顾问认为，截至财务顾问报告签署日，除上述尚需履行的程序
或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
根据《股份转让协议》，收购人已对就收购过渡期保持上市公司稳定经营等
事宜与上市公司原控股股东作出相关安排。金玺泰将遵守《收购办法》第十七条
关于协议收购过渡期的要求。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不
利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。
九、对收购人收购后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来 12 个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将
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按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《控制权转让框架协议》约定，上市公司通过现金增资方式收购金玺
泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司。收购
人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，
增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，在未来12个月内无其他对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的
重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计
划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改
董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理
人员的计划或建议
根据《控制权转让框架协议》，《表决权放弃协议》生效上市公司股份转让
完成后，收购人拟逐步改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，由收购人提名 5 名非独
立董事，杨敏、杨阿永提名 1 名非独立董事，独立董事 3 名，由收购人提名 2
名独立董事人选（含会计专业的独立董事），杨敏、杨阿永提名 1 名独立董事人
选，董事长由收购人提名的董事担任。改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名，由收购人提名 2 名监事，监事会主席由收购人提名的监
事担任。改组后上市公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由收购人
提名。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
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浙江三星新材股份有限公司 财务顾问报告
本次收购完成后，三星新材将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本
等与向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查
为了保证金玺泰取得上市公司控制权后上市公司的合法利益及其独立性，
维护投资者的合法权益，金玺泰及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺
人”）承诺如下：
（一）“人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
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浙江三星新材股份有限公司 财务顾问报告
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高
级管理人员的人选都通过合法程序进行，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务
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活动进行干预。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该
承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该
等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的能力。
十一、对同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署日，上市公司主营业务为各类低温储藏设备玻璃门
体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售；金玺泰及其实际控制人金银山
先生下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，国华金泰拟从事光伏玻璃及
深加工业务但目前项目尚处于早期阶段，上市公司所从事的业务与金玺泰及其实
际控制人金银山控制的企业不存在同业竞争。后续拟由上市公司以增资形式取得
国华金泰控制权，从而解决潜在的同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，金玺泰及其实际控制人金
银山（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人以及承诺人控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务；
2、对于将来可能出现的承诺人控制的企业所生产的产品或所从事的业务与
上市公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺采取以下措施避免同业竞争： 1）
停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市
公司提出要求时，承诺人承诺将出让承诺人在上述企业中的全部出资或股权，并
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承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
3、如未来承诺人及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公
司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺
人将立即通知上市公司，并尽力促成承诺人所投资的企业将该商业机会按公开合
理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股
东利益不受损害；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司不存在同业竞争情况，为避
免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人已出具避免同业竞争的承诺函，
该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前24个月内，金玺泰及关联
方与上市公司不存在关联交易的情况。
对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以
及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，金玺泰及其实际控制人金银山（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其
他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
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易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前
24 个月内，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。为了规范和减少关联交
易，收购人出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范
收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收
购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有上市公司的股份，收购人通过协
议转让取得的上市公司 25,525,500 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻
结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限
制事项。
表决权放弃生效且股份转让完成后，上市公司控股股东变更为金玺泰，实际
控制人变更为金银山。根据《收购办法》，收购人持有的上市公司 25,525,500
股股份在上述股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
金玺泰拟认购三星新材向其发行的 A 股股票 54,107,109 股（实际认购股票
数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。金玺泰针对本次认购股份做出如
下承诺：“若本公司在三星新材拥有表决权的股份未超过三星新材已发行股份的
30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。若本公司在三星新材拥有表决权的股份超过三星新
材已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转
让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
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除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人因本次收购而持有的
上市公司股份不存在其他权利限制的情形。除收购报告书及已经披露的信息外，
不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
十四、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前
24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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经核查，本次收购前，除本次收购相关事项外，收购人及其关联方与上市
公司之间不存在交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理
人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，
将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规和公司现行章程
的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务
顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”。
金玺泰拟通过协议转让取得三星新材 25,525,500 股股票（占向特定对象发行
前股本的 14.15%），并拟认购三星新材向其发行的 A 股股票 54,107,109 股（具
体以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向
特定对象发行 A 股股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况
下，按照拟发行股数计算，金玺泰直接持股比例增至 33.96%。
金玺泰针对本次认购股份做出如下承诺：“若本公司在三星新材拥有表决权
的股份未超过三星新材已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日
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起十八个月内不转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若本公司在三
星新材拥有表决权的股份超过三星新材已发行股份的30%，通过本次发行认购的
股票自上市之日起三十六个月内不转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。”
上市公司第四届董事会第十七会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同
意特定对象免于发出要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，在
上市公司股东大会审议通过后，收购人方可免于发出要约。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购办法》的有关规定，未发现存在《收购办法》第六条规定
的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收
购办法》规定的免于发出要约的情形。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江三星新材股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
24
