江苏苏利精细化工股份有限公司
                             总经理工作细则


                               第一章   总则


    第一条   为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下
称“公司章程”）的规定，制定本细则。
    第二条   本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理和财务总
监）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
    第三条   经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。


                            第二章 经理机构


    第四条   公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。
    第五条   公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
    第六条   公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，
并负有下述忠实义务和勤勉义务：
    （一）公平对待所有股东；
    （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
    （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人经营与公司同类的业务；
    （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
    （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
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     （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
     （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不
熟悉为由推卸责任；
     （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
     （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
信息；
     （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
     （十一）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他忠实义务和勤勉义务。
     经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。


                               第三章     经理人员职责权限


                                 第一节    总经理职权范围


     第七条     公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
     第八条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
     第九条     根据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管
理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
     （五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评
定管理等管理行为；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
     （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
     第十条     总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章
制度时，应当事先听取职工代表的意见。
     第十一条     总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总
经理代行职权。


                               第二节   副总经理职权范围


     第十三条     公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业
务和日常工作对总经理负责。
     第十四条     副总经理的职权范围为：
     （一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
     （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
     （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。


                               第三节   财务总监职权范围


     第十四条     公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
     （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
     （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
     （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部
门节约费用，提高经济效益；
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     （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活
动分析，提高经济效益；
     （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研
究、审查及方案的制定；
     （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
     （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法
规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制
止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
     （八）完成总经理交办或安排的其他工作。


                           第四章   总经理办公会议制度


                                第一节   一般规定


     第十五条      总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议，是总经理行使职权的主要形式。
     总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总
经理决定指令方式做出。
     第十六条     总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的
临时会议。
     会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议
或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
     公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具
有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
     第十七条      公司综合办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准
备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分
讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经
理签署后下发执行，并抄报董事长。
     总经理办公会议记录的保管期限为十年。
     第十八条      总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出
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席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特
殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
     对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有
关人员及时向其通报会议内容。
     第十九条     应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主
持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
     第二十条     参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的
秘密事项。


                               第二节    公司办公会


     第二十一条      公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
     （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
     （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
     （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
     （四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
     （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
     （七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，
应事先征求公司党总支和董事长的意见；
     （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
     （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
     （十）提议召开公司董事会临时会议；
     （十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
     （十二）对本细则的具体规定做出解释；
     （十三）其他需要公司办公会审议的事项。
     第二十二条      参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列
入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题
时，应同时提供充分的相关材料。
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     总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办
公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到
问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
     第二十三     公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体
情况分别作出如下决定：
     （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的
多数意见后作出决议；
     （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置
再议；
     （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，
总经理有最终决定权。
     由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报
经总经理同意。
     第二十四条      公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总
经理签发。
     第二十五条      公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。


                                第三节   临时会议


     第二十六条      总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理
临时会议讨论决策。
     第二十七条      总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会
议，但因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
     第二十八条      公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。


                                第四节   工作例会


     第二十九条      总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例
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会，讨论的事项主要包括但不限于：
     （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
     （二）部署公司各部门的工作任务；
     （三）听取各部门负责人的工作汇报；
     （四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
     （五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
     第三十条     工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负
责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的
其他成员可以列席工作例会。
     第三十一条      各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总召集及主持。
     第三十二条      工作例会应提前 3 天通知与会人员，并同时将与拟审议的议题相
关的资料送达与会人员。
     第三十三条      公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总
经理或总经理授权的副总经理签发执行。



                               第五章   总经理的职责权限


     第三十四条      总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并
向董事会负责。
     副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议
讨论后，由总经理作出决定。
     公司的财务总监对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和
资金调度等工作。
     第三十五条      总经理享有的职权如下：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
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     （五）制订公司的具体规章；
     （六）依据《公司章程》及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
     （七）依据《公司章程》及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
     （八）提议召开董事会临时会议；
     （九）决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的关联交易；
     （十）决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等事项；
     （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。



                               第六章 报告制度


     第三十六条      总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。
    （一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
     1．对公司董事会决议事项的执行情况；
     2．公司资产、资金的使用情况；
     3．公司资产保值、增值情况；
     4．公司主要经营指标的完成情况；
     5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
     6．与股东发生关联交易的情况；
     7．公司经营中的重大事件；
     8．董事会要求报告的其他事项。
     （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
     1．公司财务管理制度的执行情况；
     2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
     3．与股东发生关联交易的情况；
     4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
     5．监事会要求报告的其他事项。
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     第三十七条      在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真
实性。
     第三十八条      遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管
理人员应在接到报告半小时内报告董事长。


                        第七章   绩效评价与激励约束机制


     第三十九条      总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩
效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
     除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩
效考核由总经理负责组织。
     第四十条      总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给
予相应的处罚。
     总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程
序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。
     第四十一条       总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
     高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
     第四十二条      公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受
损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。



                               第八章 本细则的修改


     第四十三条      有下列情形之一的，须及时修改本细则：
     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
     （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
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     （三）董事会决定修改本细则。
       第四十四条    本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生
效。



                                   第九章     附则


     第四十五条      公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可
能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职
的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。
     第四十六条      本细则所称“以上”、“以下”含本数。
     第四十七条      本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章
程执行。
     第四十八条      本细则经公司董事会通过之日起实施，修订时亦同。
     第四十九条      本细则的解释权属于董事会。