证券代码:603585            证券简称:苏利股份            公告编号:2022-032
转债代码:113640            转债简称:苏利转债



                    江苏苏利精细化工股份有限公司
         关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）于2022
年4月6日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<江苏苏利精细化
工股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》以
及《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>等制度的议案》。《关于修订<江苏苏利
精细化工股份有限公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>等制度的
议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体内容如下：
     一、《公司章程》修改情况
              修订前                                 修订后
                                       第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                       规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                       公司为党组织的活动提供必要条件
第二十一条 公司根据经营和发展的需      第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会   要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加资   会分别作出决议，可以采用下列方式增
本：                                   加资本：
    （一）公开发行股份；                   （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；                 （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及中国       （五）法律、行政法规规定以及中
证券监督管理委员会（以下简称“中国证   国证券监督管理委员会（以下简称“中
监会”）批准的其他方式。               国证监会”）批准的其他方式。
                                           公司经中国证监会核准发行可转换
                                              公司债券，应严格按照法律、法规、中
                                              国证监会对可转换债券发行及管理的有
                                              关规定和公司可转换债券募集说明书发
                                              行条款的有关约定执行。可转换债券进
                                              入转股期后，公司应按相关规定履行信
                                              息披露义务和股本变更等。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依           第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的          照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，收购本公司的股份：                      的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司              （二）与持有本公司股份的其他公
合并；                                        司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公司          者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其              （四）股东因对股东大会作出的公
股份的。                                      司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本公          购其股份的；
司股份的活动。                                    （五）将股份用于转换公司发行的
                                              可转换为股票的公司债券；
                                                  （六）公司为维护公司价值及股东
                                              权益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本
                                              公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以           第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                        通过公开的集中交易方式，或者法律、
    （一） 证券交易所集中竞价交易方           行政法规和中国证监会认可的其他方式
        式；                                  进行。
    （二） 要约方式；                             公司因本章程第二十四条第一款第
    （三） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方   （三）项、第（五）项、第（六）项规
            式。                              定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                              公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第           第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司          第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当经股东大会决议。公司依照          情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十三条规定收购本公司股份后，属于          会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（一）项情形的，应当自收购之日起十          款第（三）项、第（五）项、第（六）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项          项规定的情形收购本公司股份的，可以
情形的，应当在六个月内转让或者注销。          依照本章程的规定或者股东大会的授
    公司依照第二十三条第（三）项规定          权，经三分之二以上董事出席的董事会
收购的本公司股份，将不超过本公司已发          会议决议。
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当           公司依照本章程第二十四条第一款规定
从公司的税后利润中支出；所收购的股份          收购本公司股份后，属于第（一）项情
应当在一年内转让给职工。              形的，应当自收购之日起十日内注销；
                                      属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                      应当在六个月内转让或者注销；属于第
                                      （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                      形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                      得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                      并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 股东持有的股份可以依法转 第二十七条 股东持有的股份可以依法
让。股票被终止上市后，公司股票进入代 转让。
办股份转让系统继续交易。
    公司不得修改公司章程中的前项规
定。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。公 自公司成立之日起一年以内不得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司股票在证券交易所上市交易之日起
内不得转让。                          1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当      公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份（含优 当向公司申报所持有的本公司的股份
先股股份）及其变动情况，在任职期间每 （含优先股股份）及其变动情况，在任
年转让的股份不得超过其所持有本公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股 有本公司同一种类股份总数的 25%；所
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 持本公司股份自公司股票上市交易之日
得转让。                              起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
    公司董事、监事和高级管理人员所持 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份在下列情形下不得转让：          公司董事、监事和高级管理人员所
    (一) 公司股票在证券交易所上市交 持本公司股份在下列情形下不得转让：
易之日起一年内；                          (一) 公司股票在证券交易所上市交
    (二) 董事、监事和高级管理人员离 易之日起一年内；
职后半年内；                              (二) 董事、监事和高级管理人员离
    (三) 董事、监事和高级管理人员承 职后半年内；
诺一定期限内不转让并在该期限内的；        (三) 董事、监事和高级管理人员承
    (四) 法律、法规、中国证监会和上 诺一定期限内不转让并在该期限内的；
海证券交易所规定的其他情形。              (四) 法律、法规、中国证监会和上
    因公司进行权益分派等导致其董事、 海证券交易所规定的其他情形。
监事和高级管理人员直接持有本公司股 因公司进行权益分派等导致其董事、监
份发生变化的，仍应遵守前款规定。      事和高级管理人员直接持有本公司股份
                                      发生变化的，仍应遵守前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事    者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因    收益归本公司所有，本公司董事会将收
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股     回其所得收益。但是，证券公司因购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。   包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
    公司董事会不按照前款规定执行的，    的，以及有中国证监会规定的其他情形
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公    的除外。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有        前款所称董事、监事、高级管理人
权为了公司的利益以自己的名义直接向      员、自然人股东持有的股票或者其他具
人民法院提起诉讼。                      有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
    公司董事会不按照第一款的规定执      子女持有的及利用他人账户持有的股票
行的，负有责任的董事依法承担连带责      或者其他具有股权性质的证券。
任。                                        公司董事会不按照本条第一款规定
                                        执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                        执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                        的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                        名义直接向人民法院提起诉讼。
                                            公司董事会不按照本条第一款的规
                                        定执行的，负有责任的董事依法承担连
                                        带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，     第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：                      构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计        （一）决定公司的经营方针和投资
划；                                    计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任        （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的报    任的董事、监事，决定有关董事、监事
酬事项；                                的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；            （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算        （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案；                        算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案        （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案；                        案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本        （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议；                              本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；          （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清        （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议；            清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                      （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事        （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议；                          事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第四十一条        （十二）审议批准本章程第四十二
规定的担保事项；                        条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出        （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总     出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产 30%的事项；                       总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途       （十四）审议批准变更募集资金用
事项；                                 途事项；
    （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门规章   持股计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其         （十六）审议法律、行政法规、部
他事项。                               门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                       定的其他事项。
                                           上述股东大会的职权不得通过授权
                                       的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                       行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须    第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                   经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的       （一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，达到或超过最近一期经审   的对外担保总额，超过最近一期经审计
计净资产的 50%以后提供的任何担保；     净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或       （二）公司及控股子公司的对外担
超过最近一期经审计总资产的 30%以后     保总额，超过最近一期经审计总资产的
提供的任何担保；                       30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保       （三）按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保；                       累计计算原则，超过上市公司最近一期
    （四）单笔担保额超过最近一期经审   经审计总资产 30%的担保；
计净资产 10%的担保；                       （四）为资产负债率超过 70%的担
    （五）对股东、实际控制人及其关联   保对象提供的担保；
方提供的担保。                             （五）单笔担保额超过最近一期经
                                       审计净资产 10%的担保；
                                           （六）对股东、实际控制人及其关
                                       联方提供的担保。
                                           公司股东大会审议前款第（三）项
                                       担保时，应当经出席会议的股东所持表
                                       决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以    第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表     所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。         权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益         股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单   的重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披     单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。                                   披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，       公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表     权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。                       有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条       股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东     《证券法》第六十三条第一款、第二款
投票权应当向被征集人充分披露具体投       规定的，该超过规定比例部分的股份在
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿     买入后的三十六个月内不得行使表决
的方式征集股东投票权。公司不得对征集     权，且不计入出席股东大会有表决权的
投票权提出最低持股比例限制。             股份总数。
                                              公司董事会、独立董事、持有 1%以
                                         上有表决权股份的股东或者依照法律、
                                         行政法规或者中国证监会的规定设立的
                                         投资者保护机构可以征集股东投票权。
                                         征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                         露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                         者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                                         法定条件外，公司不得对征集投票权提
                                         出最低持股比例限制。
第一百零八条 董事会行使下列职权：        第一百零八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会          （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作；                               会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方          （三）决定公司的经营计划和投资
案；                                     方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、        （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案；                               案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥          （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案；                             弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、        （六）制订公司增加或减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案；           本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公          （七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司     公司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案；                             公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定          （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   定公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易等事     抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项；                                     交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设            （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                     置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事          （十）聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘     事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副经理、财务负责人等高级管理人       其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
    （十一）制订公司的基本管理制度；     务负责人等高级管理人员，并决定其报
    （十二）制订本章程的修改方案；       酬事项和奖惩事项；
    （十三）管理公司信息披露事项；           （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换         （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所；                （十三）管理公司信息披露事项；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并      （十四）向股东大会提请聘请或更
检查经理的工作；                      换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）法律、行政法规、部门规章      （十五）听取公司经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。              并检查经理的工作；
                                          （十六）法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
                                          公司董事会设立审计委员会，并根
                                      据需要设立战略、提名、薪酬与考核 4
                                      个专门委员会。专门委员会对董事会负
                                      责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                      提案应当提交董事会审议决定。专门委
                                      员会成员全部由董事组成，其中审计委
                                      员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                      中独立董事占多数并担任召集人，审计
                                      委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                      会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                      专门委员会的运作。
                                          超过股东大会授权范围的事项，应
                                      当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半
的董事出席时方可举行。董事会作出决 数的董事出席时方可举行。董事会作出
议，必须经全体董事的过半数通过。董事 决议，必须经全体董事的过半数通过。
会决议的表决，实行一人一票。          董事会决议的表决，实行一人一票。
                                          公司发生提供担保交易事项，除应
                                      当经全体董事的过半数审议通过外，还
                                      应当经出席董事会会议的三分之二以上
                                      董事审议通过。
                                      第一百三十六条 公司高级管理人员应
                                      当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                                      的最大利益。公司高级管理人员因未能
                                      忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                                      和社会公众股股东的利益造成损害的，
                                      应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整。                露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                      报告签署书面确认意见。
      上述表格仅列出本次《公司章程》修订重点，并根据修订后的《公司章程》重
新编列序号，除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，《公
司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     二、修订公司部分治理制度的相关情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，
并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《募集资金管理制度》以及《总经理工作细则》、《董事会秘书工
作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工
作细则》、《战略委员会工作细则》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》须提交公司股东大会审议。修订后的
上述规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


    特此公告。


                                                 江苏苏利精细化工股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2022 年 4 月 7 日