江苏苏利精细化工股份有限公司
                         对外担保管理制度


                              第一章 总则


    第一条 为规范江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法
规和规范性文件以及《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。


                     第二章 对外提供担保的基本原则


    第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。


    第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选、或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。


    第四条 以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未
按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)审议通过的，公司不得提
供担保。


    第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经
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公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同
意。对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。


     第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。


     第七条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降到最小
程度。
     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。


     第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，应视为新
的担保，需重新办理担保的审查、审议程序和履行信息披露义务。


                               第三章 担保审批管理


     第九条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
     （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、行业前景、还款能力等
情况；
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     （二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
     （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效
果；
     （四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
     （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
     公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。


     第十条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：
     （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
     （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
     （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
     （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
     股东大会审议上述担保事项第(三)项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
     公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。


     第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
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     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


     第十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。


                               第四章 订立担保合同


     第十三条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对
外签署担保合同。


     第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符合有关
法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务
所审阅。


     第十五条 在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。


     第十六条 担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：
     （一）债权人、债务人；
     （二）被担保人的债权的种类、金额；
     （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
     （四）担保的方式；
     （五）担保的范围；
     （六）担保期限；
     （七）各方认为需要约定的其他事项。


     第十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，
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由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。


                               第五章 担保风险管理


     第十八条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担
保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担
保时效期限。
     公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行
还款义务。


     第十九条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报
告董事会。


     第二十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


     第二十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序（如有），同时报告董事会，并予以公告。


     第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。


     第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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                                第六章 责任追究


     第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。


     第二十五条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。


     第二十六条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。


                                  第七章 其 它


     第二十七条 本制度所称“以上”、“高于”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。


     第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。


     第二十九条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并应及时对本制度进行修订。


     第三十条 本制度的修订，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。


     第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。


     第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修订时亦同。