广发证券股份有限公司
              关于江苏苏利精细化工股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
                              的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）
对江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）本次使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐代表人通过访谈公司有关董事、高级管理人员，查阅相关信息披露文件、
董事会决议、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告等文件，对公司本次
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了核查。

    二、本次募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928
号文核准，公司于 2022 年 2 月 16 日公开发行了 9,572,110 张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 957,211,000.00 元。本次发行可转换公司债券募集资
金总额为 957,211,000.00 元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资
金净额为 943,619,440.12 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行
的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2022]000098 号《验证报告》。
    上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐
机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

    三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况
    《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披
露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                             单位：万元

  序号                   项目名称                  项目投资总额      募集资金投入额
          年产 1.15 万吨精细化工产品及相关
    1                                                   133,971.75           94,361.94
                    衍生产品项目
                    合     计                           133,971.75           94,361.94

    为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进
展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至 2022 年 6 月 10 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 131,694,225.49 元，具体情况如下：
                                                                               单位:万元

                                                                          拟置换资金占
                                募集资金拟      自筹资金预    本次置换
         项目名称                                                         募集资金拟投
                                投入的金额      先投入金额      金额
                                                                          入金额的比例
年产 1.15 万吨精细化工产品
                                    94,361.94     13,169.42   13,169.42         13.96%
    及相关衍生产品项目
          合计                      94,361.94     13,169.42   13,169.42         13.96%

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏苏利精细化工股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0011384 号）。

    四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议情况

    公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金人民币 131,694,225.49 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。公司本次募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第四届董事
会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。
    本保荐机构同意公司本次使用募集资金 131,694,225.49 元置换预先投入的自
筹资金的事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




   保荐代表人：__________________      __________________
                     徐东辉                   范 毅




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