证券代码：603585          证券简称：苏利股份      公告编号：2023-007
转债代码：113640          转债简称：苏利转债




                     江苏苏利精细化工股份有限公司
      关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）以及公司全资子
公司无锡苏利卓恒贸易有限公司（以下简称“苏利卓恒”）拟分别以自有资金人
民币 14,470.7904 万元和 629.1648 万元（合计 15,099.9552 万元）收购 OXON
ASIA S.R.L.持有的公司子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化
学”）23%以及 1%的股权。上述股份收购事项完成后，公司及苏利卓恒将各持有
苏利化学 99%及 1%的股权，苏利化学成为公司的全资子公司。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）第 6.3.3 条
相关规定，并考虑一贯性和谨慎性，本次交易构成关联交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）规
定的重大资产重组。
     本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
     截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易有
1 次，为对公司控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利
宁夏”）进行同比例增资事项，总金额为人民币 14,000.00 万元；与不同关联人
发生的交易类别相关的交易金额为 0 元。过去 12 个月内公司与 SIPCAM OXON
S.P.A.（OXON ASIA S.R.L.的控股股东）发生日常关联交易 207,375,863.84 元。
     交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，
敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    一、本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易概述
    基于公司中长期战略规划，公司及公司全资子公司苏利卓恒与 OXON ASIA
S.R.L.于 2023 年 3 月 27 日签订了股份转让协议，分别以自有资金人民币
14,470.7904 万元和 629.1648 万元（合计 15,099.9552 万元）收购 OXON ASIA
S.R.L.持有的苏利化学 23%以及 1%的股权，上述股份收购事项完成后，公司及苏
利卓恒将各持有苏利化学 99%及 1%的股权，苏利化学成为公司的全资子公司。
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，审议《关于收购控
股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议
案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易有 1
次，为对公司控股子公司苏利宁夏进行同比例增资事项，总金额为人民币
14,000.00 万元，与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为 0 元。按照连
续 12 个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易超过 3,000.00 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，该收购事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学 24%的股权。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：OXON ASIA S.R.L.
    企业类型：私人有限责任公司
    住    所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
    法定代表人：GIOVANNI AFFABA
    注册资本：10 万欧元
    经营范围：股权投资
    股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其 100%股权
    主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 99,683,056 欧元，净资产
92,451,907 欧元，营业收入 0 欧元，净利润 11,606,139 欧元。【以上数据未经
审计】
    主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有公司控股子公司泰州百力
化学股份有限公司以及苏利化学、苏利宁夏各 24%的股权，过去三年这三家参股
公司运营状况良好。
    OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往
来，未产生债权债务。

    三、关联交易标的的基本情况
    （一）本次关联交易的类别
    公司向关联方购买苏利化学部分股权。
    （二）交易标的的基本情况
    企业名称：江阴苏利化学股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
    住     所：江阴市利港镇润华路 7 号
    法定代表人：汪静莉
    成日时间：2005 年 4 月 21 日
    注册资本：15,000 万元人民币
    经营范围：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农
药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产
许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    股权结构：公司持有其 76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其 24%股权。
    主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 95,639.57 万元，净资产
57,340.04 万元，营业收入 50,804.69 万元，净利润 180.33 万元；截至 2022 年
10 月 31 日，总资产 84,772.00 万元，净资产 60,607.80 万元，营业收入 49,080.19
万元，净利润 3,344.80 万元。【以上合并数据业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计】
    （三）交易标的的权属状况说明
    苏利化学的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    （四）相关资产运营情况的说明
    截至本公告日，苏利化学注册资本为 15,000.00 万元人民币，公司持有其 76%
股权，OXON ASIA S.R.L.持有其 24%股权，苏利化学目前正常经营中。
    （五）本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范
围变更。
    （六）截至本公告日，苏利化学未被列为失信被执行人。
    （七）苏利化学 2021 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格，审计报告为标准无保留意见报
告。

       四、关联交易的评估、定价情况
    本次提供评估服务的评估事务所为北京华亚正信资产评估有限公司，该事务
所具有从事证券、期货业务资格。
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公
司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A12-0024 号），截至评估基准日 2022
年 10 月 31 日，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，公司拟收购股
权所涉及的苏利化学股东全部权益的账面价值为 61,522.52 万元，评估价值为
62,916.48 万元，增值 1,393.96 万元，增值率 2.27%。经交易双方友好协商，交
易双方同意以苏利化学全部权益的评估价值 62,916.48 万元为本次交易价格的
定价依据，对应苏利化学 24%股权的交易价格为 15,099.9552 万元。因此，公司
收购苏利化学 23%的股权交易价格为人民币 14,470.7904 万元；公司全资子公司
苏利卓恒收购苏利化学 1%的股权交易价格为人民币 629.1648 万元。
    本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。

       五、关联交易的主要内容和履约安排
    收购苏利化学少数股权签订的股份转让协议主要内容：
    （一）交易双方
    甲方：OXON ASIA S.R.L.
    乙方 1：江苏苏利精细化工股份有限公司
    乙方 2：无锡苏利卓恒贸易有限公司
    （二）股权转让
    甲方拟将其持有的苏利化学 24%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙
方，其中甲方拟将其持有的苏利化学 23%的股份转让给乙方 1，甲方拟将其持有
的苏利化学 1%的股份转让给乙方 2，乙方同意受让标的股份（以下简称“本次股
份转让”）。
    本次股份转让完成后，乙方 1 持有苏利化学 99.00%的股份，乙方 2 持有苏
利化学 1.00%的股份。
    （三）转让价款及支付
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第 A12-
0024 号《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股
份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，标的股份在评估基准日 2022 年
10 月 31 日的评估值为人民币 150,999,552.00 元，经友好协商，双方确定标的
股份的交易价格为人民币 150,999,552.00 元（以下简称“股份转让价款”），
其中甲方将其持有的苏利化学 23%的股份转让给乙方 1 的交易价格为人民币
144,707,904.00 元，甲方将其持有的苏利化学 1%的股份转让给乙方 2 的交易价
格为人民币 6,291,648.00 元。
    双方同意，标的股份须于地方市场监督管理部门换发体现本次股份转让的苏
利化学的新的营业执照以及首期付款已由乙方按照协议第 2.4 条完成支付后交
割。乙方和苏利化学应在协议生效后立即办理本次股份转让的工商登记手续，甲
方应予以配合。
    工商登记以及划付股份转让价款所需履行的其他必要监管手续（以下简称
“必要手续”）完成后，乙方应立即向甲方支付股份转让价款的 80%（即人民币
120,799,641.60 元，以下简称“首期付款”），股份转让价款的剩余 20%（即
30,199,910.40 元，以下简称“预留款项”）应由乙方预留，以用于支付应由乙
方代扣代缴的税款（如有）（以下简称“应付税款”）。如预留款项不足以全额
支付本次股份转让可能产生的应付税款，则甲方应向乙方支付差额；如乙方全额
支付应付税款（如有）后仍有剩余，或主管税务机关认定本次股份转让可以免税，
则乙方应在主管税务机关就本次股份转让的免税申请出具最终意见或甲方向主
管税务机关递交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》（视情况而定）后（即
免税手续完成后）向甲方全额支付预留款项的剩余款项。
    （四）违约责任
    如因任何一方违反协议项下的声明、保证、承诺、约定或义务等事项而给对
方造成损失（包括罚金、赔偿等），违约方应向守约方赔偿全部损失。
    （五）协议的生效、变更和解除
    1、协议经双方签字并盖章后成立，经乙方 1 股东大会审议通过本次股份转
让后生效。本协议以中英文书就，两种文本具有同等法律效力。
    2、经协议双方协商一致，可以对协议进行修改或变更，但是该等修改或变
更须以书面方式作出。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    苏利化学系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有苏利化
学 100%的股权，有利于进一步增强公司对苏利化学的控制力，整合资源并提高
生产、经营效率。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东
的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力
产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经
营成果及独立性构成重大影响。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本年年初至本公告日，公司与 OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0 万元。过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公
司于 2022 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站上披露的《苏利股份关于以部分募
集资金对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2022-059），该增资暨关联交易
事项已经完结，详见公司于 2022 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的
《苏利股份关于子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》 2022-070）。

    八、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可
    公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
    公司本次收购控股子公司少数股东股权，有助于公司增强对重要子公司的控
制，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易
定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
将该议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    本次关联交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规
划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    （三）董事会审议情况
    2023 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议以 9 票全体同意审议通过
了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联
董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
    （四）董事会审计委员会的审核意见
    本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，
本次关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先
批准。

       （五）保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：
    公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项已经公司董事会
审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，本次关联
交易尚需股东大会审议通过。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。
    本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司中长期规划和发展
战略，定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中
小股东的利益。综上所述，本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    十、备查文件目录
    （一）公司第四届董事会第九次会议决议
    （二）公司第四届监事会第九次会议决议
    （三）公司独立董事事前认可及独立意见
    （四）公司董事会审计委员会会议决议
    （四）《股份转让协议》
    （五）苏利化学审计报告
    （六）苏利化学资产评估报告


    特此公告。


                                         江苏苏利精细化工股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2023 年 3 月 28 日