地素时尚：第二届董事会第十八次会议决议公告2019-04-13
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-015
地素时尚股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日上午
10 点 30 分在上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼 7 楼会议室召
开了第二届董事会第十八次会议。公司于 2019 年 4 月 3 日以专人送出、电子邮
件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议
通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监事、高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以现场记名投票的
表决方式审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站披露的
《地素时尚 2018 年年度报告》、《地素时尚 2018 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公告编号 2019-008）。
6.审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2019-009）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2019-010）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常关联交易及预计公司 2019 年度
日常关联交易的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生按规定对本
议案进行回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于确认公司 2018 年度日常关联交易及预计公司 2019 年度日常关联交易的公
告》（公告编号 2019-011）。
9.审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
10.审议通过了《关于 2018 年度独立董事津贴的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细
则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了 2018 年度独立董事
的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司独立董事 2018 年度津贴按如
下方案核定：
ZHANG DAVID YING（张颖），独立董事，自 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31
日，领取津贴税后 100,000 元（单位：人民币，下同）；
薛云奎，独立董事，自 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，领取津贴税后 100,000
元；
王茁，独立董事，自 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，领取津贴税后 100,000
元；
除上述津贴外，独立董事从未从公司领取额外报酬。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同
行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事
会薪酬与考核委员会审议，提议高级管理人员 2018 年度薪酬按如下方案核定：
马瑞敏女士，董事长、总经理，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
领取薪酬 120.30 万元（税前报酬，单位：人民币，下同）；
马丽敏女士，副董事长、副总经理，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日，领取薪酬 120.77 万元；
彭正昌先生，董事、副总经理、财务总监，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，领取薪酬 163.16 万元；
江瀛先生，董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，自 2018 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日，领取薪酬 87.27 万元；
公司高级管理人员均系由公司董事担任，除领取高级管理人员薪酬外未单独
领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的董事未在公司领取董事薪酬。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
12.审议通过了《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
13.审议通过了《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
14.审议通过了《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会
批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2018 年年度审计过程中，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计
工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，
聘期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。
财政部自 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
（财会[2017]8 号）、《企业会计准则 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以上四项简称新金
融准则）。
公司将根据财政部通知及相关准则规定，自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融
准则，开始执行上述准则后，不再执行财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《财政
部关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》（财会
[2006]3 号）中的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。
同时，2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要
求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于
尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。公司根据财会
[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计
期间的比较数据进行了调整。
此次会计政策变更对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均
无重大影响。根据相关会计准则的衔接规定，无需追溯调整比较财务报表数字。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
16.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于修订<公司章程>的公告》（公告编号 2019-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《地素时尚股份有限公司股东大会议事规则》于 2019 年 4 月 13
日披露在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18.审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《地素时尚股份有限公司董事会议事规则》于 2019 年 4 月 13 日披
露在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19.审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号 2019-017）。
20.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》。
（1）审议通过选举 MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独
立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）审议通过选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）审议通过选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号 2019-013）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
21.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》。
（1）审议通过选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）审议通过选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）审议通过选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）审议通过选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）审议通过选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）审议通过选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号 2019-013）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
22.审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2019 年第一季度报告》。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 13 日
