地素时尚：关于修订《公司章程》的公告2019-04-13
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-012
地素时尚股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于
2019 年 4 月 12 日以现场结合通讯方式公司会议室召开，会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。因公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
定，收购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）用于员工持股计划或者股权激励等；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
益所必需。
份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
修订前 修订后
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
个月内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
职工。
或者注销。
第 四十 条 股东大会是公司的 权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；
的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十三条第（一）
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或公司指定的其他地点。
点为：上海市普陀区丹巴路 28 弄旭辉世纪广
股东大会会议应当设置会场，以现场会议
场 8 号楼。
与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当
开。必要时，公司还将提供网络或其他方式为
保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理
式参加股东大会的，视为出席。
的讨论时间。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。
修订前 修订后
事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董
长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名 不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履 席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 项、第（二）项的原因收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
修订前 修订后
实行累积投票制。 实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东大会选举 拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 用累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事、监事提名的方式和程序为： 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 事、监事的简历和基本情况。
拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会 董事、监事提名的方式和程序为：
分别提出董事候选人和非由职工代表担任的 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
监事候选人建议名单。单独或合并持有公司已 拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 分别提出董事候选人和非由职工代表担任的
可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提 监事候选人建议名单。单独或合并持有公司已
出监事候选人。 发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
（二）由董事会人事提名和薪酬委员会和 可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提
监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件 出监事候选人。
进行初步审核，经董事会、监事会决议通过后， （二）由董事会提名和薪酬委员会和监事
以书面提案的方式提请股东大会表决。 会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行
（三）被提名人应在股东大会召开之前作 初步审核，经董事会、监事会决议通过后，以
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 书面提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当 （三）被提名人应在股东大会通知公告前
选后切实履行董事、监事义务。 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
（四）适用法律和本章程对独立董事由职 的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整
工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊 并保证当选后切实履行董事、监事义务。
规定的，适用其规定。 （四）适用法律和本章程对独立董事、由
在采用累积投票制选举董事、监事时，如 职工代表担任的监事的提名方式和程序有特
候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应 殊规定的，适用其规定。
继续采取累积投票制对得票数相同的候选人 在采用累积投票制选举董事、监事时，如
进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选 候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应
名额。 继续采取累积投票制对得票数相同的候选人
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 名额。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
其职务。 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表担任董事。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
修订前 修订后
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设立战略与投资委员会、审计委员 董事会设立战略发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由 会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会成员中独立董事应占 1/2 以上 会及提名委员会成员中独立董事应占 1/2 以
并担任主任委员，审计委员会至少有一名会计 上并担任主任委员，审计委员会的召集人应当
专业独立董事。 是会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
第一百零七条 董事会行使下列职权：
工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
保事项、委托理财、关联交易等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）
查总经理的工作；
项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
份的事项；
章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
章程授予的其他职权。
股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授予董事会对外投资、收购出售 股东大会授予董事会对外投资、收购出售
修订前 修订后
资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限依据股东大会审议通过的对 关联交易的权限依据股东大会审议通过的对
外投资管理制度、对外担保管理制度、重大生 外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交
产经营决策制度、关联交易决策制度等公司相 易决策制度等公司相关制度执行。
关制度执行。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 第 一百 二十 条 董事会决议表决方 式
见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、 为：记名投票表决方式。
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、 董事会临时会议在保障董事充分表达意
电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并 见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、
作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、
件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可 电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并
在下一次参加现场会议时补签相关记录。 作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文
董事会审议按《上海证券交易所股票上市 件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可
规则》的规定应当提交股东大会审议的重大关 在下一次参加现场会议时补签相关记录。
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现
场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
第一百二十一条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在
第一百三十二条 副总经理由总经理提
章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职
司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百三十三条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第 一百 五十五 条 公司利润分配政 策
（一）利润分配原则 为：
在保证公司正常经营和可持续发展的前 （一）利润分配原则
提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充 在保证公司正常经营和可持续发展的前
修订前 修订后
分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要 提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充
求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要
（二）利润分配形式及间隔期 求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股 （二）利润分配形式及间隔期
票相结合或者法律法规规定的其他方式分配 1、公司可以采取现金、股票、现金与股
股利。 票相结合或者法律法规规定的其他方式分配
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，股利。
通常由年度股东大会上审议上一年度的利润 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，
分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期 通常由年度股东大会上审议上一年度的利润
现金分红，由临时股东大会审议。 分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期
（三）利润分配政策的具体内容 现金分红，由临时股东大会审议。
1、利润分配顺序 （三）利润分配政策的具体内容
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 1、利润分配顺序
公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具
润分配。 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
2、现金分红的条件及比例 润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 2、现金分红的条件及比例
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
排的，可以按照前述规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
若有公司章程规定的重大投资计划或重大现 出安排的，可以按照前述规定处理。
金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润 若有公司章程规定的重大投资计划或重
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行
最低应达到 20%。公司每年以现金形式分配的 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。比例最低应达到 20%。公司每年以现金形式
（四）股票股利分配条件：在满足现金股 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业 的 10%。
价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出 （四）股票股利分配条件：在满足现金股
并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行 利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业
利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、 价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出
每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股 并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表 利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、
决。 每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股
（五）利润分配的决策机制与程序 利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表
1、公司董事会结合具体经营数据，充分 决。
考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发 （五）利润分配的决策机制与程序
修订前 修订后
展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重 1、公司董事会结合具体经营数据，充分
大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方 考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发
案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董 展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重
事会审议通过利润分配方案后应提交公司股 大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方
东大会审议批准。 案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董
2、独立董事可以征集中小股东的意见， 事会审议通过利润分配方案后应提交公司股
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 东大会审议批准。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审 2、独立董事可以征集中小股东的意见，
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 3、股东大会对利润分配具体方案进行审
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
题。 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
（六）利润分配政策调整的决策机制与程 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
序 题。
1、公司根据生产经营情况、投资规则和 （六）利润分配政策调整的决策机制与程
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 序
化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违 1、公司根据生产经营情况、投资规则和
反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政 化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违
策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数 反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》
以上表决通过，独立董事应对利润分配政策进 的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政
行审核并发表独立意见。 策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数
2、董事会修改的利润分配政策应提交公 以上表决通过，独立董事应对利润分配政策进
司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监 行审核并发表独立意见。
事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。 2、董事会修改的利润分配政策应提交公
3、经董事会、监事会审议通过，独立董 司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监
事发表独立意见后，经修改的利润分配政策提 事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。
交公司股东大会审议批准。 3、经董事会、监事会审议通过，独立董
4、股东大会审议股东回报规划，经出席 事发表独立意见后，经修改的利润分配政策提
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 交公司股东大会审议批准。
公司应当提供现场、网络投票（条件具备时） 4、公司应当提供现场、网络投票（条件
等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董 具备时）等方式以方便股东参与股东大会表
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会
东征集其在股东大会上的投票权。 公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金 5、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并出具专项说 分红政策的制定及执行情况，并出具专项说
明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。 等进行详细说明。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事
会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 13 日
