地素时尚股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第五次会议
                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为地素时尚股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事
求是的原则，对公司于 2020 年 4 月 7 日召开的第三届董事会第五次会议审议的
相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），截至 2019 年 12 月
31 日，公司总股本 40,100 万股，以此计算合计拟派发现金红利 401,000,000.00
元（含税）。同时拟用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 80,200,000
股，截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 401,000,000 股，本次转股后，公司的总
股本为 481,200,000 股。

    公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案是结合公司实际经营情况、
财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

    综上所述，我们同意《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过
12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，
期满后归还至公司募集资金专用账户。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，
为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高
募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金
管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品
投资期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《地素时尚股份有限公司募集
资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定。

    综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用，并同意将《关于公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会审议。

    三、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用最高不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款
等期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

    公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，
为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不
影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金
收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全
性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，
风险可控。

    综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用，并同意将《关于公司使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会审议。

    四、关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计公司 2020 年度日常关联
交易的独立意见

    公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，2019 年
度日常性关联交易金额为 1,430,580.90 元，预计 2020 年度日常关联交易金额亦
为 1,430,580.90 元。

    我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董
事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，
属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的
原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长
期发展和全体股东的利益。

    五、关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的独立
意见

    我们认为公司 2019 年度董事、监事的薪酬及 2020 年度薪酬方案是结合目前
经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，
有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中
小股东的利益。我们同意《关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度
薪酬方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    六、关于确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

    我们认为 2019 年度高级管理人员薪酬水平和标准制定结合公司实际经营情
况，与公司所处区域、行业状况、公司规模、岗位职责相匹配，与公司不同发展
阶段相匹配。高级管理人员薪酬收入与公司业绩、岗位目标挂钩，责任权利对等，
形成了约束机制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于确认公司高级
管理人员 2019 年度薪酬的议案》。
    七、关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度财务报告和内控审计
过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则、客观、公证、公允地反应公司财务状
况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
因此，我们同意聘任其对公司 2020 年度财务报告及内部控制进行审计，并同意
将《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

    八、关于变更部分会计政策的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发<
企业会计准则第 14 号——收入>的通知》，执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情况。因
此，我们同意《关于变更部分会计政策的议案》。



                         签署人：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波
                                                   日期：2020 年 4 月 7 日