地素时尚：第三届董事会第五次会议决议公告2020-04-08
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2020-012
地素时尚股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 7 日 14 时
00 分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8
号楼 7 楼会议室召开了第三届董事会第五次会议。公司于 2020 年 3 月 27 日以专
人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管
理人员发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监事、高级管理
人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决
方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素
时尚 2019 年年度报告》、《地素时尚 2019 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 624,368,493.68 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 818,852,264.40 元。经董事会决议，公司 2019 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本
公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 40,100 万股，以此计算合计拟派发现金红利 401,000,000.00
元（含税）。本年度公司现金分红占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比
例为 64.22%。
2、公司拟用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 80,200,000
股，截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 401,000,000 股，本次转股后，公司的总
股本为 481,200,000 股。
如后续公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配、转增
比例不变，相应调整分配、转增总额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公告编号 2020-006）。
6、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2020-007）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2020-008）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计公司 2020 年
度日常关联交易的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先
生按规定对本议案进行回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计公司 2020 年度日常关联交易的公
告》（公告编号 2020-009）。
9、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
10、审议通过了《关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪
酬方案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1、2019 年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事 2019 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
董事、董事长、总经
马瑞敏 120.30 否
理
董事、副董事长、副
马丽敏 120.91 否
总经理
董事、副总经理、供
马姝敏 93.15 否
应链管理中心总监
江瀛 董事、法务总监 91.17 否
马艺芯 董事、商品部总监 41.30 否
夏晓燕 董事 0 否
MEI JIANPING
独立董事 18.00 否
（梅建平）
张纯 独立董事 18.00 否
李海波 独立董事 18.00 否
离任董事、副总经
彭正昌 68.72 否
理、财务总监
虞锋 离任董事 0 否
ZHANG DAVID
离任独立董事 13.68 否
YING（张颖）
薛云奎 离任独立董事 13.68 否
王茁 离任独立董事 13.68 否
（2）监事 2019 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
监事、监事会主席、
姜雪飞 46.27 否
特许商品经理
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
监事、薪酬福利高级
赵丽 56.62 否
经理
监事、供应链管理中
肖锋 95.42 否
心副总监兼技术总监
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取
董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司
监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2020 年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董
事津贴；公司独立董事津贴，2020 年度薪酬标准为税前 18.00 万元。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。公司
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《地素时尚股份有限公司章程》、《薪酬与考
核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合
公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管
理人员 2019 年度薪酬，具体薪酬如下：
2019 年度薪酬 是否在公司关
姓名 现任职务
（含税） 联方获取报酬
马瑞敏 董事、董事长、总经理 120.30 否
马丽敏 董事、副董事长、副总经理 120.91 否
董事、副总经理、供应链管理
马姝敏 93.15 否
中心总监
孙芳 董事会秘书、副总经理 62.18 否
张俊 财务总监 85.08 否
2019 年度薪酬 是否在公司关
姓名 现任职务
（含税） 联方获取报酬
江瀛 离任董事会秘书 91.17 否
离任董事、副总经理、财务总
彭正昌 68.72 否
监
公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公
司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
12、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
13、审议通过了《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
14、审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国
证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2019 年年度
审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面
履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2020
年度财务审计机构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员
在本次工作中所耗费的时间为基础计算，聘期自 2019 年年度股东大会审议通过
之日起一年。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年 7 月 5 日发布了《关
于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号，以下简
称“财会[2017]22 号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国
际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施
行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。根据财会[2017]22 号文件
的相关要求，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，该项会计政策变更采
用未来适用法处理。
本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务
均无重大影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
16、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号 2020-014）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过了《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号 2020-015）。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
