证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2021-021
地素时尚股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 509.8318 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 48,120.00 万股的 1.06%。其中，首次授予限制性股票 441.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.92%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 86.50%；预留授予限制性股票 68.8318 万股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.50%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2018 年 6 月 22 日
注册地址：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
注册资本：人民币 48,120.00 万元
法定代表人：马瑞敏
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家
用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、
装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼
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镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、
电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服
装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划(经纪除外)；服装服饰、电子科技、
计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展示展览服务；仓储
服务(除危险品)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长马瑞敏，董事马丽敏、马
姝敏、江瀛、马艺芯、夏晓燕、梅建平、张纯、李海波。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席姜雪飞，监事赵丽、
肖锋。
公司现任高级管理人员共 4 人，分别是：总经理马瑞敏、副总经理马丽敏、
副总经理马姝敏、财务总监兼董事会秘书张俊。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,564,170,558.22 2,378,416,518.59 2,100,454,621.58
归属于上市公司股东的净利润 629,857,231.85 624,368,493.68 574,108,087.43
归属于上市公司股东的扣除非
576,087,209.06 567,485,909.57 470,729,401.22
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 723,825,950.79 725,141,148.85 584,652,143.96
归属于上市公司股东的净资产 3,439,121,491.31 3,309,213,503.54 3,086,416,565.03
总资产 4,098,779,415.65 3,924,576,876.79 3,568,756,413.06
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 1.31 1.30 1.40
稀释每股收益（元／股） 1.31 1.30 1.40
扣除非经常性损益后的基本每
1.20 1.18 1.15
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.66 19.73 25.23
扣除非经常性损益后的加权平
17.06 17.93 20.68
均净资产收益率（%）
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二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定《公司 2021 年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“本激励
计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 509.8318 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 48,120.00 万股的 1.06%。其中，首次授予限制
性股票 441.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.92%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 86.50%；预留授予限制性股票 68.8318 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 13.50%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
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五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员及核心技术/业务
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 102 人，激励对象占公司截至 2020 年 12
月 31 日员工人数 2,249 人的比例为 4.54%。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日股本总
股） 例 额比例
张俊 财务总监、董事会秘书 10.0000 1.96% 0.02%
核心技术/业务人员（共 101 人） 431.0000 84.54% 0.90%
预留部分 68.8318 13.50% 0.14%
合计 509.8318 100.00% 1.06%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.00 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 10.00 元的价格购买公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为
每股 10.00 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 20.70 元/股的 48.31%，
为 10.00 元/股。
（三）定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司的愿景是“专注时尚领域，聚焦品牌价值，打造具有国际竞争力的产业
集团”，为了实现这个目标，公司的主要发展战略是内生外延式打造时尚集团，
坚守创新和品质 DNA，打造品牌力，全域数字化运营，推动可持续的时尚环保
进程，推进企业文化价值建设。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
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司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司高级管理人员及核心技术/业务
人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重
大责任；一部分激励对象是管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励
对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而
推动激励目标得到可靠的实现。
2021 年 4 月 2 日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于股份回购实
施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-009），本次实际回购公司股份
5,098,318 股，回购平均价格为 20.70 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。公司
现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司
日常经营产生不利影响，且以低于回购均价的价格授予，可以充分调动激励对象
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发
展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价
作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为为 10.00 元/股。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
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销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
润增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
首次授予的限制性股
第二个解除限售期 业收入增长率不低于 35%；
票
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
润增长率不低于 22%；
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于 62%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利
润增长率不低于 40%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
第一个解除限售期
票 业收入增长率不低于 35%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
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润增长率不低于 22%；
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营
第二个解除限售期 业收入增长率不低于 62%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利
润增长率不低于 40%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励
计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费
用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核结果 A B C D E
解除限售系数 100% 90% 80% 50% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”
及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励
对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家多品牌运作的服饰时尚集团，主营业务为中高端品牌女装相关的
设计、推广以及销售。自成立以来，公司围绕中高端品牌定位，分别创立
“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”和“RAZZLE”四个知名服装品
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牌，形成对时装领域多维度、深层次的渗透。公司通过强大的设计研发、丰富的
产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方
位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形
象。
2011 年度至 2019 年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，
公司连续 9 年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2016
年度位居销售利润率排行榜的第 2 名及利润总额排行榜第 15 名，2017 年度位居
销售利润率排行榜的第 3 名及利润总额排行榜第 18 名，2018 年度位居销售利润
率排行榜的第 1 名及利润总额排行榜第 16 名，2019 年度位居销售利润率排行榜
的第 1 名及利润总额排行榜第 15 名。2017 年公司获得“2017 上海民企 100 强”
的荣誉称号，2019 年公司获评“2019 新零售最具成长性上市公司”奖项，2020
年公司获评“金牛最具投资价值奖”和“大消费产业最具成长上市公司”奖项，
此外，同年公司还获得“2020 年度市级设计引领示范企业”和“2020 年度市级
工业设计中心”。
公司的愿景是专注时尚领域，聚焦品牌价值，打造具有国际竞争力的产业集
团。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润作为
公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的主营业务的经营情况和盈
利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021-2023 年分别需满足下列两个条
件之一：（1）以 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年营业收入增长率分别不低
于 15%、35%、62%；（2）以 2020 年净利润为基数，2021-2023 年净利润增长率
分别不低 10%、22%、40%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定
挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另
一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比
例。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股地素时尚股票
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缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
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《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
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1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易
所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记
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结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、严重失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉的，已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返还其因解除限
售所得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
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1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因严重失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，则已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返还
其因解除限售所得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
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（1）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
激励对象因受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。
5、激励对象身故
激励对象身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
或根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“ 股本”和“资本公积-
股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制
性股票 509.8318 万股，其中首次 441.00 万股。按照草案公布前一个交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 4,476.15
万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2021 年 5 月
授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4,476.15 1,523.13 1,827.76 876.58 248.68
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《地素时尚独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见》；
2、《地素时尚 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《地素时尚 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
4、《地素时尚 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
特此公告。
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地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
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