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目 录
会议须知 ................................................................................................................................................... 3
会议议程 ................................................................................................................................................... 5
议案 1 关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 .............................................................................. 7
议案 2 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .............................................................................. 8
议案 3 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................................................................ 15
议案 4 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ................................................................................ 20
议案 5 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ................................................................................ 24
议案 6 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................................... 26
议案 7 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................. 27
议案 8 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 .................. 28
议案 9 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 .......................................................... 31
议案 10 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ........................................................ 34
议案 11 关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案 ............................ 37
议案 12 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案 .............................................................................. 39
议案 13 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 ........................................................................ 40
听取公司 2020 年度独立董事述职报告................................................................................................ 41
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地素时尚股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其
授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权
委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
2、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到
股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意
后方可行使表决权。
3、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请
勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
4、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股
东要求发言的，需在会议召开前在签到处登记并填写《股东意见征询表》，大会工作
组与主持人也会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答。会议主持人视情况掌握
发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，以使其他股东有发言
机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公
司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，网络投票方法请参照本
公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。股东只能选择现场投票和
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网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决
视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权
代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、
拍照或摄像。
8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本
会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障
股东的合法权益。
9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负
责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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地素时尚股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
1、时间：2021 年 5 月 31 日下午 13 点 00 分
2、地点：上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼
3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司
聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 5 月 31 日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程：
1、与会者签到。
2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
4、推选股东大会计票人和监票人。
5、宣读并逐项审议以下会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
2 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
4 《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
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序号 议案名称
5 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
7 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
8
项的议案》
9 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
10 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
11 《关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》
12 《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
13 《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
会议还将听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》，《公司 2020 年度独立董事
述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
7、股东或其授权代表现场投票表决。
8、计票、监票。
9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。
10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读
股东大会决议。
11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
12、主持人宣布本次股东大会会议结束。
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议案 1 关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，地素
时尚股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司 2020 年年度报告》及其摘要，
经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意将《公司 2020 年年度报告》及其
摘要提请股东大会审议。
《公司 2020 年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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议案 2 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
经过地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）全员努力、各位中小股东的支
持、社会各界的帮助，2020 年公司的经营管理有了较大的进步和提升，为了能够更
好的履行公司董事会的工作职责，推动 2021 年公司各方面的工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司 2020 年度董事会工
作报告》。
本报告对 2020 年度公司董事会主要工作情况、2020 年度公司的生产经营情况、
公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
附件：《公司 2020 年度董事会工作报告》
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地素时尚股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020年度，公司董事会严格行使了《地素时尚股份有限公司章程》赋予的职权，
对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了
信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2020年度的主要经营情况和未来
经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2020 年度，公司共召开 5 次董事会，会议情况和决议内容如下：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 1《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
议案 2《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
议案 3《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
议案 4 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
议案 5《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
议案 6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案 7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案 8《关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计公司 2020 年度
日常关联交易的议案》
第三届董事会
1 2020 年 4 月 7 日 议案 9《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
第五次会议
议案 10《关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方
案的议案》
议案 11《关于确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
议案 12《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
议案 13《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
议案 14《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
议案 15《关于变更部分会计政策的议案》
议案 16《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案 17《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
议案 18《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
第三届董事会 议案 1《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
2 2020 年 4 月 29 日
第六次会议 议案 2《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
第三届董事会 议案 1《关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关
3 2020 年 5 月 29 日
第七次会议 联交易的议案》
议案 1 《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届董事会
4 2020 年 8 月 25 日 议案 2 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
第八次会议
项报告的议案》
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序号 会议届次 召开日期 决议内容
第三届董事会
5 2020 年 10 月 29 日 议案 1《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
第九次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，
严格执行了股东大会的各项决议。2020 年公司召开了 1 次股东大会，公司董事会按
照大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 52 份，定期公告 4 份，没有刊登补充公告及更
正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整的进行了发
布，信息披露质量较高。
二、2020年度主要经营情况
受 COVID-19 新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，2020 年第一季度国内大型商
场、购物中心等场所开店时间延后，物流受限，顾客流量低迷，在此期间公司的经营
受疫情的影响较大。随着国内疫情得到有效控制，2020 年第二季度起终端消费开始
明显复苏，2020 年全年公司实现营业收入 256,417.06 万元，较上年同期增长 7.81%；
归属于上市公司股东的净利润 62,985.72 万元，较上年同期略增 0.88%。公司在报告
期内主要着力于以下几个方面的工作：
1、全渠道深化线上线下融合
2020 年，公司积极应对疫情带来的挑战与商业环境的变化，调整渠道与营销策
略。通过开拓和创新，公司加速完善“微商城”渠道并开发“一店一商城”线上销售
系统，借助线上直播、社群运营、企业微信、小程序等一系列新渠道，进一步拓宽 IP
合作、粉丝种草、明星互动、KOL+KOC 内容矩阵传播、Vlog、短视频等多元化品牌
营销方式，使得线上渠道持续保持高增长态势，同时增强了线上线下的融合运营，为
品牌的业务拓张夯实了深厚基础。
2020 年下半年，公司与薇娅等头部主播合作，进行了多次直播，集中破圈拉新，
提升销量。公司 d'zzit 品牌还参与天猫小黑盒超级新品日活动，从分阶段预售到微博
热搜、再到小红书达人的穿搭种草，当日一举登上女装天猫品牌店铺成交额榜首，首
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次刷新天猫小黑盒女装行业销售记录。
2、全面推进卓越零售支持
2020 年，公司全力推进卓越零售项目，主要从以下几个方面加强精细化管理，
打造业界一流零售团队，提升顾客体验。
（1）打造国际化品牌形象，加强品牌化管理技能和意识，从产品、服务、客户
关系、运营标准、人员发展这几个方面全面推进品牌化运营，提高品牌竞争力。
（2）建立并推行顾客至上的服务理念，通过一系列的课堂培训和店铺演练，帮
助零售团队不断提高服务意识和技巧。
（3）创造和倡导企业自我学习文化，鼓励员工在自我学习中不断成长。创建地
素企业云学院项目，通过企业内部电子平台帮助并鼓励员工增强自我修养，让员工与
公司共同发展。
（4）着力提高零售团队领导力管理，通过线上线下培训和辅导，帮助零售团队
提高店铺和人员管理技能，同时培养零售管理储备人才。
（5）依照国际零售运营标准制定地素零售店铺前场、后场运营标准和流程，帮
助零售团队提高店铺运营效能。
（6）重视并发展零售团队的个人与集体能力，组织大量系统化的零售技巧培训，
并通过店铺辅导不断跟进，帮助零售团队在个人素质和团队意识上快速提升。
（7）不断探索线上线下新渠道的客户关系沟通技巧，帮助零售团队增强客户关
系，进一步提高客户体验度。
3、品牌力持续强势输出
公司坚信持久的品牌力输出和深层次的内容共创是打动消费者的关键。2020 年，
公司更着重于线上新渠道发力，多元多维扩大品牌与各圈层潜在消费者的情感联结，
打造具有国际视野的时尚领导品牌形象，在全球主流时尚体系中赢得更多话语权。
巧用跨界打动不同维度的消费者，用多元与丰富性提高品牌声量，旗下品牌分别
与迪士尼 IP 唐老鸭、小姐与流浪汉、周冬雨个人 IP 小黄鸭、环球影业 IP 菲力猫 Felix、
CASPER、小黄人，日本漫画大师手冢治虫先生 IP 森林大帝、独立 IP 披头士、蓝精
灵接连推出胶囊系列，将文化与时尚紧密联结。男装品牌 RAZZLE 联合女装品牌
DAZZLE 推出的 RAZZLEDAZZLE 特别系列，以多元无界的态度呈现年轻人的生活
方式。
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2020 年下半年，DIAMOND DAZZLE 品牌宣布宋茜为代言人，是对品牌知名度
和声量的双重曝光，并同时携手 DAZZLE 品牌代言人刘雯与 d’zzit 品牌代言人周冬
雨对“她力量”进行深度演绎。与 KOL 及 KOC 的内容共创也在各领域为品牌破圈
蓄力，持续增强用户渗透。
除了市场营销层面，地素时尚也持续深耕人文价值，地素时尚的“Love Creates
爱创造一切”品牌理念也在疫情爆发之初深入武汉，公司第一时间向武汉慈善总会捐
款，并推出“LOVE CREATES 樱花 T 恤”公益项目，销售所得款项定点捐赠给武汉
大学医学部，设立“医学部地素时尚爱创造未来研究基金”，支持学校的建设与教育。
之后又与联合国 COVID-19 疫情防范宣传大使蓝精灵一起，探索各种绿色时尚方式，
将善与爱继续传递。
4、持续优化会员管理系统
2020 年，疫情对零售终端的客户维护带来前所未有的冲击。面对挑战，公司在
会员运营上，从客户数据、会员权益升级、导购赋能、会员增值体验、全渠道客户运
营等方面入手，最大程度的减少客户流失，提升客户效能。
会员权益方面，继 2019 年将各品牌会员权益打通之后，公司于 2020 年将微商城
与线下直营会员体系全面打通，实现会员线上线下权益共享，加速了品牌全渠道建设
进程。同时，公司优化了 VVIP 等级的分层条件和特权，会员分层运营更加明显。
导购赋能方面，公司借助企业微信及导购 SCRM 工具进行的推广。在用户数据
更安全有效地沉淀在企业私域的同时，利用企业微信特有的工具，进行新会员招募和
沉睡会员的唤醒，同时使用会员标签分组等功能，让导购更清晰地认知客人、了解客
人、服务客人。通过企业微信与 SCRM 工具的结合，令导购与客人建立关系的路径
更加便捷，沟通也更为顺畅。
5、持续提高组织能力
2020 年公司也与国际顶级人力资源咨询公司合作，结合行业最佳实践和互联网
等新兴有效的组织模式，重新设计人才层级体系、岗位任职资格体系，以及对应的招
聘策略、晋升体系和长短期整体激励体系，以满足公司在吸引、甄选、培养、使用、
激励人才等一系列方面的需要，提升公司的持续竞争力和创造力。
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三、公司未来经营计划
公司将持续推进企业文化建设，从使命、愿景和价值观入手，分别从对客户、对
同事、对工作、对生活、对社会和对地球这几个方面全方位的打造属于公司特有的企
业文化，建立企业文化行为准则，不断激发员工创造力，实现员工与公司的共同成长。
为此，未来我们将努力做好以下几方面工作：
1、内生外延双驱动
公司以成为具有国际竞争力的时尚集团作为战略目标，持续关注时尚领域的发展
趋势和机会，将在现有品牌持续投入的基础上，考虑延伸各个品牌的品类设计，以提
升品牌附加值，并通过自身和合作成立的新兴消费基金积极寻找符合公司战略目标的
并购标的，不断扩大公司版图，丰富品牌矩阵，增强协同效应。2021 年下半年公司
计划推出针对新一代青年人的生活方式类新品牌，提供创意独特、引领生活美学的产
品。
2、加大对产品设计研发的投入
持续的研发投入是公司提升核心竞争力的重要举措之一。一方面，公司十分重视
研发团队的建设，将在人才培养、激励模式等方面持续加大投入，吸引优秀的研发、
创意、版师人才加盟。其次，公司鼓励设计研发团队多与国际顶尖的时尚品牌学习交
流，学习行业领先经验、丰富国际时尚视野，增强设计灵感。另外，公司也会持续加
大对产品研发的投入，通过新材料、新工艺技术、新版型的创新研发，持续推动产品
设计研发、产品品质、产品形象的优化升级，提供给客户最时尚的高品质产品。
3、全渠道用户运营
在消费者运营方面，公司已将消费者范围扩展至全渠道用户，不仅关注购买顾客，
还将视角延伸至与品牌有任何关系的用户层面，包括各个销售渠道的粉丝、会员、忠
诚 VIP 以及平台渠道、媒体渠道的关注者和互动者。对用户的 AIPL（认知、兴趣、
购买、忠诚）链路进行研究和洞察，进行数据的深度分析及应用，进一步推进消费者
数字化的进程。公司将通过智能数据分析中台项目，将用户数据进行梳理、整合，通
过更加完善的标签体系，构建多元化的用户消费场景。并且，通过多渠道的会员整合
及应用，继续深化精细化运营，构建更极致的互动及消费体验，实现新老客双驱动增
长。
4、加强信息化、数字化建设投入
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2021 年公司计划持续加大数字化建设的投入，通过大数据、云计算、人工智能
等信息技术并配套组织和人才转型，推动会员、商品、供应链、研发等核心业务系统
数字化、决策智能化及业务创新，营造数据驱动型文化，为公司经营决策提供准确完
整的数据支撑，全面提升企业管理运营水平和核心竞争力。
5、加强组织能力建设，增强公司核心竞争力
基于战略目标，公司致力于打造温暖而有力的组织，吸引和培养卓越的人才；打
造学习型组织，加强组织能力的进一步建设，增强公司核心竞争力。
在组织文化建设方面，公司会建立多层次和多维度的文化体系。未来公司会把价
值观落实到组织深层的各个体系，加强领导者的以身作则，落实到战略管理体系、领
导力体系、利益分配体系、人才体系、信息及数据体系、职能架构流程体系，确保文
化能成为可持续驱动公司的软实力。
在组织运作方面，公司会基于战略重点进一步完善组织体系，推动数字化信息体
系，进行全方位的流程优化，从而加强组织的可持续创新、敏捷和快速迭代。
在人才发展方面，公司会基于战略目标完善薪酬战略、人才体系和领导力体系，
落实人才的长期股票激励，对外吸引一流人才，对内会进一步提升管理人员的领导力，
加强人才储备和培养体系，启动接班人继任计划和培养，增强人才密度，从而进一步
增强组织的持续竞争力和创造力。
特此报告。
地素时尚股份有限公司
董事会
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议案 3 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年度，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以维护公司和全
体股东利益为宗旨，根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《公司监事会议事规则》和《公司章程》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效
地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
为了更好的履行公司监事会的工作职责，推动 2021 年公司各方面的工作，制作
了《公司 2020 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 31 日
附件：《公司 2020 年度监事会工作报告》
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地素时尚股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》
等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、
重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等
方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促
进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度监事会会议情况
2020 年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了 5 次监事会会议：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 1《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
议案 2《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
议案 3《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
议案 4《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》
议案 5《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》
第三届监事会 议案 6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
1 2020 年 4 月 7 日
第四次会议 案》
议案 7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
议案 8《关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计公司
2020 年度日常关联交易的议案》
议案 9《关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度
薪酬方案的议案》
议案 10《关于变更部分会计政策的议案》
第三届监事会 议案 1《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
2 2020 年 4 月 29 日
第五次会议 议案 2《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
第三届监事会 议案 1《关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费
3 2020 年 5 月 29 日
第六次会议 基金暨关联交易的议案》
议案 1《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届监事会
4 2020 年 8 月 25 日 议案 2《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
第七次会议
况的专项报告的议案》
第三届监事会
5 2020 年 10 月 29 日 议案 1《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
第八次会议
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报告期内，监事会成员通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，
对会议召开程序、表决程序、决议执行情况等进行有效监督，对公司的经营活动、募
集资金存放与实际使用、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定是否符合国家
的法律法规、《公司章程》以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2020年度有关事项的监督检查意见
（一）公司依法运作情况
2020 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，
通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、
审议决策事项的决议和执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全
面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大
决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现
公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务制度及管理、
财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计
制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的 2020 年度审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，报告期内，公司募集资金的存放、
管理、使用及信息披露已按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关制度的规定认真执行，不存在
未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管
理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年
度关联交易金额为 143.06 万元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认
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为：公司 2020 年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通过
关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
公司于 2020 年 5 月 29 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于拟合作
设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关联交易的议案》，我们认为公司关于
拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关联交易事项符合公司长期发
展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保和资金占用情况
2020 年度，公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及 2019
年年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 40,100 万股，以此计算合计拟派发现金红利 401,000,000.00
元（含税）。同时拟用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 80,200,000
股，截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 401,000,000 股，本次转股后，公司的总股本
为 481,200,000 股。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕。我们认为公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案是结合公司实际经营情况、财务状况、
长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（七）回购股份情况
报告期内，经第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》，我们认为公司本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权
激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（八）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，
督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、
筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情
人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人违规买卖公司股票的情形。
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三、监事会工作计划
2021 年，公司监事会成员将加强自身的学习，适应新时代、新形势需要，继续
探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管
理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职情况进行监督，对董事会、股东
大会决议的执行情况进行监督。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事
会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公
司重大决策事项的决议和执行程序的合法合规性，及时了解公司财务状况，进一步提
升公司的规范运作水平，防范经营风险，从而更好地维护公司、股东和广大中小投资
者的权益。
特此报告。
地素时尚股份有限公司
监事会
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议案 4 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务报表按照企业会计准
则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见
的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况、
2020 年度的经营成果和现金流量。
根据相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，公司总结 2020 年
生产经营实际情况，编制了《公司 2020 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
附件：《公司 2020 年度财务决算报告》
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地素时尚股份有限公司
2020 年度财务决算报告
公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的相关规定，以及公司 2020 年度实际经营情况，公司编制了《2020 年度财务决算报
告》。公司 2020 年度财务决算如下：
一、2020 年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 40.99 亿元，负债总额 6.58 亿元，
净资产 34.41 亿元。
（二）损益状况
公司 2020 年合并营业收入 25.64 亿元, 合并净利润 6.30 亿元。
（三）现金流量状况
公司 2020 年合并经营活动产生的现金流量净额 7.24 亿元，投资活动产生的现金
流量净额-10.13 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-5.06 亿元，现金及现金等价物
净增加额-7.97 亿元。
（四）主要财务指标分析
公司 2020 年经营情况良好，资产负债率有所上升、流动和速动比率较上年都有
所下降。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 人民币万元
本期期末金额较上期
科目 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
货币资金 182,652.92 262,389.02 -30.39
交易性金融资产 102,653.29 5,177.89 1,882.53
其他流动资产 2,318.41 502.74 361.16
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本期期末金额较上期
科目 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
在建工程 884.53 5,023.94 -82.39
应付账款 10,431.90 16,034.85 -34.94
预收款项 15,631.97 -100.00
合同负债 14,355.09 不适用
应交税费 16,562.59 11,493.33 44.11
其他应付款 8,457.60 6,092.73 38.81
其他流动负债 9,279.79 4,822.91 92.41
库存股 10,061.33 不适用
其他综合收益 78.37 -88.03 不适用
货币资金变动原因说明：购买了理财产品。
交易性金融资产变动原因说明：购入理财产品。
其他流动资产变动原因说明：执行新收入准则，增加“应收退货成本”科目带来
的余额增加。
在建工程变动原因说明：花桥物流园项目二期完工转出。
应付账款变动原因说明：应付货款的减少。
预收款项变动原因说明：执行新收入准则，预收的货款不再计入“预收账款”科
目。
合同负债变动原因说明：执行新收入准则，增加“合同负债”科目带来的余额增
加。
应交税费变动原因说明：期末未交税金增加。
其他应付款变动原因说明：预提费用增加。
其他流动负债变动原因说明：执行新收入准则，预收的货款税金部分计入“其他
流动负债”。
库存股变动原因说明：股份回购。
其他综合收益变动原因说明：汇率变动影响。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 人民币万元
科目 本期发生数 上期发生数 变动比例（%）
营业收入 256,417.06 237,841.65 7.81
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科目 本期发生数 上期发生数 变动比例（%）
营业成本 60,011.50 59,453.07 0.94
销售费用 99,153.85 79,890.47 24.11
管理费用 14,237.62 14,458.30 -1.53
研发费用 5,656.72 6,493.22 -12.88
财务费用 -7,100.07 -5,941.39 不适用
营业收入变动原因说明：与上年同期变化不大；
营业成本变动原因说明：与上年同期变化不大；
销售费用变动原因说明：执行新收入准则，商场提成收益计入销售费用；
管理费用变动原因说明：与上年同期变化不大；
研发支出变动原因说明：主要原因是享受国家疫情政策员工社保费用的减免及
样衣、制版费用支出的减少；
财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入增加。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 人民币万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 72,382.60 72,514.11 -0.18
投资活动产生的现金流量净额 -101,261.09 -23,170.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -50,645.67 -40,100.00 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：与上年同期变化不大；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是部分理财投资未到期；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是回购股票现金的流出。
特此报告。
地素时尚股份有限公司
董事会
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议案 5 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，在总结公
司 2020 年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 629,857,231.85 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计
可供分配利润为 1,070,393,273.25 元。经董事会决议，公司 2020 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。
二、利润分配预案的主要内容
1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）。截
至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 481,200,000 股，扣除公司回购专用账户持有的
5,098,318 股，以此计算合计拟派发现金红利 380,881,345.60 元（含税），占 2020 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 60.47%。
2、公司于 2020 年 4 月 29 日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2021 年 3 月 31 日，公司完
成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 5,098,318 股，全部存放于公司
回购专用账户，不参与本次利润分配。
3、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现
金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020 年度，公司以集中竞价交易方
式累计回购股份 4,805,355 股，计入现金分红的金额为 100,613,252.40 元（不含交易
手续费），占 2020 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 15.97%。
综上，公司 2020 年度以现金方式分配股利总计为 481,494,598.00 元，占 2020 年
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度归属于上市公司股东净利润的比例为 76.45%。
至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股
份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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议案 6 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，公司制定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励
对象授予限制性股票总计 509.8318 万股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票 441.00 万股，预
留 68.8318 万股。
具体详见公司 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及《地素时尚 2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号 2021-021）。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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议案 7 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
具体详见公司 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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议案 8 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的
议案
各位股东：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
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章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增
资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
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励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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议案 9 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为充分
发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公
司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过 12 个月的理财
产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司
募集资金专用账户。具体情况如下：
一、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资
金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。
2、募集资金来源、基本情况及管理和使用情况
（1）募集资金来源
进行现金管理的委托理财资金来源系公司闲置募集资金。
（2）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 792 号）核准，公司向社会公
开发行 6,100 万股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人
民币 27.52 元/股，募集资金总额为人民币 1,678,720,000 元，扣除公司为本次股票发
行发生的各项不含税发行费用人民币 96,577,686.41 元后，实际募集资金净额为人民
币 1,582,142,313.59 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
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股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 20 日出具了《验资报告》（信会师
报字[2018]第 ZA15279 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（3）募集资金的管理和使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司董事
会出具的《公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、投资额度
拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述
额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
4、投资品种
拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过
12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不
用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的
银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行
为。
5、实施方式
公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文
件，由公司财务部门负责具体组织实施。
6、决议有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。
二、对公司日常经营的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计
划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建
设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，
且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款、
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定期存款，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款、
定期存款购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款、定期
存款购买事宜，确保理财资金安全。
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款、定期存款
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行
管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款、定期存
款。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）
岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型
理财产品或结构性存款、定期存款投资以及相应的损益情况。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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议案 10 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分发挥地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司资金
使用效率，合理利用闲置自有资金，降低财务成本，公司本着股东利益最大化原则，
公司及公司控股子公司使用最高不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等
期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用，拟定关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的议案如下：
一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高自有资金使用效率，增加公司资
金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。
2、资金来源
公司自有资金。
3、投资额度
拟对总额不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额
度内可滚动使用。
4、投资品种
选择安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投
资产品，产品投资期限不得超过 12 个月。
5、实施方式
公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文
件，由公司财务部门负责具体组织实施。
6、决议有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。
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二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，是在确保不影响公司日
常运营的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进
行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
更多利益。
三、风险控制措施
公司及公司控股子公司购买标的为安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短
期理财产品、结构性存款等期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内循环滚动
使用。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款等
投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款等投资
产品购买事宜，确保理财资金安全。
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款等投资产品
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账，对购买的理财产品或结构性存款等投资产品进
行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款等投资
产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）
岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露自有资金进行现金管理的
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情况。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 11 关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案
的议案
关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东：
1、2020 年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事 2020 年度的薪酬
报告期内从公司获得的税 是否在公司关
姓名 现任职务
前报酬总额（万元） 联方获取报酬
马瑞敏 董事、董事长、总经理 120.30 否
马丽敏 董事、副董事长、副总经理 121.16 否
董事、副总经理、供应链管
马姝敏 93.30 否
理中心总监
江瀛 董事、法务总监 93.90 否
董事、RAZZLE 艺术、创意
马艺芯 41.30 否
和形象总监
夏晓燕 董事 0 否
MEI JIANPING
独立董事 18.00 否
（梅建平）
张纯 独立董事 18.00 否
李海波 独立董事 18.00 否
（2）监事 2020 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
监事、监事会主席、特许商
姜雪飞 51.70 否
品经理
赵丽 监事、薪酬福利高级经理 58.89 否
监事、供应链管理中心副总
肖锋 116.60 否
监兼技术总监
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注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取
董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事
薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2021 年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津
贴；公司独立董事津贴，2021 年度薪酬标准为税前 18.00 万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 12 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券
监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2020 年年度审计过程
中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机
构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2021 年度财务审计机
构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费
的时间为基础计算，聘期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起一年。
具体详见公司 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续
聘 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2021-023）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 13 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司科学、持续的分红决策和监督机制，增加利润分配决策
的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
根据《中华人民共和国公司法》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《地素时尚股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于
公司未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号 2021-020）。
以上议案，请各位股东审议。
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听取公司 2020 年度独立董事述职报告
地素时尚股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度，我们
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以
及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积
极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实
履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将
2020 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事基本信息
MEI JIANPING(梅建平)，男，1960 年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财
经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自 1990 年起，历任纽约大学助理教授、纽
约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘
教授。现任本公司独立董事，长江商学院金融学教授、文投控股股份有限公司独立董
事、上海申通地铁股份有限公司独立董事、中国润东汽车集团有限公司独立董事、宝
龙地产控股有限公司独立董事、MI 能源控股有限公司独立董事。
张纯，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学
博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自 1985 年起，历任
上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立
董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、长江养老保险股份有限公司独
立董事、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公
司独立董事。
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李海波，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，
长江商学院 EMBA。自 1993 年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公
司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业
投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁。现任
本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关
系、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定
的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
2020年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会1次。报告期内，我们积极参加
公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会
议的议案，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，
我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权
的情形。
（二）出席董事会和和股东大会的情况
董事会及各专门委员会出席情况
股东大会
战略发展 薪酬与考核
董事会 提名委员会 审计委员会 出席情况
委员会 委员会
独立
本年
董事
应参 亲自 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际 本年度出
姓名 缺席
加董 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席股东大
次数
事会 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 会的次数
次数
MEI
JIANPING 5 5 0 0 0 1 1 6 6 0 0 1
（梅建平）
张纯 5 5 0 0 0 0 0 6 6 1 1 1
李海波 5 5 0 0 0 1 1 0 0 1 1 1
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（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发
展等状况。2020 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方
面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产
经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等
积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定
发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
公司于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，分别审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计公司 2020 年度日
常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：我们认为公司董事会在对关联交
易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关联
交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据
公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的
批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立
性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
公司于 2020 年 5 月 29 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议，分别审议通过《关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金暨关联交
易的议案》，我们对此发表独立意见如下：本次公司拟参与设立金浦地素及新兴消费
基金暨关联交易事项，符合上市公司主营业务方向，有利于丰富公司产业结构，为未
来可持续发展提供项目储备，并提升公司在时尚产业领域的影响力、竞争力和综合实
力；本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则
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合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；公司董事会在审议该事项时，关联董
事进行了回避，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及
规范性文件的规定。综上所述，我们同意本次关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。我们认为公司严格执行证监
会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续
关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
公司于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经过
2019 年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同
意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度
内可循环滚动使用。
（四）关于购买银行保本型理财产品
公司于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》并经过
2019 年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同
意公司使用不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度
内可循环滚动使用。
（五）修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，就公司修订《公司章程》、
《公司总经理工作细则》予以关注。
（六）高级管理人员的薪酬
2020 年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司
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的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有
关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规
定。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国
注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。
同意董事会继续聘任该所为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及 2019
年年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 40,100 万股，以此计算合计拟派发现金红利 401,000,000.00
元（含税）。同时拟用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 80,200,000
股，截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 401,000,000 股，本次转股后，公司的总股本
为 481,200,000 股。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕。我们认为公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案是结合公司实际经营情况、财务状况、
长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（十）回购股份情况
报告期内，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，我们认为公司本次回购股
份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可
本次回购股份方案。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺
事项。
（十二）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法
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规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”
原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗
漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十三）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2020 年度的内控机制运作情况良好，
相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有
在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会，报告期内专门委员会依据相关规章运作规范，并对各自分属领域
的事项分别进行了审议。
四、独立董事履职情况总体评价
2020 年度，作为公司的独立董事，我们能够勤勉地履行上市公司独立董事的职
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、
法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关
工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2021 年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，
认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义
务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，我们将进
一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展
工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规
范运作和持续健康稳健发展。
报告人：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波
