中国国际金融股份有限公司
关于地素时尚股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为地素
时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定，就地素时尚部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018 年 5 月 7 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792
号）的核准，地素时尚股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
61,000,000 股，并于 2018 年 6 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。截至本公告
发布之日，公司总股本为 481,200,000 股，其中无限售条件流通股 114,000,000 股，
有限售条件流通股 367,200,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为马艺芯，锁
定期自公司股票上市之日起三十六个月，本次限售股上市流通数量为 48,016,296
股，占公司总股本的 9.9784%，将于 2021 年 6 月 22 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 6 月 22 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 401,000,000
股，其中无限售条件流通股 61,000,000 股，有限售条件流通股 340,000,000 股。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 21 日披露的《地素时尚首次公开发行 A 股股
票上市公告书》。
2018 年 10 月 19 日，公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺将其当时所持有
的全部 215,984,971 股、公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江
瀛承诺将其当时各自所持有的全部 27,200,000 股、1,207,567 股、4,711,161 股、
13,648,838 股首次公开发行限售股延长锁定期 6 个月至 2021 年 12 月 21 日。具
体内容详见公司于 2018 年 10 月 20 日披露的《地素时尚关于控股股东、实际控
制人及相关股东承诺延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2018-018）。由于江
瀛、彭正昌分别为公司股东上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人及有限合伙人，上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司首次公开
发行限售股 21,708,346 股同步延长锁定期 6 个月至 2021 年 12 月 21 日。此时公
司总股本仍为 401,000,000 股，其中无限售条件流通股 61,000,000 股，有限售条
件流通股 340,000,000 股。
2019 年 6 月 24 日，限售期为十二个月的首次公开发行限售股合计 34,000,000
股上市流通，本次解除限售后，公司总股本仍为 401,000,000 股，其中无限售条
件流通股 95,000,000 股，有限售条件流通股 306,000,000 股。具体内容详见公司
于 2019 年 6 月 15 日披露的《地素时尚首次公开发行限售股上市流通公告》（公
告编号：2019-023）。
2020 年 4 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2019 年年度以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股派发现金红利 1.00 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 401,000,000.00 元
（含税），转增 80,200,000 股，本次分配后公司总股本为 481,200,000 股，其中无
限售条件流通股 114,000,000 股，有限售条件流通股 367,200,000 股。具体内容详
见公司于 2020 年 5 月 15 日披露的《地素时尚 2019 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2020-025）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，发行前
涉及本次上市流通限售股份持有人马艺芯对所持股份的自愿锁定承诺如下：
公司股东马艺芯承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
2、本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开
市场中新买入的股份）的锁定期限届满后的 12 个月内，本股东累计减持的公司
股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的 50%，减持价格不低于本次发行
价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持股数不受限制，但减持价
格不低于本次发行价格。（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股
等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）
3、本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告
之日起 3 个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过
公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进
行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
4、如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违
规减持公司股票所得归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事
实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或
间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本股
东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持
所得相等的金额收归公司所有。
5、本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 48,016,296 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 22 日。
限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占
本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比
数 股数量
例
1 马艺芯 48,016,296 9.9784% 48,016,296 0
合计 48,016,296 9.9784% 48,016,296 0
五、股本结构变动表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 345,491,654 -48,016,296 297,475,358
有限售条件的 2、其他 21,708,346 21,708,346
流通股份
有限售条件的流通股份
367,200,000 -48,016,296 319,183,704
合计
A股 114,000,000 48,016,296 162,016,296
无限售条件的
流通股份 无限售条件的流通股份
114,000,000 48,016,296 162,016,296
合计
股份总额 481,200,000 0 481,200,000
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中金公司认为：地素时尚本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。综上，中金公司对本次限售股份的上市流通无异
议。
2021 6 15
