中国国际金融股份有限公司
                        关于地素时尚股份有限公司
                        差异化分红事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为地素时尚
股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易
所主板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关法律、法规的规定及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就
公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”) 相关事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、 本次差异化分红的原因

    （一）回购情况

    公司于 2020 年 4 月 29 日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 1 亿元
（含），不超过 2 亿元（含）以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份（以下简称
“本次回购”），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，本次回购的股
份作为公司日后拟实施股权激励的股票来源。
    2021 年 3 月 31 日，公司完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购股份
5,098,318 股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.0595%。

    （二）分红方案

    公司分别于 2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第九次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户
的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.80 元（含税）。如在预案公告披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
    根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规的规定，上市公司回购专用
账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、
质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，公司 2020 年度利润分
配实施差异化分红。

       （三）股权激励情况

    公司分别于 2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第九次会议及 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2020 年年度股东大会的授
权，2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 31
日为首次授予日，向 102 名激励对象授予 441.00 万股限制性股票，授予价格为 10.00 元/
股。
    2021 年 7 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》、《中国证券登记结算有限
责任公司过户登记确认书》，公司已于 2021 年 7 月 1 日完成了公司 2021 年限制性股票激
励计划所涉及的限制性股票登记工作，公司向 102 名激励对象共授予 441.00 万股限制性
股票，回购专户中剩余 688,318 股预留股份。
    截至 2021 年 7 月 1 日，公司回购专户中预留股份 688,318 股，占公司总股本
（481,200,000 股）的比例为 0.14%。
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账
户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质
押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，公司 2020 年度利润分配
实施差异化分红。

     二、 本次差异化分红的方案

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为人民币 629,857,231.85 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配
利润为 1,070,393,273.25 元。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
481,200,000 股扣除公司回购专用账户的 688,318 股后的 480,511,682 股为基数，向全体股
东每股派发现金红利 0.80 元（含税）。预计现金分红的数额共计 384,409,345.60 元，占归
属于上市公司股东净利润的 61.03%。
    根据《回购细则》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股
份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2020 年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 4,805,355 股，计入现金分红的金额为
100,613,252.40 元（不含交易手续费），占 2020 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
15.97%。
    综上，公司 2020 年度以现金方式分配股利总计为 485,022,598.00 元，占 2020 年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 77.01%。
    至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回
购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。

     三、 本次差异化分红的计算依据

    截至 2021 年 7 月 1 日，公司总股本为 481,200,000 股，扣除不参与利润分配的回购专
户中已回购且拟用于实施股权激励的股份合计 688,318 股，本次实际参与分配的股份数为
480,511,682 股。
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动
比例］÷(1+流通股份变动比例)
    根据公司 2020 年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送
股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化。
    以申请日（2021 年 7 月 2 日）前一交易日（2021 年 7 月 1 日）的收盘价格为 24.86 元
/股计算，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[(24.86-0.8)+0]÷(1+0)≈24.06 元。
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，
其中：
    虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本＝480,511,682×0.8÷481,200,000≈0.7989 元/股
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(24.86-0.7989)+0]÷(1+0)≈24.0611 元。
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算
的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 =|24.06-
24.0611|÷24.06≈0.0046%
    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1％以下，
影响较小。

     四、 保荐机构核查意见

    保荐机构认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司差异化分红
事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：______________    _______________

                         孙雷             夏雨扬




                                                        中国国际金融股份有限公司




                                                   年            月          日