地素时尚股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第十七次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《地素时尚股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为地素时
尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态
度，按照实事求是的原则，对公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十
七次会议审议的相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过
12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，
期满后归还至公司募集资金专用账户。
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，
为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高
募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金
管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品
投资期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符
合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
    二、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用最高不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款
等期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。
    公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，
为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不
影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金
收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全
性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，
风险可控。
    综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
    三、关于确认公司 2021 年度日常关联交易及预计公司 2022 年度日常关联
交易的独立意见

    公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅。该商用办
公房位于上海市丹巴路 28 弄旭辉世纪广场五号楼 8 楼。2021 年度日常关联交易
金额为 1,430,580.96 元，预计 2022 年度日常关联交易金额亦为 1,430,580.96 元。
    我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董
事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，
属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的
原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公
司长期发展和全体股东的利益。
    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发
展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预
案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我
们同意公司关于利润分配的事项，并同意提交公司股东大会审议。
       五、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，覆盖了公司经营管理的各层面
和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，
保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报
告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。我们同意《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
       六、关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的独立
意见
    我们认为公司 2021 年度董事、监事的薪酬及 2022 年度薪酬方案是结合目前
经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，
有利于充分发挥董事、监事的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中
小股东的利益。我们同意《关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度
薪酬方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
       七、关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    我们认为 2021 年度高级管理人员薪酬水平和标准制定结合公司实际经营情
况，与公司所处区域、行业状况、公司规模、岗位职责相匹配，与公司不同发展
阶段相匹配。高级管理人员薪酬收入与公司业绩、岗位目标挂钩，责任权利对等，
形成了约束机制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于确认公司高级
管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
       八、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年度财务报告和内控审计
过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则、客观、公证、公允地反应公司财务状
况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
因此，我们同意聘任其对公司 2022 年度财务报告及内部控制进行审计，并同意
将《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
       九、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的的独立意见

    1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购
规则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。
    2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公
司内在投资价值的认可，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与
约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增
强投资者对公司的投资信心，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，
公司本次股份回购具有必要性。
    3、本次拟用于回购的资金总额不低于 1 亿元（含），不超过 2 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，不
会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，
不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。
    十、关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的独立意见

    公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期充分考虑了公司长期发展的
战略需要，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的
情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司首次公开发行股
票部分募集资金投资项目延期。
    十一、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人和
独立董事候选人的独立意见
    我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第十七次会议中《关于公司
董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事
会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》所涉及的提名人资格、
董事候选人任职资格以及董事候选人的提名方式和程序等事项进行了认真核查，
发表独立董事意见如下：
    1、本次提名是在充分了解非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。
本次提名的非独立董事候选人和独立董事候选人均具备担任上市公司非独立董
事和独立董事的资格，未发现具有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司
董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
    2、公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们同意提名石维磊先生、张纯女士、李海波先生为公
司第四届董事会独立董事候选人；同意提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女
士、江瀛先生、马艺芯女士、田霖先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    我们同意公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司董事会换届选举
暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提
名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意将该等议案提交 2021 年年度股东
大会审议。




                         签署人：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波
                                                 日期：2022 年 4 月 27 日