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目 录
会议须知 ............................................................................................................................... 3
会议议程 ............................................................................................................................... 6
议案 1 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ......................................................... 9
议案 2 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ....................................................... 10
议案 3 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ....................................................... 19
议案 4 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ........................................................... 24
议案 5 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ..................................... 28
议案 6 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ..................................... 31
议案 7 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ........................................................... 34
议案 8 关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案 ......... 36
议案 9 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ........................................................... 38
议案 10 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ... 39
议案 10.01 选举马瑞敏女士为第四届董事会非独立董事 .......................................... 40
议案 10.02 选举马丽敏女士为第四届董事会非独立董事 .......................................... 41
议案 10.03 选举马姝敏女士为第四届董事会非独立董事 .......................................... 42
议案 10.04 选举江瀛先生为第四届董事会非独立董事 .............................................. 43
议案 10.05 选举马艺芯女士为第四届董事会非独立董事 .......................................... 44
议案 10.06 选举田霖先生为第四届董事会非独立董事 .............................................. 45
议案 11 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ....... 46
议案 11.01 选举石维磊先生为第四届董事会独立董事 .............................................. 47
议案 11.02 选举张纯女士为第四届董事会独立董事 .................................................. 48
议案 11.03 选举李海波先生为第四届董事会独立董事 .............................................. 49
议案 12 关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案 50
议案 12.01 选举赵丽女士为第四届监事会股东代表监事 .......................................... 51
议案 12.02 选举肖锋先生为第四届监事会股东代表监事 .......................................... 52
听取公司 2021 年度独立董事述职报告 ........................................................................... 53
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地素时尚股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵
守。
1、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场/通讯会议的股
东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法
人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
2、由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期，为严格落实疫
情防控相关要求，积极配合全市疫情防控工作，并结合上海证券交易所的相关监管政
策，本次股东大会以现场结合通讯方式召开。
拟以通讯方式参会的股东须在原定会议登记时间 2022 年 5 月 28 日下午 16:30 前
通过向公司发送电子邮件的方式（邮箱地址：info@dazzle-fashion.com）进行参会登
记，以通讯方式出席的股东需通过电子邮件提供与原会议登记要求一致的资料或文件。
公司将向成功登记的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接入方式，请获取
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会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。
未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本
次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
3、为积极配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身
体健康，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东优先选择通过网络投票方式参
加本次股东大会。股东或代理人如现场参会，请做好个人防护工作，并请遵守当地相
关的疫情防控要求。敬请各位股东支持和理解。
4、本次会议采取现场方式、通讯方式与网络投票相结合的表决方式。股东只能
选择现场方式、通讯方式或网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司
于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其
授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。采用累积投票
制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见《地素时尚关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2022-023）附件 2。
5、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股
东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主
持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，以使
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其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股
东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人
员有权拒绝回答。
6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、
拍照或摄像。
8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本
会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障
股东的合法权益。
9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负
责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并
出具法律意见书。
地素时尚股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
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地素时尚股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及参会人员
1、时间：2022 年 5 月 31 日下午 13 点 00 分
2、地点：上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼，以现场结合通
讯方式召开。
3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司
聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 31 日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程：
1、与会者签到。
2、主持人宣读会议出席情况并宣布会议开始。
3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
4、推选股东大会计票人和监票人。
5、宣读并逐项审议以下会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
2 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
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序号 议案名称
4 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
6 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
7 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
8 《关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》
9 《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
累积投票议案
10 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
10.01 《选举马瑞敏女士为第四届董事会非独立董事》
10.02 《选举马丽敏女士为第四届董事会非独立董事》
10.03 《选举马姝敏女士为第四届董事会非独立董事》
10.04 《选举江瀛先生为第四届董事会非独立董事》
10.05 《选举马艺芯女士为第四届董事会非独立董事》
10.06 《选举田霖先生为第四届董事会非独立董事》
11 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
11.01 《选举石维磊先生为第四届董事会独立董事》
11.02 《选举张纯女士为第四届董事会独立董事》
11.03 《选举李海波先生为第四届董事会独立董事》
12 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
12.01 《选举赵丽女士为第四届监事会股东代表监事》
12.02 《选举肖锋先生为第四届监事会股东代表监事》
会议还将听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》。《公司 2021 年度独立董事
述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
7、股东或其授权代表现场/通讯投票表决。
8、计票与监票。
9、主持人宣读现场结合通讯会议表决结果，会议休会，等待网络投票统计结果。
10、复会，根据现场投票、通讯方式投票与网络投票合并后数据，宣布股东大会
表决结果并宣读股东大会决议。
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11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
12、主持人宣布本次股东大会会议结束。
地素时尚股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案 1 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，地素
时尚股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司 2021 年年度报告》及其摘要，
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意将《公司 2021 年年度报告》及其
摘要提请股东大会审议。
《公司 2021 年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案 2 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
经过地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）全员努力、各位中小股东的支
持和社会各界的帮助，虽然 2021 年全年公司受到疫情反复的影响，经营管理仍然稳
步提升。为了能够更好地履行公司董事会的工作职责，推动 2022 年公司各方面的工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司
2021 年度董事会工作报告》。
本报告对 2021 年度公司董事会主要工作情况、2021 年度公司的生产经营情况、
公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
附件：《公司 2021 年度董事会工作报告》
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地素时尚股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格行使了《地素时尚股份有限公司章程》赋予的职权，
对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了
信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2021年度的主要经营情况和未来
经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2021 年度，公司共召开 6 次董事会，会议情况和决议内容如下：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
第三届董
1 事会第十 2021 年 4 月 2 日 议案 1《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
次会议
议案 1《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
议案 2《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
议案 3《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
议案 4《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
议案 5《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
议案 6《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
议案 7《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
第三届董 关事项的议案》；
2 事会第十 2021 年 4 月 27 日
议案 8《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
一次会议
议案》；
议案 9《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
议案 10《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
议案 11《关于确认公司 2020 年度日常关联交易及预计公司 2021 年度
日常关联交易的议案》；
议案 12《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
议案 13《关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方
案的议案》；
议案 14《关于确认公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》；
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序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 15《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
议案 16《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》；
议案 17《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》；
议案 18《关于变更部分会计政策的议案》；
议案 19《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》；
议案 20《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
议案 21《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
第三届董
3 事会第十 2021 年 5 月 31 日 议案 1《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二次会议
第三届董
4 事会第十 2021 年 8 月 4 日 议案 1《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。
三次会议
议案 1《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》；
第三届董
5 事会第十 2021 年 8 月 25 日 议案 2《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
四次会议 报告的议案》。
第三届董 2021 年 10 月 28
6 事会第十 议案 1《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
五次会议 日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，
严格执行了股东大会的各项决议。2021 年公司召开了 1 次股东大会，公司董事会按
照大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 56 份，定期公告 4 份，没有刊登补充公告及更
正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整的进行了发
布，信息披露质量较高。
二、2021年度主要经营情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，实现营业收入 289,759.99 万元，较上
年同期增加 13.00%；归属于上市公司股东的净利润 68,948.33 万元，较上年同期增加
9.47%，营业收入和净利润稳步增长。公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工
作：
1、多维度拓展品牌力建设，深度内容共创助力破圈
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2021 年，公司市场营销传播工作在品牌力、产品力与数字化赋能客户三大矩阵
中持续发力，不断加强品牌力拓展与输出。2021 年是 IP 合作丰富之年，公司坚持深
度内容共创的发展方向，以新颖独特的内容在各圈层扩展认知度、兴趣度的同时，兼
顾对年轻化圈层的触达和对多元设计美学的探讨，唐老鸭、哆啦 A 梦、加菲猫、宝
可梦和米奇等 IP 系列合作都为公司带来了更多话题与热度。
2021 年下半年，公司正式进入了品牌力建设全面升级阶段。8 月的敦煌系列大秀
整体提升了公司在中国时尚行业的口碑与知名度。敦煌系列大秀结合传统东方文化与
西方摩登表达，进行全平台、跨圈层交互传播，并与行业内各大时尚媒体集团进行了
不同层面的深度合作，包括与国际顶级时尚杂志 VOGUE 9 月开季刊合作策划内容、
与知名时尚媒体 ELLE 联合制作创意短视频、与栩栩华生集团围绕深度文化讨论展开
的秀前采访等。此次大秀直播共获得 836 万次观看量，话题声量超过 6.6 亿，全网曝
光超过 5.7 亿，在时尚行业引起广泛讨论。
双十一期间，为了配合电商营销节点，DAZZLE 和 d’zzit 分别签约了品牌大使孙
怡与泫雅，并进行了热度传播，新的品牌大使推动了品牌国际化和多样化进程。2021
年底，为了进一步提升品牌质感，公司旗下高端品牌 DIAMOND DAZZLE 官宣舒淇
为代言人，在业内获得广泛关注与好评，为品牌定义了全新形象。
2、开拓电商营销新渠道，数字营销助推销售增长
2021 年，公司开始围绕不同品牌的整体定位策略落地差异化线上营销，全年电
商整体收入增长略有放缓，主要原因是 DAZZLE 主品牌从原本更注重规模增长向更
注重品牌长期价值发展转型，短期内营收规模有所调整。与此同时，更注重年轻市场
拓展的 d’zzit 品牌发力成长，d’zzit 品牌线上渠道年度增长远超行业整体增速。仅 2021
年双十一期间，d’zzit 品牌线上全渠道 GMV 增长同比达到 143%，天猫渠道 GMV 同
比增长 58%，跻身女装行业 TOP30，抖音渠道 GMV 达到近 5,000 万元，单日女装行
业排名跻身 TOP10。
此外，面对线上更多的年轻品牌新用户，公司也在积极探索创新的数字营销手段。
12 月伴随早春新品的上市，d’zzit 品牌联合 AMALL，首次发布数字时装，四套不同
的 Total Look 以盲盒形式随机发放。活动先后通过 d’zzit 官方微博和微信账号宣布开
启，当晚便在数字藏品收藏圈引发热议，短短两个小时内，近千套数字时装就被就领
取一空，之后的三天内，d’zzit 官方微信的自动回复中更新了融入品牌商品特点的口
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令线索，使活动热度持续在数字藏品圈内发酵，更有积极的参与者主动前往品牌官方
账号、抖音官方直播间、天猫官方旗舰店页面向客服深度了解品牌的更多亮点。后续
品牌将持续性地通过更丰富的活动形式，探索如何更好地与年轻用户交流。
3、明确数字转型战略目标，搭建数据中台
疫情带来的未知性加速了传统零售行业蜕变转型的步伐，线上直播、私域社群运
营等新渠道零售方式带来“流量重新分配”的挑战；与此同时，零售业务体系、品牌传
播方式更加多元化，驱使运营模式持续创新；叠加消费人群年龄结构、消费水平和消
费需求持续变化，市场趋向追求多元化、别具一格的商品设计，驱使企业加快推进数
字化转型。2021 年上半年，公司明确数字化转型的战略目标：未来三年将从组织、
文化变革，品牌、渠道、消费者运营及供应链快速响应等方面升级，以全力支持企业
数字化转型。截至 2021 年底，公司已基本完成营销体系智能数据分析和相关应用场
景搭建，将各系统数据端到端打通，实现“人、货、场”的智能匹配，更精准地洞察市
场与消费趋势，并及时响应消费者需求，实现数据驱动业务并辅助业务决策。
4、围绕消费者需求，精细化运营品牌
在数据应用场景方面，公司搭建了消费者 CDP（Customer Data Platform）中心，
通过该平台进行集团消费者运营和管理，通过丰富的消费者标签、商品标签、零售标
签，进行多样性的人群组合，匹配不同的营销策略，并通过前端应用工具，实现品牌
-导购-用户强关联、强运营。
在消费者运营方面，多年的集团化运营积累了大量用户数据，各个品牌已经形成
了消费者分层。为与集团品牌战略定位保持一致，在消费者集团化运营的基础上，公
司将男女装品牌进行了更加精细化的划分，在会员权益、会员服务、运营管理方面进
行了更符合独立品牌调性的构建，从而形成了“集团数据运营——品牌精细化运营”
的新方式。
在消费者活动方面，除邀请消费者至线下门店参与丰富、有趣的现场活动外，公
司还针对不同品牌的消费者特性和需求，开发了多种线上互动形式。例如，更为年轻
的 d’zzit 品牌针对用户开展了线上积分互动活动，成功招募了更多的品牌新客。
5、坚持人才高地建设，增强组织核心竞争力
基于战略目标，公司致力于吸引和培养卓越人才；打造学习型组织，加强组织能
力的进一步建设，增强公司核心竞争力。
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在组织文化建设方面，公司逐步建立多层次和多维度的文化体系。2021 上半年，
公司面向企业中层管理人员，开办“以价值观为抓手的文化建设”地素时尚文化共创营，
统一了“管理者是企业文化建设核心角色”的思想认知，倡导管理者以身作则践行价值
观。同时，公司管理层经过四次共创会，在下半年把价值观落地到行为规范。
在组织运作方面，公司基于战略重点进一步完善组织体系，推动数字化信息体系
建设，进行全方位流程优化，加强组织的可持续创新和快速迭代。
在人才发展方面，公司致力于吸引和发展有爱的卓越多元人才。基于战略目标建
立人才培养、架构与薪酬体系，落实人才的长期股票激励，对外吸引一流人才，公司
通过建立多渠道的人才引进机制、引入部分高级管理人员及专业人才，满足公司跨越
式发展对组织及人才的需求。在内部人才能力培养方面，公司自上而下提升中高层管
理者的自我领导力和团队领导力，并举办“地素领导力项目共创工作坊”，明确了公司
人才观和领导力标准，加强人才招聘体系设计，进而提升公司人才密度，并于 2021
年 4 月首次推出限制性股票激励计划，覆盖高管及核心技术/业务人员共计 102 人。
三、公司未来经营计划
公司将持续推进企业文化建设，从使命、愿景和价值观入手，分别从对客户、对
同事、对工作、对生活、对社会和对地球这几个方面全方位的打造属于公司特有的企
业文化，建立企业文化行为准则，不断激发员工创造力，实现员工与公司的共同成长。
为此，未来我们将努力做好以下几方面工作：
1、内生外延双驱动
公司以成为具有国际竞争力的时尚集团作为战略目标，持续关注时尚行业的发展
趋势和业务机遇。公司将持续对现有品牌进行投入和升级，进一步拓宽产品品类、丰
富品牌内涵、提升品牌价值。公司通过创业孵化器、公司直投、产业基金投资等形式，
积极布局新兴消费品牌和内容。公司亦将通过投资银行、私募股权投资基金、品牌管
理公司等合作方积极寻找符合公司战略目标的境内外并购标的，以进一步扩大公司业
务版图，丰富品牌矩阵，增强协同效应。
2、加大对产品设计研发的投入
持续加大研发投入是公司提升核心竞争力的重要举措之一。一方面，公司十分重
视研发团队的建设，将在人才培养、激励模式等方面不断加大投入，吸引优秀的研发、
创意、版师人才加盟。其次，公司鼓励设计研发团队多与国际顶尖的时尚品牌学习交
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流，学习行业领先经验、丰富国际时尚视野，增强设计灵感。另外，公司也会持续加
大对产品研发的投入，通过新材料、新工艺技术、新版型的创新研发，推动产品设计
研发、产品品质、产品形象的优化升级，为客户提供最时尚的高品质产品。
3、持续强化品牌力、产品力与数字化
公司将持续打造拥有强大品牌力、产品力的数字化时尚集团，并着力于实现跨圈
层传播。在 2022 年春节联欢晚会的舞台上，公司旗下男装品牌 RAZZLE 为歌手王嘉
尔独家定制了红色套装，在春节假期席卷全网。2022 年 3 月，d’zzit 品牌推出了与品
牌大使泫雅的跨界联名系列产品，获得了良好的反响和口碑。在 IP 合作层面，公司
将调整策略，发掘更多不同领域的 IP 合作机会，调整 IP 合作方向以开拓更大市场。
除了 IP 合作等项目，公司核心品牌 DAZZLE 也将视野投向国际市场，目前品牌已开
始着手开发国际设计师品牌联名等计划。
“Love Creates. 爱创造一切”不仅仅是集团 DNA，也是品牌内容创作的核心。美、
善与爱共冶一炉——让消费者全方面感受到品牌的设计美学、具有匠人精神的高端品
质以及极具人文关怀的情感。通过公司品牌、产品及传播等不同维度，让消费者感受
到地素时尚集团的企业责任感，让更多人可以因为遇见地素时尚变得更好。
4、加强信息化、数字化建设投入
2022 年公司将从组织、文化、资金等各方面继续加大对数字化建设的支持和投
入，期望达成以下目标：（1）组织内部各体系之间的高效协同；（2）实现商品、供应
链、内容管理等方面的数字化建设和应用；（3）培养具备数字化意识的业务人才或业
务专家，营造数据驱动文化，推动公司数字化转型并成为时尚行业内部数字化应用的
领先者，在可持续发展的基础上为用户提供更好的产品和服务。
5、延续差异性的品牌策略，加速扩大用户规模，并着力提升用户体验
2022 年，电商渠道将延续差异性的品牌策略，加速扩大用户规模，并着力提升
用户体验，主要发力点在以下几方面：
新品方面，延续 2021 年下半年趋势，计划进一步提升线上新品占比，其中天猫
渠道将以新品为主导，围绕商品特点对视觉效果、推广质量进行全面升级，进一步加
深消费者对品牌价值的认同。秋冬季，d’zzit 品牌将率先尝试围绕年轻人兴趣圈层开
发线上特供系列，加速破圈。
新客方面，抖音渠道上，d’zzit 品牌将在去年取得的成绩上继续优化直播间矩阵，
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满足更多不同用户的差异需求；DAZZLE 品牌在保障品牌形象的基础上，也将稳步
触达成熟的高端客群；与此同时，女装品牌 d’zzit 及男装品牌 RAZZLE 均已分别入
驻得物女装及奢侈品行业，提前布局年轻潮流人群市场，预计 2023 年成为继抖音之
外的另一个全新主要增长渠道。
用户体验方面，除了快速拓展人群规模以外，公司品牌将在用户体验上投入更多
的精力与资金，循序渐进地在商品视觉呈现、商品包装、物流履约、专业售前售后服
务等方面完成全面升级。
6、加强组织能力建设，增强公司核心竞争力
基于集团战略，公司计划打造“使命驱动+数据驱动”双驱动敏捷型组织，重点打
造核心能力，吸引和发展有爱的、卓越的多元化人才，致力于成为在时尚行业内令人
尊重的最佳雇主。
在组织文化建设方面，公司将把使命价值观落实到组织深层的六个体系：战略管
理体系、领导力体系、利益分配体系、人才体系、信息及数据体系和职能架构流程体
系，同时培养“最地素成长型”思维模式，确保使命文化能成为可持续驱动公司的软实
力。
在组织运作方面，公司将基于战略重点，以引领市场为导向、内部高效为重点，
打造双驱动敏捷型组织，进行组织架构升级，构筑基业长青的多品牌集团组织蓝图。
公司将健全绩效导向的激励机制，提升员工的企业家精神和自驱力，并通过飞书工具
提升组织协同度。公司将锚定和厘清关键业务流程，加快数字化建设，进行全方位的
流程优化，持续推进管理升级，关注流程架构建设、流程变革、落地实施及持续优化
等相关工作，建立流程责任人制度，不断强化数据驱动的管理体系建设，以期更好地
满足客户的需求。此外，公司将持续提升运作效率、管理积淀，从而加强组织的可持
续创新、敏捷和快速迭代。
在人才发展方面，公司将基于战略需求，厘清战略性岗位、核心岗位和新兴岗位，
进一步进行人才盘点，实现定向人才地图搜索，加强多元人才引进和培养体系，启动
接班人继任计划和培养，为地素人才积累蓄势，不断提升人才密度，从而进一步增强
组织的持续竞争力和创造力。
地素时尚股份有限公司
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董事会
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议案 3 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
经过地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）全员努力、各位中小股东的支
持和社会各界的帮助，虽然 2021 年全年公司受到疫情反复的影响，经营管理仍然稳
步提升。为了能够更好地履行公司监事会的工作职责，推动 2022 年公司各方面的工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会制作了《公司
2021 年度监事会工作报告》。
本报告对 2021 年度公司监事会主要工作情况、2021 年度公司的生产经营情况、
公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 31 日
附件：《公司 2021 年度监事会工作报告》
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地素时尚股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》
等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、
重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等
方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促
进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会会议情况
2021 年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了 5 次监事会会议：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 1《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
议案 2《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
议案 3《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
议案 4《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
议案 5《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
议案 6《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
议案 7《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授
第三届监事会 予激励对象名单>的议案》
1 2021 年 4 月 27 日
第九次会议 议案 8《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》
议案 9《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
议案 10《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
议案 11《关于确认公司 2020 年度日常关联交易及预计公司
2021 年度日常关联交易的议案》
议案 12《关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021
年度薪酬方案的议案》
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序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 13《关于变更部分会计政策的议案》
议案 14《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
议案 15《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
第三届监事会 议案 1《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
2 2021 年 5 月 10 日
第十次会议 励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》
第三届监事会
3 2021 年 5 月 31 日 议案 1《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第十一次会议
议案 1《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届监事会
4 2021 年 8 月 25 日 议案 2《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用
第十二次会议
情况的专项报告的议案》
第三届监事会
5 2021 年 10 月 28 日 议案 1《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第十三次会议
报告期内，监事会成员通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，
对会议召开程序、表决程序、决议执行情况等进行有效监督，对公司的经营活动、募
集资金存放与实际使用、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定是否符合国家
的法律法规、《公司章程》以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2021年度有关事项的监督检查意见
（一）公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，
通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、
审议决策事项的决议和执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全
面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大
决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现
公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务制度及管理、
财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计
制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报告。
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（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，报告期内，公司募集资金的存放、
管理、使用及信息披露已按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关制度的规定认真执行，不存在
未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管
理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年
度关联交易金额为 1,430,580.96 元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并
认为：公司 2021 年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（五）公司对外担保和资金占用情况
2021 年度，公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及 2020
年年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税），以公
司利润分配股权登记日的总股本 481,200,000 股为基数，扣除公司回购专用账户的
688,318 股，合计派发现金红利 384,409,345.60 元（含税），该利润分配方案已于 2021
年 7 月 27 日实施完毕。我们认为公司 2020 年度利润分配预案是结合公司实际经营情
况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等有关利润分配的规定。
（七）回购股份情况
报告期内，公司股份回购已于 2021 年 3 月 31 日完成，已实际回购公司股份
5,098,318 股，占公司总股本的 1.0595%，回购最高价格 23.35 元/股，回购最低价格
15.67 元/股，回购平均价格 20.70 元/股，使用总资金 105,530,136.37 元（不含交易费
用）。我们认为公司本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权激励的股票来源，不
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会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
（八）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，监事会对激励计划草案、
考核管理办法等事项进行了审议，并对首次授予激励对象名单进行了核查，监事会认
为：公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司的激励约束机制，有利于公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。列入公司 2021 年限
制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合
《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体
资格合法、有效。
（九）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，
督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、
筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情
人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、监事会工作计划
2022 年，公司监事会成员将加强自身的学习，适应新时代、新形势需要，继续
探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管
理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职情况进行监督，对董事会、股东
大会决议的执行情况进行监督。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事
会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公
司重大决策事项的决议和执行程序的合法合规性，及时了解公司财务状况，进一步提
升公司的规范运作水平，防范经营风险，从而更好地维护公司、股东和广大中小投资
者的权益。
特此报告。
地素时尚股份有限公司
监事会
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议案 4 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表按照企业会计准
则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见
的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况、
2021 年度的经营成果和现金流量。
根据相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，公司总结 2021 年
生产经营实际情况，编制了《公司 2021 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
附件：《公司 2021 年度财务决算报告》
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地素时尚股份有限公司
2021 年度财务决算报告
公司 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的相关规定，以及公司 2021 年度实际经营情况，公司编制了《2021 年度财务决算报
告》。公司 2021 年度财务决算如下：
一、2021 年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 46.92 亿元，负债总额 9.33 亿元，
净资产 37.58 亿元。
（二）损益状况
公司 2021 年合并营业收入 28.98 亿元, 合并净利润 6.89 亿元。
（三）现金流量状况
公司 2021 年合并经营活动产生的现金流量净额 8.74 亿元，投资活动产生的现金
流量净额-1.54 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.68 亿元，现金及现金等价物净
增加额 2.48 亿元。
（四）主要财务指标分析
公司 2021 年经营情况良好，资产负债率有所上升、流动和速动比率较上年都有
所下降。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 人民币元
本期期末金额较上
科目 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例
使用权资产 203,671,446.02 不适用
递延所得税资产 75,623,686.03 54,064,462.31 39.88%
应付职工薪酬 69,251,222.47 45,156,914.75 53.36%
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本期期末金额较上
科目 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例
一年内到期的非流动负债 136,059,475.55 不适用
租赁负债 62,911,239.25 不适用
库存股 58,347,501.31 100,613,252.40 -42.01%
其他综合收益 2,855,483.97 783,732.09 264.34%
使用权资产变动原因的说明：首次执行新租赁准则，确认使用权资产。
递延所得税资产变动原因的说明：主要为交易性金融资产公允价值变动影响。
应付职工薪酬变动原因的说明：主要为人员增长及支付时间变动影响。
一年内到期的非流动负债变动原因的说明：首次执行新租赁准则，确认一年内到
期的非流动负债。
租赁负债变动原因的说明：首次执行新租赁准则，确认租赁负债。
库存股产变动原因的说明：限制性股票的变动。
其他综合收益变动原因的说明：汇率变动影响。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 人民币元
科目 本期发生数 上期发生数 变动比例
营业收入 2,897,599,885.26 2,564,170,558.22 13.00%
营业成本 678,335,237.66 600,115,026.12 13.03%
销售费用 1,101,759,859.85 991,538,515.40 11.12%
管理费用 166,208,873.07 142,376,195.00 16.74%
财务费用 -30,486,317.08 -71,000,678.16 不适用
研发费用 64,607,431.24 56,567,239.99 14.21%
营业收入变动原因说明：主要原因是疫情得到控制，零售市场回暖。
营业成本变动原因说明：主要原因是营业收入增加，相应成本增加。
销售费用变动原因说明：主要原因是销售人员薪酬、租金及广告及品牌推广费用
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增加。
管理费用变动原因说明：主要原因是管理人员薪酬增加。
财务费用变动原因说明：主要原因是执行新租赁准则，确认的租赁负债的利息。
研发费用变动原因说明：主要原因是研发人员薪酬及样衣制作费增加。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 873,850,725.55 723,825,950.79 20.73%
投资活动产生的现金流量净额 -154,434,194.66 -1,012,610,893.76 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -467,738,352.44 -506,456,687.12 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入的增长。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是部分理财投资到期。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收到限制性股权款项。
特此报告。
地素时尚股份有限公司
董事会
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议案 5 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为充分
发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公
司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过 12 个月的理财
产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司
募集资金专用账户。具体情况如下：
一、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资
金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。
2、募集资金来源、基本情况及管理和使用情况
（1）募集资金来源
进行现金管理的委托理财资金来源系公司闲置募集资金。
（2）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 792 号）核准，公司向社会公
开发行 6,100 万股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人
民币 27.52 元/股，募集资金总额为人民币 1,678,720,000 元，扣除公司为本次股票发
行发生的各项不含税发行费用人民币 96,577,686.41 元后，实际募集资金净额为人民
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币 1,582,142,313.59 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 20 日出具了《验资报告》（信会师
报字[2018]第 ZA15279 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（3）募集资金的管理和使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司董事
会出具的《公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、投资额度
拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述
额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
4、投资品种
拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过
12 个月的理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不
用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的
银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行
为。
5、实施方式
公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文
件，由公司财务部门负责具体组织实施。
6、决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、对公司日常经营的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计
划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建
设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，
且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款、
定期存款，风险可控。
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公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款、
定期存款购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款、定期
存款购买事宜，确保理财资金安全。
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款、定期存款
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行
管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款、定期存
款。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）
岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型
理财产品或结构性存款、定期存款投资以及相应的损益情况。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案 6 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分发挥地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司资金
使用效率，合理利用闲置自有资金，降低财务成本，公司本着股东利益最大化原则，
公司及公司控股子公司使用最高不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等
期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用，拟定关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的议案如下：
一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高自有资金使用效率，增加公司资
金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。
2、资金来源
公司自有资金。
3、投资额度
拟对总额不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额
度内可滚动使用。
4、投资品种
选择安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投
资产品，产品投资期限不得超过 12 个月。
5、实施方式
公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文
件，由公司财务部门负责具体组织实施。
6、决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，是在确保不影响公司日
常运营的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进
行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
更多利益。
三、风险控制措施
公司及公司控股子公司购买标的为安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短
期理财产品、结构性存款等期限不超过 12 个月的投资产品，在上述额度内循环滚动
使用。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款等
投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款等投资
产品购买事宜，确保理财资金安全。
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款等投资产品
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账，对购买的理财产品或结构性存款等投资产品进
行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款等投资
产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）
岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露自有资金进行现金管理的
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情况。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 7 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，在总结公
司 2021 年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 689,483,326.02 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计
可供分配利润为 1,337,629,542.70 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。
二、利润分配预案的主要内容
1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税）。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 481,150,000 股（已扣除已回购注销但尚未办理
工商变更登记手续股份 50,000 股），扣除公司回购专用账户持有的 688,318 股，以此
计算合计拟派发现金红利 480,461,682.00 元（含税），占 2021 年度归属于上市公司
股东净利润的比例为 69.68%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条
的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021 年度，公司以
集中竞价交易方式累计回购股份 292,963 股，计入现金分红的金额为 4,916,883.97 元
（不含交易手续费），占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 0.71%。
综上，公司 2021 年度以现金方式分配股利总计为 485,378,565.97 元，占 2021 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 70.40%。
至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股
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份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 8 关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
1、2021 年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事 2021 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
马瑞敏 董事、董事长、总经理 120.30 否
马丽敏 董事、副董事长、副总经理 172.40 否
董事、副总经理、供应链管理
马姝敏 152.35 否
中心总监
江瀛 董事 115.23 否
董事、RAZZLE 艺术、创意和
马艺芯 66.30 否
形象总监
夏晓燕 董事 0 否
MEI JIANPING
独立董事 18.00 否
（梅建平）
张纯 独立董事 18.00 否
李海波 独立董事 18.00 否
（2）监事 2021 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
监事、监事会主席、特许商品
姜雪飞 55.28 否
经理
赵丽 监事、薪酬福利高级经理 56.73 否
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报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
监事、供应链管理中心副总监
肖锋 135.34 否
兼技术总监
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取
董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事
薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2022 年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津
贴；公司独立董事津贴，2022 年度薪酬标准为税前 18.00 万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 9 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券
监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2021 年年度审计过程
中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机
构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2022 年度财务审计机
构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费
的时间为基础计算，本次聘任将自 2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体详见公司 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有
限公司关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2022-015）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
关于公司董事会换届选举
暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经
公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、
江瀛先生、马艺芯女士、田霖先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人具备《公司法》、
《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上
海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，未受到中国证监会和证券
交易所的处罚、惩戒或公开谴责，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10.01 选举马瑞敏女士为第四届董事会非独立董事
选举马瑞敏女士
为第四届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马瑞敏女士为公司第四
届董事会非独立董事，马瑞敏女士简历如下：
马瑞敏，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2002 年创办公司，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总
经理。现任本公司董事长、总经理。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10.02 选举马丽敏女士为第四届董事会非独立董事
选举马丽敏女士
为第四届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马丽敏女士为公司第四
届董事会非独立董事，马丽敏女士简历如下：
马丽敏，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2004 年加入公司，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任本
公司副董事长、副总经理。
以上议案，请各位审议。
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议案 10.03 选举马姝敏女士为第四届董事会非独立董事
选举马姝敏女士
为第四届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马姝敏女士为公司第四
届董事会非独立董事，马姝敏女士简历如下：
马姝敏，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA，
具有法律职业资格。自 1999 年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。2011 年加入
公司，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总监、董事。现任本公司董事、副
总经理、供应链管理中心总监。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10.04 选举江瀛先生为第四届董事会非独立董事
选举江瀛先生
为第四届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举江瀛先生为公司第四届
董事会非独立董事，江瀛先生简历如下：
江瀛，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学 EMBA，
具有法律职业资格。自 1998 年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙江海昌律
师事务所律师。2011 年加入公司，先后担任总经理特别助理、法务总监、董事会秘
书、董事。现任本公司董事、上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人、上海得去潮流玩具有限公司董事长。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10.05 选举马艺芯女士为第四届董事会非独立董事
选举马艺芯女士
为第四届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举马艺芯女士为公司第四
届董事会非独立董事，马艺芯女士简历如下：
马艺芯，女，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，纽约大学学士。2014
年起加入公司学习工作，现任本公司董事、RAZZLE 艺术、创意和形象总监。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10.06 选举田霖先生为第四届董事会非独立董事
选举田霖先生
为第四届董事会非独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举田霖先生为公司第四届
董事会非独立董事，田霖先生简历如下：
田霖，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士研
究生学历，上海交通大学上海高级金融学院 EMBA。历任西蒙电气（中国）审稽部
审计经理；罗莱生活科技股份有限公司审计高级经理、审计总监、财务总监、董事会
秘书、副总裁、投融资中心总经理。2021 年 5 月加入本公司，担任董事长助理。现
任本公司副总经理兼董事会秘书。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 11 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
关于公司董事会换届选举
暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公
司董事会提名石维磊先生、张纯女士、李海波先生为公司第四届独立董事候选人（其
中张纯女士为会计专业人士）。
经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人与公司不存在任何
关联关系，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的独立性和任职资格，
不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市
公司独立董事的情形，三年内未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴
责。独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 11.01 选举石维磊先生为第四届董事会独立董事
选举石维磊先生
为第四届董事会独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举石维磊先生为公司第四
届董事会独立董事，石维磊先生简历如下：
石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、
战略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副
教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。
现任上海交通大学高级金融学院正教授。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 11.02 选举张纯女士为第四届董事会独立董事
选举张纯女士
为第四届董事会独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举张纯女士为公司第四届
董事会独立董事，张纯女士简历如下：
张纯，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学
博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自 1985 年起，历任
上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立
董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、广州信邦智能装备股份有限公
司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公
司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事等职。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 11.03 选举李海波先生为第四届董事会独立董事
选举李海波先生
为第四届董事会独立董事
各位股东：
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名，拟选举李海波先生为公司第四
届董事会独立董事，李海波先生简历如下：
李海波，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，
长江商学院 EMBA。自 1993 年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公
司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业
投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁。现任
本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官、上海麦腾永联众创空间
管理股份有限公司董事等职。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 12 关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案
关于公司监事会换届选举
暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证
公司各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，现提名肖锋先生、赵丽女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
（一） 提名肖锋先生为公司第四届监事会股东代表监事
（二） 提名赵丽女士为公司第四届监事会股东代表监事
公司监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具
备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格，任期自股东大会审议通过之日
起三年。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 12.01 选举赵丽女士为第四届监事会股东代表监事
选举赵丽女士
为第四届监事会股东代表监事
各位股东：
经公司监事会提名，拟选举赵丽女士为公司第四届监事会股东代表监事，赵丽女
士简历如下：
赵丽，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2002 年
起，曾任味岛食品（上海）工业有限公司采购助理。2003 年加入公司，先后担任采
购助理、总经理秘书、人力资源经理、薪酬绩效经理、监事。现任本公司监事、薪酬
福利高级经理。
以上议案，请各位股东审议。
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监事会
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议案 12.02 选举肖锋先生为第四届监事会股东代表监事
选举肖锋先生
为第四届监事会股东代表监事
各位股东：
经公司监事会提名，拟选举肖锋先生为公司第四届监事会股东代表监事，肖锋先
生简历如下：
肖锋，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自 1995 年
起，历任上海贝拉维拉服饰有限公司制版师、德国麦考林邮购有限公司制版师、上海
逸飞服饰有限公司制版主管。2005 年加入公司，先后担任制版部经理兼主版师、技
术总监、监事。现任本公司监事、供应链管理中心副总监兼技术总监。
以上议案，请各位股东审议。
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听取公司 2021 年度独立董事述职报告
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2021 年度独立董事述职报告
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年度，我们
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事
工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大
会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，
并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将 2021 年度的履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事基本信息
MEI JIANPING(梅建平)，男，1960 年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财
经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自 1990 年起，历任纽约大学助理教授、纽
约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘
教授。现任本公司独立董事，长江商学院金融学教授、上海申通地铁股份有限公司独
立董事、中国润东汽车集团有限公司独立董事、宝龙地产控股有限公司独立董事、
MI 能源控股有限公司独立董事等职。
张纯，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学
博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自 1985 年起，历任
上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立
董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、广州信邦智能装备股份有限公
司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公
司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事等职。
李海波，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，
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长江商学院 EMBA。自 1993 年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公
司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业
投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁。现任
本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官、上海麦腾永联众创空间
管理股份有限公司董事等职。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关
系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
2021年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会1次。报告期内，我们积极参加
公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会
议的议案，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，
我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权
的情形。
（二）出席董事会和和股东大会的情况
董事会及各专门委员会出席情况
股东大会
战略发展 薪酬与考
董事会 提名委员会 审计委员会 出席情况
委员会 核委员会
独立
本年 应 应 应 应
董事 缺
应参 亲自 出 实际 出 实际 出 实际 出 实际 本年度出
姓名 席
加董 出席 席 出席 席 出席 席 出席 席 出席 席股东大
次
事会 次数 次 次数 次 次数 次 次数 次 次数 会的次数
数
次数 数 数 数 数
MEI
JIANPING 6 6 0 0 0 3 3 4 4 0 0 1
（梅建平）
张纯 6 6 0 0 0 0 0 4 4 1 1 1
李海波 6 6 0 0 0 3 3 0 0 1 1 1
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发
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展等状况。2021 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方
面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产
经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等
积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定
发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次
会议，分别审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常关联交易及预计公司 2021 年度
日常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：我们认为公司董事会在对关联
交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司
章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关
联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依
据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定
的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独
立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。我们认为公司严格执行证监
会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续
关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《关于 2021 年度募集资金存放与实
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际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重
大遗漏。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次
会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经
过 2020 年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们
同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额
度内可循环滚动使用。
（四）关于购买银行保本型理财产品
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次
会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》并经过
2020 年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同
意公司使用不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度
内可循环滚动使用。
（五）高级管理人员的薪酬
2021 年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司
的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有
关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规
定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国
注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。
同意董事会继续聘任该所为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及 2020
年年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税），以公
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司利润分配股权登记日的总股本 481,200,000 股为基数，扣除公司回购专用账户的
688,318 股，合计派发现金红利 384,409,345.60 元（含税）。该利润分配方案已于 2021
年 7 月 27 日实施完毕。我们认为公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案是
结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利
益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规
定。
（九）回购股份情况
报告期内，公司股份回购已 2021 年 3 月 31 日完成，已实际回购公司股份 5,098,318
股，占公司总股本的 1.0595%，回购最高价格 23.35 元/股，回购最低价格 15.67 元/
股，回购平均价格 20.70 元/股，使用总资金 105,530,136.37 元（不含交易费用）。我
们认为公司本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权激励的股票来源，不会对公司
的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位。
（十）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺
事项。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”
原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗
漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十二）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2021 年度的内控机制运作情况良好，
相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有
在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
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共四个专门委员会，报告期内专门委员会依据相关规章运作规范，并对各自分属领域
的事项分别进行了审议。
（十四）公司实施股权激励计划情况
报告期内，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及 2020
年年度股东大会审议通过，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）。我们对激励计划草案、考核管理办法等事项进行了审议，认为公司本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我
们对公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。
经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，确定
本次激励计划的首次授予相关事宜。我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，
同意确定以 2021 年 5 月 31 日为首次授予日，向 102 名激励对象授予 441.00 万股
限制性股票，授予价格为 10.00 元/股。
四、独立董事履职情况总体评价
2021 年度，作为公司的独立董事，我们能够勤勉地履行上市公司独立董事的职
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、
法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关
工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2022 年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，
认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义
务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，我们将进
一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展
工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规
范运作和持续健康稳健发展。
报告人：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波
