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公司公告

地素时尚:地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告2022-06-02  

                        证券代码:603587           证券简称:地素时尚          公告编号:2022-033



                      地素时尚股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
                           性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   地素时尚股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 5 月 31 日召开了第四
届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制
性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”“本激励计划”“本计划”或《激励
计划》)中的首次授予激励对象中有 2 名因离职,已不再具备限制性股票激励对
象资格,公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000 股予
以回购注销。同时,结合激励对象个人层面的绩效考核要求,公司决定对 3 名首
次授予激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的 2,400 股
限制性股票予以回购注销。上述拟回购注销的限制性股票合计 72,400 股。该事
项已得到 2020 年年度股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。具体情况
如下:

    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

    (一)2021 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》,独立董事对相关事
项发表了独立意见。

    (二)2021 年 4 月 27 日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    (三)2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 9 日,公司对首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议。 2021 年 5 月 11 日,公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《公司第三届监事会第十次会议决议公告》(公告编
号:2021-029)。

    (四)2021 年 5 月 31 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》,并披露了《地素时尚
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    (五)2021 年 5 月 31 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发
表了独立意见:一致认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定以 2021
年 5 月 31 日为首次授予日,向 102 名激励对象授予 441.00 万股限制性股票,授
予价格为 10.00 元/股。

    (六)2021 年 5 月 31 日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为:本次激励计划
的首次授予条件已成就,同意确定 2021 年 5 月 31 日为首次授予的授予日,向
102 名激励对象授予限制性股票共 441.00 万股,授予价格为 10.00 元/股。

    (七)2021 年 7 月 1 日,公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作,
并于 2021 年 7 月 3 日披露了《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予结果的公告》,公司首次授予登记的限制性股票共计 441.00 万股,首
次授予登记日为 2021 年 7 月 1 日。

    (八)2022 年 1 月 21 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意
见。该事项已得到 2020 年年度股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。
2022 年 3 月 24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上
述 50,000 股限制性股票的回购注销手续。

    (九)2022 年 1 月 21 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    (十)2022 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。该事项已得到 2020 年年度股东大会的授权,无需提交公司
股东大会审议。

    (十一)2022 年 5 月 31 日,公司召开第四届监事会第一次会议,审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。


    二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
    (一)回购注销的原因
    1、激励对象离职
    本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名因离职,不再具备限制性股票激
励对象资格。其中一名激励对象主动离职,公司拟回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 20,000 股,根据《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定:“激
励对象合同到期,且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注
销。”另一名激励对象被动离职,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 50,000 股,根据《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定:“激励对象若
因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,
其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”经公司
第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过,公司向上述 2
名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 70,000 股。

    2、激励对象个人层面的绩效考核要求
    因 3 名限制性股票激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为“B”,根据《地
素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》第九章“限制性股票的授予
与解除限售条件”的规定:“在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年
度个人考核结果达到‘D’及以上,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其
获授的限制性股票”,“激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格
回购注销”。3 名限制性股票激励对象按个人层面的绩效考核要求解除限售比例
为 90%,未解除限售部分由公司回购注销。经公司第四届董事会第一次会议和第
四届监事会第一次会议审议通过,公司向上述 3 名激励对象回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 2,400 股。
    综上,公司按照上述规定对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 72,400
股限制性股票进行回购注销。
    (二)回购注销的数量
    公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
72,400 股,约占本次激励计划首次授予登记数量 441.00 万股的 1.64%,约占目前
公司总股本 48,115.00 万股的 0.02%。
    (三)回购的价格
    公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定,由于限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限
售时由公司自行派发,此次权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整,仍然
为 10.00 元/股。上述 1 名因主动离职与 3 名按个人层面的绩效考核要求解除限售
比例为 90%的激励对象,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
22,400 股,回购价格为 10 元/股;1 名被动离职的激励对象,公司拟回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股,回购价格为 10 元/股加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    公司拟以自有资金回购上述 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
    如上述股票回购注销完成前,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、缩股、配股等事宜,则公司将按照《公司 2021 年限制性股票激励计
划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格,具体回购实施情况以公司在上
海证券交易所网站公布的公告为准。
    (四)回购的资金总额及资金来源
    公司就本次限制性股票回购支付款项合计 724,000 元加上因 1 名被动离职的
激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和,全部为公司自有资金。


    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本减少 72,400 股,公司
总股本将由 481,150,000 股变更为 481,077,600 股。
                                                                   单位:股

        类别               变动前            本次变动          变动后

    有限售条件股份               4,360,000         -72,400         4,287,600


    无限售条件股份          476,790,000                 0        476,790,000


        总计                481,150,000            -72,400       481,077,600

   注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响,不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。


    五、独立董事意见
    经审议,独立董事认为:鉴于本次激励计划中 2 名首次授予激励对象已离职,
根据本次激励计划的相关规定,上述人员不再具备激励对象资格,公司对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票进行回购注销。同时,根
据本次激励计划中第一个解除限售期解除限售条件中对激励对象个人层面的绩
效考核要求,3 名限制性股票激励对象按个人层面的绩效考核要求解除限售比例
为 90%,其未解除限售部分的 2,400 股由公司回购注销。本次回购注销已履行现
阶段相应的决策程序,符合相关法律法规、本次激励计划的规定,不存在对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。我们同意回购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售的合计 72,400 股限制性
股票。


    六、监事会意见
    经核查,监事会认为:鉴于本次激励计划的 2 名激励对象因离职,已不符合
本次激励计划中有关激励对象的规定。同时,根据本次激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件中对激励对象个人层面的绩效考核要求,3 名限制
性股票激励对象按个人层面的绩效考核要求解除限售比例为 90%,其未解除限售
部分的 2,400 股由公司回购注销。监事会同意公司董事会依照公司 2020 年年度
股东大会的授权,根据本次激励计划等有关规定,对上述激励对象所持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 72,400 股进行回购并注销。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。


    七、法律意见书意见

    上海市锦天城律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司董事会已就
本次回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定,有权决定本次回购注销的相关事宜;公司本次回购注销已履
行了现阶段必要的决策程序,符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激
励计划》的相关规定;公司本次回购注销的依据、数量、价格符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
特此公告。




             地素时尚股份有限公司
                           董事会
                  2022 年 6 月 2 日