地素时尚股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第一次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事规则》等相关法律法规和规范性文件以及《地素时尚股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为地素时尚股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，
对公司于 2022 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第一次会议相关事项进行认真审
查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于董事会换届选举的独立意见
    1、根据公司提供的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《公司法》、《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司高级管理人员职务的情形，
也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或者被上海
证券交易所惩戒的情形。上述人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的
专业教育及学识能满足公司治理和经营发展的需要，具备担任公司高级管理人员
的条件，能胜任公司所聘任职务的要求，具备我国有关法律、法规以及《公司章
程》规定的高级管理人员的任职资格。
    2、公司第四届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意公司董事会聘任马瑞敏女士担任公司总经理，同意公司
董事会聘任马丽敏女士、马姝敏女士和田霖先生担任公司副总经理，同意公司董
事会聘任张俊先生担任公司财务总监，同意公司董事会聘任田霖先生担任公司董
事会秘书。

    二、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就》的独立意见
    根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的 98 名激励对象
主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管
理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于本次激励
计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。

    三、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的
独立意见
    公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简
称“本次回购注销”），我们认为：
    1、鉴于本次激励计划中 2 名首次授予激励对象已离职，根据本次激励计划
的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授未解
除限售的 70,000 股限制性股票进行回购注销。同时，根据本次激励计划中第一
个解除限售期解除限售条件中对激励对象个人层面的绩效考核要求，3 名限制性
股票激励对象按个人层面的绩效考核要求解除限售比例为 90%，其未解除限售部
分的 2,400 股由公司回购注销。
    2、本次回购注销已履行现阶段相应的决策程序，符合相关法律法规、本次
激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意回购注销上述 5 人已获授但尚未解
除限售的合计 72,400 股限制性股票。



                                          签署人：石维磊、张纯、李海波
                                                日期：2022 年 5 月 31 日