上海市锦天城律师事务所

         关于地素时尚股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜

                     之



                 法律意见书




                二零二二年五月
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                         关于地素时尚股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

       首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之

                                法律意见书


致：地素时尚股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受地素时尚股份有限公司（以
下简称“地素时尚”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为地素时尚首次
授予部分限制性股票第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《地素时尚股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性
股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、薪酬与考核委员会出
具的考核文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及本
所律师认为需要审查的其他文件。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日


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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件资
料）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

     （三）对于本法律意见书至关重要而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、地素时尚、激励对象或其
他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     （四）本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表
法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

     （五）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，不对公司本次解
除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     （六）本所同意将本法律意见书作为地素时尚实施本次解除限售的必备文件
之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供地素时尚为实施本次解除限售之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：


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                                    正   文

      一、本次解除限售的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得
如下批准和授权：

     （一）2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立
董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     （二）2021 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     （三）2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

     （四）2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
认以 2021 年 5 月 31 日为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 1 日，公司办理完毕本次激励计划的
首次授予部分限制性股票的登记手续。

     本所律师认为，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照
《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

      二、本次解除限售的情况

     （一）限售期届满


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     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限
售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

     如上所述，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为 2021 年 5
月 31 日，因此，截至公司第四届董事会第一次会议召开之日，公司本次激励计
划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期已经届满。

     （二）解除限售数量

     根据《激励计划》，第一个解除限售期满后，可以解除限售的比例为 30%。

     （三）本次解除限售的条件已成就

     根据公司《激励计划》的相关规定，除 4 名已离职的激励对象外，其余 98
名激励对象均符合第一个解除限售期的解除限售条件，具体如下：
                                                         是否达到解除限
           限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
                                                           售条件的说明

 1.公司未发生如下任一情形：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公 司 未 发 生 前 述
 具否定意见或无法表示意见的审计报告；                情形，达到解除限
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 售条件。
 章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2.激励对象未发生如下任一情形：

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 激 励 对 象 未 发 生
 适当人选；                                          前述情形，达到解
                                                     除限售条件。
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

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 人员的情形；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

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 3.公司层面业绩考核要求：
                                                                      的 净 利 润
 本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司 629,857,231.85 元
 的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象 为基数，2021 年归
 当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如 属 于 上 市 公 司 股
 下表所示：                                                           东 的 净 利 润
       解除限售期                      业绩考核目标                   689,483,326.02
                         公司需满足下列两个条件之一：                 元，剔除本次及激
   首次授予 第一个 （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年             励计划股份 2021
   的限制性 解除限 营业收入增长率不低于 15%；                         年度支付费用
     股票        售期    （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净       15,276,400.00 元
                         利润增长率不低于 10%；
                                                                      后，归属于上市公
     注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔
                                                                      司股东的净利润
 除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再
                                                                      为 704,759,726.02
 融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的 元 ， 增 长 率 达

 数值作为计算依据。                                                   11.89%，达到解除
     2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。                  限售条件。

 4.激励对象个人层面的绩效考核要求：

 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
                                                     首次授予部分第
 实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、
                                                     一个解除限售期
 “D”、“E”五个等级。
                                                     仍在职的 98 名激
    考核结果      A      B       C       D       E   励对象个人层面
 解除限售系数   100%    90%     80%     50%     0%   考核结果均在“B”
                                                     及以上，满足解除
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除
                                                     限售条件，其中 95
 限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
                                                     人个人层面解除
 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 限 售 系 数 为
 考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本计划规定比 100%，3 人个人层
 例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个 面 解 除 限 售 系 数
 人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限 为 90%。
 售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售
 的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

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     综上，本所律师认为，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》以及公
司《激励计划》的相关规定。

     三、本次解除限售已履行的审批程序

     2022 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司本次可解除限售的激励对象为 98 人，可解除限售的
限制性股票数量为 128.46 万股。

     2022 年 5 月 31 日，公司独立董事发表了独立意见：根据公司激励计划的相
关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售条件的 98 名激励对象主体资格合法、有效。本次
限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划
等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意公司关于本次激励计划限制性股票首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的相关安排。

     2022 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激
励对象 98 人，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果对应的解
除限售系数解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为
符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售手续。

     本所律师认为，本次解除限售已履行了现阶段必要的审批程序，解除限售的
激励对象与股票数量符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第
一个解除限售期的解除限售条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公
司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并按照规定办理相关解
除限售的手续。




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司 2021
     年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法
     律意见书》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                         经办律师：
                                                                        戈   侃




     负责人：                                       经办律师：
                     顾功耘                                              徐隽文



                                                                  2022 年 5 月 31 日




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