证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-120
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司于 2019 年 11 月 18 日收到上海证券交
易所上市公司监管一部下发的《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2019】2991 号，以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有
关问题进行了认真分析与核查，现对问询函中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字
在预案中更新。
本回复所涉及的标的公司财务数据未经审计，最终数据以审计机构出具的审
计报告为准。
1
一、关于交易方案
问题 1：
预案披露，标的公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称阳新鹏富）与靖远宏
达矿业有限责任公司（以下简称靖远宏达）均为公司的控股子公司，公司分别于
2017 年和 2016 年取得其控股权，目前分别持有阳新鹏富和靖远宏达 60%和 50.98%
的股份，剩余股份均由标的公司管理层持有。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远
宏达将成为公司全资子公司，管理层不再持有股份。请公司补充披露：（1）本次
交易完成后，标的公司管理层留任情况，是否存在人员流失风险，以及保持核心
人员稳定性的具体措施；（2）结合人员派驻、董事会构成、决策安排等，说明公
司增强对标的公司控制的具体安排。
【回复】
一、本次交易完成后，标的公司管理层留任情况，是否存在人员流失风险，
以及保持核心人员稳定性的具体措施。
（一）本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流
失风险较小
在本次交易前，高能环境已分别持有标的公司阳新鹏富和靖远宏达 60%和
50.98%的股权，是标的公司的控股股东，本次交易系收购标的公司少数股东权益。
本次交易前，除柯朋、宋建强和谭承锋外，标的公司管理层不持有标的公司股权，
且柯朋、宋建强和谭承锋目前在上市公司并无任职。本次交易不涉及标的公司管
理层的变动。目前，标的公司的管理层及核心人员情况如下：
阳新鹏富目前管理层及核心人员情况如下：
姓名 职务 现劳动合同起止时间
柯朋 董事、总经理 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
霍成立 副总经理 2017 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日
左丽君 副总经理 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 8 日
方儒钢 财务总监 2018 年 8 月 26 日至 2021 年 8 月 25 日
王健 副总工程师 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
何占国 安环部部长 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
刘超 车间副主任 2018 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 25 日
注：1、方儒钢为退休返聘人员，签订退休返聘协议，由高能环境委派，与高能环境签订劳
动合同。
2
2、霍成立、刘超，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。
靖远宏达目前管理层及核心人员情况如下：
姓名 职务 现劳动合同起止时间
宋建强 总经理 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
谭承锋 副总经理 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
王宗民 副总经理 2019 年 1 月 12 日至 2020 年 2 月 25 日
来沛贤 总工程师 2019 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 4 日
云殿雷 财务负责人 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
注：1、王宗民为退休返聘人员，退休返聘协议采用 1 年 1 签的方式，目前为第 2 年。
2、除王宗民，截至 2019 年 9 月 30 日，前述管理层人员在靖远宏达任职均已超过 3 年。
标的公司现有管理层及核心人员在高能环境控股标的公司时起即已任职或
由高能环境委派，并签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，对标
的公司及高能环境均具有较高的认可度。
本次交易为高能环境收购控股子公司的少数股东股权，是上市公司对已有危
废处理处置业务的进一步优化和整合，不涉及与标的公司相关人员的重新安排或
职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动
关系不受影响，同时上市公司已对标的公司符合条件的核心员工进行了股权激励，
建立了有效的激励与约束机制。
综上，本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失
风险较小。
（二）保持标的公司核心人员稳定性的具体措施
1、交易对方已作出关于标的公司核心人员稳定和竞业禁止的承诺
为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋
作出了以下承诺：
本次交易完成后交易对方作为标的公司主要管理人员将持有上市公司股份，
并参与业绩补偿，为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋
建强和谭承锋已作出如下承诺与保证：
（1）本次交易完成后三年内，交易对方将继续在标的公司任职，确保标的
公司实现承诺利润。
（2）在标的公司任职期间以及离职之后两年内，交易对方及其关系密切的
家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》
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的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，交易对方及其关系密切的家庭
成员不会直接或间接从事任何可能与标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，
也不会直接或间接在与标的公司业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权
益。
（3）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公
司现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于三
年。
2、其他保持标的公司核心人员稳定性的措施
上市公司采取的其他保持标的公司管理层及核心人员稳定性的措施有：
（1）加强与核心人员的沟通
上市公司将通过召开会议、定期培训、参观学习等方式，向标的公司管理层
及核心人员描述未来标的公司的发展，消除核心人员对标的公司发展的疑虑，并
充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确标的公司发展规划，为管理层
及核心人员搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力企业发展的同时实现
自身职业目标。
（2）稳步推进协同整合过程
上市公司自取得标的公司控股权后，通过委派董事、监事的方式加强管理；
通过建立董事会，制定董事会议事规则等方式，完善标的公司治理结构；通过下
发相关制度的方式，完善标的公司各项业务流程；通过召开股东会的方式制定经
营计划，明确经营目标。目前，标的公司治理机制运行良好，未来完成收购后，
上市公司将在前期经验积累的基础上，继续稳步推进协同整合过程。
（3）实施股权激励计划等奖励机制，保障核心人员长期稳定发展
为了加大标的公司管理层及核心人员的凝聚力及向心力，上市公司已对标的
公司符合条件的员工实施股权激励计划，未来将根据标的公司经营情况继续给予
核心员工包括股权激励、业绩奖励等其他激励措施，保障管理层及核心人员长期
稳定发展。
（4）加强文化交流，增强文化认同感
上市公司通过每年组织子公司参加文化艺术节的方式，加强与子公司的文化
交流，增进子公司对上市公司文化认同感。
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二、结合人员派驻、董事会构成、决策安排等，说明公司增强对标的公司
控制的具体安排。
（一）阳新鹏富的管控措施
1、人员派驻
上市公司自取得阳新鹏富控制权后，已向阳新鹏富派驻三名核心人员，分别
为副总经理霍成立、财务总监方儒钢和车间副主任刘超，以上三人均为阳新鹏富
管理层或核心人员。
2、董事会构成
上市公司取得阳新鹏富控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：
姓名 职务 委派情况
熊辉 董事长 由高能环境委派
张炯 董事 由高能环境委派
郭松林 董事 由高能环境委派
柯朋 董事 由柯朋委派
吴永明 董事 由柯朋委派
3、监事
阳新鹏富不设监事会，设监事一人，由上市公司委派产生。
4、决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对阳新鹏富进行了有效的管理及控制。股
东会是阳新鹏富的权力机构，截至目前，上市公司持有阳新鹏富 60%股权，为第
一大股东，能够对阳新鹏富股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占
阳新鹏富董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对阳新鹏富
董事会决策产生重大影响，高能环境与阳新鹏富其他股东方共同制订了《阳新鹏
富矿业有限公司董事会议事规则》，对阳新鹏富重大事项决策、人事管理、合同
审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对阳新鹏富的管理与控
制。此外，高能环境还向阳新鹏富委派财务总监，其直接向高能环境汇报，接受
高能环境管理，高能环境可以通过财务总监对阳新鹏富的财务核算及生产经营实
施监督管理，并帮助阳新鹏富建立符合高能环境标准的财务管理体系。因此，高
能环境对阳新鹏富的日常经营管理具有较强的管控力。
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（二）靖远宏达的管控措施
1、人员派驻
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已向靖远宏达派驻了一名财务负责人。
未来，上市公司将根据靖远宏达生产经营及对其管控的需要，派驻管理人员及核
心人员。
2、董事会构成
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：
姓名 职务 委派情况
熊辉 董事长 由高能环境委派
王雷 董事 由高能环境委派
车冬梅 董事 由高能环境委派
宋建强 董事 由宋建强委派
谭承锋 董事 由谭承锋委派
3、监事
靖远宏达不设监事会，设监事一人，由高能环境委派产生。
4、决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对靖远宏达进行了有效的管理及控制。股
东会是靖远宏达的权力机构。截至目前，上市公司持有靖远宏达 50.98%股权，
为第一大股东，能够对靖远宏达股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董
事占靖远宏达董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对靖远
宏达董事会决策产生重大影响，高能环境与靖远宏达其他股东方共同制订了《靖
远宏达矿业有限责任公司董事会议事规则》，对靖远宏达重大事项决策、人事管
理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对靖远宏达的
管理与控制。此外，高能环境还向靖远宏达委派财务负责人，其直接向高能环境
汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务负责人对靖远宏达的财务核算
及生产经营实施监督管理，并帮助靖远宏达建立符合上市公司标准的财务管理体
系。因此，高能环境对靖远宏达的日常经营管理具有较强的管控力。
综上，自高能环境控股标的公司之日起，已对标的公司具有较强的控制力。
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本次交易完成后，标的公司成为高能环境的全资子公司，未来高能环境将根据实
际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，提升管理水平，加强管控
力度。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“重大事项提示”之“十三、本次交易后对标的
公司管理控制的措施”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司针对保持标的公司核心人员稳定
性采取了应对措施，但仍存在人员流失的风险，相关风险已在本次交易预案（修
订稿）中提示；2、上市公司已经明确从人员派驻、董事会构成、决策安排等方
面对标的公司的整合计划及具体的管控措施。
问题 2：
预案披露，2018 年 10 月 15 日，交易对方柯朋与公司、阳新鹏富签订《股
权质押合同》，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，约定将
其持有的阳新鹏富 40%股权质押给上市公司，并办理了质押登记手续。请公司补
充披露：（1）柯朋将其持有的 40%股份质押给公司的背景和原因；（2）后续关于
解除质押的相关安排；（3）说明相关方在阳新鹏富股权质押时，公司是否已实质
拥有标的公司 100%表决权，是否存在其他对价或潜在利益安排。
【回复】
一、柯朋将其持有的阳新鹏富 40%股份质押给公司的背景和原因
在 2018 年 10 月柯朋将其持有的阳新鹏富 40%股权质押给高能环境之前，其
曾于 2017 年 1 月 10 日向高能环境质押了其持有的阳新鹏富 49%的股权，两次股
权质押的目的和原因具有一致性，即 40%的股权质押是 49%股权质押的延续，具
体背景和原因如下：
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（一）股权质押背景
2017 年 1 月 10 日，高能环境与柯朋、柯细朋（阳新鹏富当时的股东之一）、
阳新鹏富签署《关于阳新鹏富矿业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协
议》”）、《股东协议》，约定由高能环境受让柯朋及柯细朋持有的阳新鹏富 37.81%
的股权，同时由高能环境向阳新鹏富增资。该次股权转让及增资交易完成后，高
能环境将持有阳新鹏富 51%的股权，完成对阳新鹏富控制权的收购。作为该次交
易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富 49%的股权质押给高能环境。
2018 年 10 月，柯朋因个人资金需求将其所持阳新鹏富 9%的股权转让给了高能环
境，股权质押比例因此由 49%变更为 40%。
（二）股权质押原因
在 2017 年首次收购时，高能环境与柯朋在《投资协议》及《股东协议》中
约定了阳新鹏富的业绩目标，即阳新鹏富在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元和 5,000
万元。《股东协议》中约定了柯朋的业绩补偿条款，若阳新鹏富在 2017 至 2019
年度未实现上述业绩目标，柯朋将以其持有的阳新鹏富股权或现金对高能环境进
行补偿。因此，为了促进柯朋完成阳新鹏富的业绩目标，并确保在阳新鹏富不能
实现业绩目标时，高能环境能够有效获得柯朋的业绩补偿，高能环境要求柯朋进
行上述股权质押。
此外，阳新鹏富于 2016 年 8 月首次取得《危险废物经营许可证》，在 2017
年 1 月高能环境收购阳新鹏富之前，阳新鹏富正式投入生产运营的时间较短，未
来生产经营情况及盈利情况均存在较大的不确定性。因此，为保证上市公司投资
阳新鹏富之后的股东权益不受损失，高能环境要求柯朋实施上述股权质押。
综上，2018 年 10 月，柯朋将其持有的阳新鹏富 40%股权质押给高能环境，
是为了继续履行其在 2017 年《投资协议》中的义务，实质是为了促进柯朋完成
阳新鹏富在《投资协议》及《股东协议》中约定的业绩目标，并担保柯朋业绩补
偿的履行，确保高能环境的投资利益不受损失，维护上市公司及广大投资者的利
益。
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二、后续关于解除质押的相关安排
柯朋已于 2019 年 11 月 4 日出具《关于股权解除质押的承诺函》，承诺其质
押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环
境的要求配合高能环境解除质押登记；并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至
该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户
不存在法律障碍。
根据柯朋与高能环境于 2019 年 11 月 4 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，柯朋同意在本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内，将
其持有的阳新鹏富 40%的股权过户至高能环境名下，并协助高能环境办理前述股
权过户手续。
综上，在本次交易获得中国证监会核准后，柯朋将配合高能环境解除前述股
权质押登记，并将阳新鹏富 40%股权过户至高能环境名下。
三、在阳新鹏富股权质押时，公司未实质拥有标的公司 100%表决权，不存
在其他对价或潜在利益安排
（一）股权质押期间，柯朋的股东表决权未受影响
根据《股权质押合同》，在质押期限内，柯朋所持阳新鹏富 40%股权除对外
转让、设置或允许存在可能影响质权人在股权中的权利和利益的任何担保权益或
其他产权负担的事项受到限制，需要高能环境事先书面同意外，柯朋于阳新鹏富
的其他股东权利不受任何限制。
经查阅阳新鹏富历次股东会文件，柯朋均出席并有效行使了股东表决权。
（二）股权质押期间，柯朋的股东分红权未受影响
2018 年，阳新鹏富召开股东会决议对 2017 年度利润分配，利润分配实施后
柯朋按照所持阳新鹏富股权比例取得了分红款。
（三）相关协议中不存在其他对价或潜在利益安排
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柯朋将其持有的阳新鹏富股权质押给高能环境，主要是为了担保阳新鹏富
2017 年度至 2019 年度业绩目标的实现，确保高能环境的投资利益不受损失。在
首次收购的《投资协议》、《股东协议》等文件中未对高能环境进一步收购阳新鹏
富股权作出约定、计划或利益安排。2018 年 10 月，柯朋向高能环境转让其持有
的阳新鹏富 9%的股权系出于个人资金需求；本次交易系高能环境看好阳新鹏富
未来发展前景，以及对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不存在预先
承诺、计划或安排。
综上所述，在阳新鹏富 40%股权质押期间，柯朋作为阳新鹏富股东的表决权、
分红权等权益未受影响，柯朋能够自主、独立地行使其表决权，公司未实质拥有
阳新鹏富 100%表决权。2018 年 10 月 15 日，柯朋将其持有的阳新鹏富 40%股权
质押给高能环境，是为了担保阳新鹏富 2017 年度至 2019 年度业绩目标的实现，
以保障上市公司投资阳新鹏富后的股东权益不受损失，不存在其他对价或潜在利
益安排。柯朋将在本次交易获得证监会核准后，应高能环境之要求配合解除股权
质押并完成股权过户手续。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新
鹏富 40%股权”之“（十四）阳新鹏富股权是否存在抵押、质押等权利限制”进
行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、柯朋将其持有的阳新鹏富股权质押给高能
环境实质是为促进柯朋完成阳新鹏富在《投资协议》及《股东协议》中约定的业
绩目标，并担保柯朋业绩补偿的履行，该质押行为具备合理性；2、柯朋已对后
续解除质押做出了相应的承诺和安排；3、根据取得的阳新鹏富股东会会议文件、
利润分配的银行流水和财务凭证，在阳新鹏富股权质押期间，柯朋作为阳新鹏富
股东的表决权、分红权等权益未受影响，不存在其他对价或潜在利益安排。
问题 3：
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预案披露，交易对方柯朋曾因犯污染环境罪被单处罚金贰拾万元。请公司补
充披露：（1）该项处罚涉及的具体事由以及事件发生的原因；（2）说明所涉事项
是否与阳新鹏富相关，若相关，请说明阳新鹏富是否制定了相关制度或采取了必
要措施防范相关事项再次发生，并补充披露防范措施的具体内容。
【回复】
一、柯朋因犯污染环境罪被单处罚金涉及的具体事由及事件发生的原因
根据《刑事判决书》描述，柯朋犯污染环境罪涉及的具体事由及事件发生的
原因如下：
（一）2011 年 1 月至 2013 年 11 月期间，阳新县银源环保科技有限责任公
司（以下简称“银源公司”）、阳新莲花矿业有限公司、阳新县鑫旺矿业有限责任
公司、阳新县星火有色金属有限公司、大冶市力拓工贸有限公司、阳新县金宝矿
业有限公司 6 家企业在阳新县大王镇、太子镇范围内非法从事冰铜、冰镍冶炼，
该 6 家企业没有按照环境保护主管部门的要求安装防治污染设备，无法有效控制
砷污染物排放，造成严重的人员财产损失及社会不良影响。
（二）柯朋在案发时系银源公司二车间股东（实际为二车间的承包人之一，
享有二车间 60%的收益分配权），负责二车间原料采购和冰铜销售，因此被认定
为直接负责的主管人员而受到刑事指控，依法承担个人责任。银源公司设立于
2005 年，2012 年 4 月，柯朋入股银源公司二车间，占二车间 60%股份，负责二
车间原料采购和冰铜销售；同年 8 月，二车间完成改造投入生产冰铜。案发后，
柯朋主动缴纳了环境修复治理费 300 万元，并如实供述了犯罪事实，柯朋被法院
依法认定为自首。2015 年 2 月 3 日，黄石市下陆区人民法院判决柯朋犯污染环
境罪，单处罚金 20 万元。罚金在判决下发之前已缴纳。
二、说明所涉事项是否与阳新鹏富相关，若相关，请说明阳新鹏富是否制
定了相关制度或采取了必要措施防范相关事项再次发生，并补充披露防范措施
的具体内容。
（一）柯朋所涉事项与阳新鹏富无关
1、阳新鹏富不属于涉案企业
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根据《刑事判决书》描述，相关事件涉案企业共有 6 家，不包括阳新鹏富。
柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发生在银源公司，柯朋系作为银源公司二车间
的主管人员而受到刑事处罚，相关犯罪事实与阳新鹏富无关。
此外，涉案企业及人员主要犯罪行为发生在 2011 年 1 月至 2013 年 11 月期
间，阳新鹏富成立于 2012 年 4 月，因此，阳新鹏富不存在承接涉案企业的情形。
2、阳新鹏富位于富池镇循环经济产业园内，不在案发地
根据《刑事判决书》描述，涉案六家企业主要生产经营场所在阳新县大王镇、
太子镇范围内，而阳新鹏富自 2012 年成立时起即在阳新县富池镇。阳新鹏富主
要生产经营场所位于阳新县富池镇循环经济产业园内，该循环经济产业园于
2012 年开始建设，系当地政府指定的危废处理、有色金属加工、新型建材等产
业集聚地，阳新鹏富系重点招商引资企业。阳新鹏富通过出让方式取得了现有厂
区的建设用地使用权，并自建了生产厂房、办公楼、职工宿舍楼等房屋建筑物，
不存在与涉案企业共用办公楼或生产场所的情形；阳新鹏富主要生产设备、环保
设备，主要专利技术均系通过购买、自主研发等方式取得，不存在承接或受让涉
案企业相关资产的情形。
综上所述，阳新鹏富不属于该环境污染事件的涉案企业，柯朋犯污染环境罪
的相关犯罪行为发生在银源公司，目前除柯朋曾为银源公司二车间的承包人外，
银源公司和其他涉案企业及人员与阳新鹏富不存在其他关联关系；阳新鹏富在人
员、生产经营场所、主要资产、业务等方面均独立于涉案企业和涉案人员，因此，
相关环境污染事件及柯朋受到刑事处罚的事项与阳新鹏富无关。
（二）阳新鹏富已制定相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措
施
阳新鹏富成立于 2012 年 4 月，由柯朋、柯细朋共同出资 1,000 万元设立。
2012 年 12 月 2 日，阳新鹏富“危险废物处置及工业废料综合回收利用项目”取
得湖北省发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目备案证》（项目编号
2012022280240238），同意该项目备案；2013 年 5 月 21 日，湖北省环境保护厅
出具《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利
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用项目环境影响报告书的批复》（鄂环审【2013】297 号），同意按照环评报告所
列项目性质、规模、地点、工艺、环保措施等进行项目建设；2014 年 9 月 10 日，
黄石市环境保护局出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综
合回收利用项目试生产的申请复函》（黄环审函【2014】126 号），同意该项目进
行试生产；2016 年 7 月，湖北省环境保护厅出具《关于阳新鹏富矿业有限公司
危险废物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环
审【2016】133 号），验收结论为“该项目在实施过程中基本按照环评文件及批
复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验收合格，
同意正式投入生产”。
阳新鹏富相关生产线于 2014 年 9 月方建成并投入试生产，在生产过程中高
度重视安全生产及环境保护工作，并制定了相应的安全生产及环保制度，采取了
必要的防范措施，具体如下：
1、安全生产制度及执行情况
阳新鹏富高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家安全
生产监督管理总局监制，湖北省安全生产技术协会授予的安全生产标准化二级企
业证书（工贸），获得了 GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007 职业健康安全管
理体系认证。
在日常的生产建设中，阳新鹏富运用系统安全工程的理论和方法，对存在的
风险类别、危害程度进行综合分析，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理有
机结合的双重预防长效机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业
人员的劳动防护；建立了危险废物清单，对产生的危险废物进行分类收集，委托
有资质的机构处理，确保危险废物合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，
对风险较高的危险源制定专门措施，并加强培训和检查力度，确保安全生产。
报告期内，阳新鹏富遵守安全生产的各项法律法规及政策，严格执行安全生
产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生
产事故。
2、污染防治措施及执行情况
13
阳新鹏富建立了《环境检测管理制度》、《转移联单管理制度》、《危险废物台
账管理制度》等环境保护制度，并取得了 GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 环
境管理体系认证。主要制度执行情况如下：
（1）《环境检测管理制度》执行情况
阳新鹏富严格执行环境检测制度，保证污染物排放达标。废气方面，阳新鹏
富在熔炼炉废气净化系统出口设置了永久性采样平台和采样孔，并安装了 1 套烟
气连续在线监测系统，监测项目包括含氧量、氮氧化物、二氧化硫等因子；废水
方面，阳新鹏富在雨水排放口安装了 1 套废水连续在线监测系统，监测项目包括
pH、COD、SS、铜、镍等因子。
此外，阳新鹏富委托经计量认证的武汉聚光检测科技有限公司检测废气废水
排口及周边环境，并对阳新鹏富进行实地踏勘和相关资料的收集，结合国家有关
污染源监测工作的技术要求，编制了项目固定污染源跟踪监测方案，每月对熔炼
炉烟囱排口中的污染物进行测定，主要监测项目包括风量、烟尘、二氧化硫、二
氧化氮、铜、铅、镍和砷共 8 项，并将数据送市、县环保部门备案。
（2）《转移联单管理制度》执行情况
阳新鹏富严格按照《危险废物转移联单管理办法》，做到了每转移一类、一
车危险废物，均填写一份联单的要求，湖北省内危废转移均在危险废物监管物联
网系统进行手续办理。
（3）《危险废物台账管理制度》执行情况
阳新鹏富危险废物台账包括废耐火砖与沉淀污泥、重力灰、布袋除尘灰、外
购危废、废机油、化验室废液、沾染废物七大类，均按照湖北省危险废物台账统
一格式制作，详细记录了危险废物日常经营的入库、出库、处置情况，全面准确
地记录了危险废物全流程，阳新鹏富每月对危险废物台账进行汇总统计并上报阳
新县环境保护局，相关台账均长久保存。
3、启用的环保设施及效果
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根据相关法律法规及规范性文件的要求，阳新鹏富对生产经营中所产生的可
能对环境造成污染的因素包括废水、废气、噪声及固体废物等均采取了相应的环
保设施进行处理。具体环保设施及处理效果如下：
项
污染源 处理措施 数量 治理效果 规模
目
重力沉降+布袋除尘 1 套/生产线， 满足《铜、钴、镍工业污染
+脱硫塔，60m*2.2m 共计 3 套，排 物排放标准》(GB467-2010)
废 熔炼炉烟 排气筒 气筒 1 个 要求，其中氮氧化物满足
-
气 气 《大气污染物综合排放标
湿电除尘装置 1套 准》(GB16297-1996)中二级
标准
地埋式生活污水设 GB8978-1996《污水综合排 2座
生活污水 2座
施 放标准》一级标准 100t/d
沉淀
收集进入沉淀池后 3 池：
1 个 1480m 沉 3
生产废水 再送入循环池循环 1480m ；
淀池；1 个 达到 GB/T19923-2005《城
使用 3 循环池
1480m 循环 市污水再生利用工业用水 3
废 1480m
3 池；2 个合计 水质》标准要求后，全部回
水 2000m 初期雨水池 3
2000m 初期雨 用不外排
收集，再进入水淬系 3
初期雨水 水池 2000m
统沉淀池后再送入
循环池循环使用
在发生事故、检修等
进入水淬系统沉淀后回用， 3
事故水池 特殊情况下，暂时贮 2个 1140m
不外排
存排除废液
噪声源<80dB(A)，厂界达到厂界 3 类
噪 安装消音器；设独立机房，采取独立基础，墙壁
标准要求。
声 上采用吸声、隔声材料等
敏感点昼间 60dB(A)，昼间 50dB(A)。
固 水淬渣、脱硫石膏渣交由水泥厂作为水泥材料
体 沉淀污泥、重力除尘器收集烟灰及废耐火砖回炉 分区分类存放，不对外排放，危险废
废 再利用 物处理外运满足环保管理要求
物 生活垃圾由环卫部门集中处理
本次交易的报告期内，阳新鹏富严格遵守国家的环境保护法律法规和规章制
度的要求，废水、废气、噪声、检测结果符合国家排放标准、工业固废处置符合
环保规定，未发生重大污染事故，未受到环境保护部门行政处罚。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事
项说明”之“（四）交易对方最近五年内是否受行政处罚（与证券市场相关）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”进行了补充披露。
15
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在本次交易预案（修订稿）中
如实披露柯朋因环境污染罪所受刑事处罚的事由及原因；2、柯朋所涉案件与阳
新鹏富无关。
问题 4：
预案披露，交易对方柯朋、宋建强曾发生委托他人代持股份的情况，请公司
补充披露：除已披露的情况外，交易对方是否存在其他委托他人持股的情况，相
关公司是否与标的公司存在同业竞争或关联交易。
【回复】
一、阳新鹏富的交易对方
（一）自 2012 年 4 月阳新鹏富成立时起至 2017 年 1 月期间，柯朋曾委托柯
细朋代为持有阳新鹏富 10%的股权。2017 年 1 月，柯细朋按照柯朋指示将所持阳
新鹏富 10%股权转让给高能环境之后，柯朋与柯细朋之间的股权代持关系即告解
除，柯细朋不再直接或间接持有阳新鹏富股权。
柯朋已出具《说明与承诺函》确认，除此之外，其不存在其他通过协议、信
托或其他任何方式委托他人代为持有阳新鹏富股权的情形，亦不存在接受他人委
托代为持有阳新鹏富股权的情形。其与柯细朋之间的股权代持关系已经解除，不
存在任何争议或潜在争议，亦不存在其他影响阳新鹏富股权稳定的情形。
（二）截至本回复出具之日，柯朋委托他人代持股权情况如下：
是否与阳新
序 注册资本 主营业 鹏富存在同
企业名称 代持关系
号 （万元） 务 业竞争/关
联交易
柯朋委托柯细朋及柯育东代为
大冶市林钼矿业 矿产品 持有股权，其中：柯细朋持股 60%
1 500.00 不存在
有限公司 购销。 并担任执行董事，柯育东持股
40%并担任监事。
2 大冶市资园贸易 500.00 矿产品 不存在 柯朋委托吴永明及吴加法代为
16
有限公司 购销。 持有股权，其中：吴永明持股 60%
并担任执行董事兼总经理，吴加
法持股 40%并担任监事。
一、 注：报告期内，林钼矿业和资园贸易两家公司已无实际经营，纳税均为 0 申报。
柯朋已出具《说明与承诺函》确认，除上述情形外，其不存在通过协议、信
托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情形。大冶
市林钼矿业有限公司和大冶市资园贸易有限公司两家公司已无实际经营，与阳新
鹏富不存在同业竞争或关联交易。
二、靖远宏达的交易对方
（一）自 2005 年 1 月靖远宏达成立时起至 2009 年 10 月期间，宋建强曾委
托宋万强代为持有靖远宏达股权。2009 年 10 月，宋万强按照宋建强的指示将其
所持靖远宏达的股权转让给高兆惠之后，宋建强与宋万强之间的股权代持关系即
告解除，宋万强不再直接或间接持有靖远宏达股权。
宋建强已出具《说明与承诺函》确认，除此之外，其不存在其他通过协议、
信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，亦不存在接受他人
委托代为持有靖远宏达股权的情形。其与宋万强之间的股权代持关系已经解除，
不存在任何争议或潜在争议，亦不存在其他影响靖远宏达股权稳定的情形。
谭承锋已出具《说明与承诺函》确认，其所持有的靖远宏达股权权属清晰，
不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，
亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏达股权的情形。
（二）宋建强、谭承锋分别出具《说明与承诺函》确认并承诺其不存在通过
协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情
形。
综上，除已披露的情况外，交易对方不存在其他委托他人持股的情况，已披
露的相关公司与标的公司不存在同业竞争或关联交易。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、阳新鹏
17
富交易对方详细情况”之“（一）柯朋”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、
靖远宏达交易对方详细情况”之“（一）宋建强”和“（二）谭承锋”、“第四
节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富 40%股权”之“（三）阳新鹏富的设
立及股本演变”和“第四节 本次交易的标的资产”之“二、靖远宏达 49.02%股
权”之“（三）靖远宏达的设立及股本演变”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披
露的情况外，交易对方不存在其他委托他人持股的情况，已披露的相关公司与标
的公司不存在同业竞争或关联交易。
问题 5：
根据公司信息披露，靖远宏达 2016 年 1 至 5 月实现营业收入 1,082.31 万元，
净利润 4.09 万元，自公司控股后，靖远宏达 2016-2018 年度净利润分别达到
1,103.15 万元、3,069.72 万元和 4,581.73 万元，2019 年 1-9 月实现净利润
2,430.35 万元。阳新鹏富 2015、2016 年分别实现净利润-431.66 万元和-958.71
万元，自公司控股后，2017、2018 年阳新鹏富分别实现净利润 4,470.73 万元和
4,529.51 万元，2019 年 1-9 月实现净利润 2,785.91 万元。结合上述情况，请公
司补充披露：（1）结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细分析标的
公司业绩在公司控股后大幅增长的原因；（2）标的公司客户获取的主要方式，报
告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及标的公司是
否存在关联关系，主要销售客户较公司收购前的变动情况；（3）报告期内标的公
司前五大供应商名称、采购内容、采购金额、采购占比，与公司及标的公司是否
存在关联关系，主要供应商较公司收购前的变动情况；（4）2019 年标的公司业
绩呈现下滑趋势，请说明业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行收购的
主要考虑因素。
【回复】
一、结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细分析标的公司业
绩在公司控股后大幅增长的原因
18
（一）市场景气度提高
标的公司属于危废处理处置行业。随着我国经济持续高速发展和工业化水平
的提高，工业危险废物的产生量也逐年增加。根据中国统计年鉴及《2016 年全
国大中城市固体废物污染环境防治年报》，我国工业危废产量已从 2006 年的
1,084 万吨增加到 2017 年的 6,936.89 万吨,年均复合增长率 18.38%，危废的产
生量、综合利用量、处置量均保持了较高的增长速度。未来，伴随我国工业化进
程的持续推进，以及环保督查监管力度的加强，为危废行业打开了广阔的市场空
间，行业进入高速发展时期，为标的公司业绩稳定增长奠定了坚实的市场基础。
同时，从下游产品市场来看，标的公司的资源综合利用产品冰铜、粗铜和粗
铅合金的销售价格与大宗商品的走势一致，主要参考上海有色金属网等权威网站
公布的金属价格。报告期内，铅、铜等金属价格较收购前有一定涨幅，从而带动
下游产品价格提升，助推了标的公司业绩的同步增长。
2015 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 19 日，上海期货交易所铅金属价格波动情
况如下：
数据来源：wind
2015 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 19 日，上海期货交易所铜金属价格波动情
况如下：
19
数据来源：wind
（二）上市公司收购后资金支持
上市公司通过增资方式取得标的公司控制权，使标的公司获得了发展需要的
资本金，之后充分利用上市公司平台效应和融资能力，帮助标的公司拓展融资渠
道，降低融资成本，为标的公司业务发展提供资金支持。除此之外，上市公司加
强资金管理进行内部资金调配，给予标的公司资金支持，还通过担保方式为标的
公司银行贷款融资提供支持，补充了标的公司生产经营所需的流动资金。
1、阳新鹏富
报告期内，阳新鹏富实现净利润分别为 4,470.73 万元、4,529.51 万元和
2,785.91 万元，较 2016 年业绩呈现快速增长的趋势，其主要是依托上市公司的
资金支持导致原材料采购的增长，进而带动阳新鹏富产能利用率的提高。
2015 年和 2016 年阳新鹏富处于试生产及设备调试阶段，直至 2016 年 8 月
取得《危险废物经营许可证》，阳新鹏富正式投产经营，2016 年实际生产经营仅
4 个月，时间较短。另一方面，由于当时阳新鹏富资金紧张，资产负债率超过 90%，
存在较大营运资金缺口，原材料采购量少，无法满足阳新鹏富的正产经营运转要
求，因此，2016 年阳新鹏富危废处置量及资源综合利用产品的销量较少，处于
亏损状态。
上市公司取得阳新鹏富控制权之后，对其融资方面提供了巨大的支持，具体
情况如下：
单位：万元
20
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
增资款 - - 7,000.00
上市公司资金拆借余额 4,100.00 600.00 1,500.00
上市公司提供担保融资余额 4,000.00 5,900.00 4,000.00
合计 8,100.00 6,500.00 12,500.00
收购前后，阳新鹏富危废采购量、固废采购量及资产负债率对比如下:
单位：吨、%
2019 年 1-9 月/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
危废当期采购量 33,413.98 33,506.65 18,927.61 918.18
固废当期采购量 63,978.97 89,888.90 121,645.43 61,012.64
资产负债率 36.61 42.45 37.68 90.16
通过上述资金的投入，阳新鹏富的资产负债率下降明显，获得了运营所需要
的增量资金，进而加大了危废和固废的采购和处置量，盈利能力得到保障，业绩
增长明显。
2、靖远宏达
报告期内，靖远宏达实现净利润分别为 3,069.72 万元、4,581.73 万元和
2,430.35 万元，较 2016 年业绩呈现快速增长的趋势，其主要是依托上市公司的
资金支持导致原材料采购的增长，进而带动靖远宏达业务规模扩大。
靖远宏达被上市公司收购前，资产规模相对较小，同时生产线处于扩建、改
建阶段，建设资金存在一定缺口，依靠自身积累无法实现快速发展。
上市公司取得靖远宏达控制权之后，对其融资方面提供了巨大支持，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增资款 9,780.00
上市公司资金拆借余额 7,760.00 1,000.00 -2,500.00
上市公司提供担保融资余额 8,000.00 8,000.00 7,973.09 5,000.00
合计 15,760.00 9,000.00 5,473.09 14,780.00
注：靖远宏达 2016 年增资中上市公司增资 7,329 万元，其余为原股东增资。
2016 年度及报告期各期，靖远宏达危废采购量及资产负债率如下:
单位：吨、%
21
2019 年 1-9 月/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
危废当期采购量 24,524.60 21,598.01 9,426.51 17,960.78
资产负债率 47.77 38.45 44.54 36.01
靖远宏达 2017 年度启动了“有色金属冶炼废渣综合利用技术提升及产业优
化项目”，整体预算投入 4,300 万元，生产线改造提升了生产工艺水平和产品质
量；同时，营运资金的增加，也使得靖远宏达原材料采购量和金额相应增加，进
而促进业务发展。
靖远宏达 2017 年度危废采购量较低但利润高于 2016 年度主要原因如下：
（1）采购其他原材料的影响
靖远宏达在生产过程中需要结合工艺、危险废物金属品位情况配入一定量的
金属含量较高的其他原材料用来提升危险废物中金属的富集效率和配比平衡。报
告期内，靖远宏达原材料采购金额按照危险废物、含金属的其他原材料和能源辅
料划分如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料入库金额 15,995.09 11,711.94 8,683.92 5,274.01
其中：危废采购额 8,285.42 4,094.65 2,125.55 3,392.90
其他原材料采购额 6,462.51 5,398.61 5,169.56 1,347.65
能源辅料采购额 1,247.16 2,218.68 1,388.81 533.47
生产耗用原材料金额 11,719.61 11,749.69 8,562.77 3,046.63
其中：耗用危废金额 3,126.93 4,254.28 3,224.24 1,433.66
由上表可知，2017 年度靖远宏达危废采购量和金额虽然较 2016 年度低，但
是 2017 年度金属含量较高的其他原材料采购量和金额较 2016 年增长明显；2016
年末结存的原材料约 3,000 万元，其中危废材料约 2,700 万元；总体上 2017 年
度投入生产中危废和含金属的其他原材料、能源辅料耗费同比增长较多，2017
年度粗铅合金产品入库和销售数量同比大幅增加，是 2017 年度净利润同比大幅
增长的主要原因。
22
（2）2016 年末存货的影响
2016 年下半年增资款到位后，靖远宏达采购原材料较多导致期末原材料、
产成品增加较多，2016 年期末存货较 2016 年期初增加约 4,500 万元，相应会在
2017 年度形成产品或销售进而增加当期利润。
（3）粗铅合金产品销售价格的影响
靖远宏达 2017 年度粗铅合金产品销售数量约为 5,500 吨、平均售价约为
1.97 万元/吨，2016 年度粗铅合金产品销售数量约为 1,600 吨、平均售价约为
1.73 万元/吨。2017 年度粗铅合金产品销售数量同比大幅增加，同时，2017 年
度铅金属价格总体上高于 2016 年度，粗铅合金销售价格同比升高，因此，靖远
宏达销售收入同比增长，进一步促进利润同比增长。
3、资源综合利用产品销售收入确认原则
报告期内，标的公司销售的资源综合利用产品在满足以下条件确认收入：标
的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得收款凭证且相关经济利益很可能流入企业，产品的相关成本能够
可靠计量。收入确认具体时点为：标的公司与客户在合同中约定，参考合同约定
期间上海有色金属网等权威网站公布的金属价格确定基准价，并根据化验结果确
认产品品质和金属品位，双方对化验结果无异议后结算并确认收入。
（三）产能利用率的影响
1、阳新鹏富
2016 年 8 月阳新鹏富取得《危险废物经营许可证》，核准危废经营规模为
9.915 万吨/年。根据湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于阳新鹏富矿业有
限公司危险物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》
（鄂环审[2016]133 号），阳新鹏富同时具备 20 万吨/年的一般工业固体废物处
理能力。
2016 年阳新鹏富受限于生产时间短、资金短缺、设备调试等诸多不利因素
的影响，导致产能利用率较低。2017 年依托上市公司控股阳新鹏富后对其巨大
23
的资金支持，阳新鹏富资金压力得以缓解，固废及危废的采购量和处置量大幅增
加，产能逐步释放，危废处置量及资源综合利用产品的产量增速明显，产能利用
率逐年提升，盈利能力得到保障，业绩增长明显。具体情况如下：
单位：吨、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
核准危废经营规模 99,150.00
危废当期处理量 42,649.50 23,161.03 8,008.43 918.18
危废产能利用率 57.35 23.36 8.08 0.93
核准固废经营规模 200,000.00
固废当期处理量 72,624.35 99,711.79 116,843.21 43,164.37
固废产能利用率 48.42 49.86 58.42 21.58
注：2019 年 1-9 月产量利用率已经年化计算。
2、靖远宏达
靖远宏达的主要产品为对危废进行资源综合利用产生的粗铅合金和冰铜。报
告期内，靖远宏达拥有两条生产线，核准危废经营规模为 17.5 万吨/年，两条生
产线产能分别为 5.6 万吨/年和 11.9 万吨/年。
为提高经营效益，靖远宏达在选定供应商过程中一般要先对拟采购的危废原
材料进行金属品位检测和经济成本效益测算，根据化验分析结果和效益测算结果
确定是否采购。原材料金属品位的高低决定了产出的粗铅合金和冰铜产品金属品
位高低，进而影响收入规模和经济效益。因此，靖远宏达在对危废进行资源综合
利用时，优先考虑金属品位高的危废原材料，相应采购价值会高。同时，生产过
程中采购的含其他金属原材料、能源辅料等，也会占据一定的资金额度，由此，
报告期内整体危废采购量相对较低。
报告期内，靖远宏达两条生产线并未同时运行，基本处于交替进行技改阶段，
上述因素导致报告期内产能利用率较低。具体情况如下：
单位：吨、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
核准危废经营规模 175,000
危废当期处理量 12,491.02 19,922.72 12,379.16 19,173.67
危废产能利用率 9.52 11.38 7.07 10.96
注：1、2019 年 1-9 月产量利用率已经年化计算。
24
根据白银市环境保护局出具的《关于靖远宏达矿业有限责任公司废渣综合利
用项目环境影响报告书的批复》（市环发[2009]5 号）文件，靖远宏达该项目建成
后，年产能为危废处理 17.5 万吨，并未对固废处理产能进行环评备案审批。根
据现行法律法规，未要求从事危险废物经营业务的企业单独申请一般工业固废经
营规模，因此未列示靖远宏达固废采购量和产能利用率。
（四）客户资源丰富
1、阳新鹏富
阳新鹏富所在的黄石地区已成为华中区域 PCB 产业综合实力较强、产能规模
较大、集聚程度较高的地区，也是继珠三角、长三角后国内第三大 PCB 产业集聚
区。阳新鹏富利用本地经营的优势直接对接当地大量危废处置需求，获得更多的
客户资源，并将客户拓展到中国经济较为发达的长三角、珠三角等地，与一批大
型的产废单位确立了长期的合作关系。同时，大冶市作为全国铜贸易加工的产业
聚集地之一，为阳新鹏富下游销售冰铜和粗铜等资源综合利用产品提供了得天独
厚的区位优势。通过业务拓展，阳新鹏富已在行业内积累了丰富的渠道资源和客
户储备。报告期内，阳新鹏富的下游客户较为稳定。
2、靖远宏达
靖远宏达所处行业下游客户一般为资源回收利用深加工或再生金属为原材
料冶炼的企业，该类企业规模较大，通常合作后，即会建立较为稳定的业务合作
关系，并为靖远宏达带来一定规模的业务收入。2016 年度，靖远宏达的主要客
户为永兴县宏兴环保科技有限公司，对其销售收入占当年营业收入 40%以上。
2017 年度、2018 年度，靖远宏达又相继开拓了郴州金贵银业股份有限公司、白
银有色集团股份有限公司、众德环保科技有限公司等重要客户。上述客户业务规
模大，产品需求量多且稳定，受益于此，靖远宏达的业务规模随之增长。
综上所述，报告期内依托于危废处理处置行业的逐步景气和下游产品市场价
格增长，伴随标的公司资金需求得到满足，生产工艺的逐渐成熟，阳新鹏富固废
及危废的采购量和处置量大幅增加，靖远宏达危废资源综合利用量整体呈现上升
趋势，标的公司的产能逐步释放，危废处置量及资源综合利用产品的产量增速明
显，产能利用率呈现上升趋势，盈利能力得到保障，业绩增长明显。
25
二、标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、
销售金额、销售占比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较
公司收购前的变动情况；
（一）阳新鹏富
1、客户获取的主要方式
阳新鹏富的主要产品及服务包括提供危险废物处置服务和资源综合利用产
品冰铜和粗铜的销售。
阳新鹏富的客户获取方式主要有两种：（1）主动开发：针对危废处置服务，
阳新鹏富分派销售人员通过实地走访，或向当地环保部门沟通等方式，全面了解
当地产废企业处置需求，并通过一对一谈判的模式与产废企业进行合作，获取订
单。同时，针对资源综合利用产品销售，阳新鹏富依靠区位优势和渠道积累，通
过销售人员上门走访，进行业务拓展，并通过送样、产品试用和批量供货等方式
获取客户；（2）被动获取：依托阳新鹏富自身知名度和客户间的口碑相传，部分
新客户主动与阳新鹏富建立了合作关系。
2、报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及
标的公司是否存在关联关系
报告期内，阳新鹏富前五大客户与上市公司及阳新鹏富均不存在关联关系，
具体销售情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 湖北龙盛矿业有限公司 冰铜 12,254.05 58.98
2 江西自立环保科技有限公司 粗铜 1,808.19 8.70
2019 年 1-9 3 大冶市梓桐矿业有限公司 冰铜 871.47 4.19
月 4 江西新金叶实业有限公司 粗铜 337.65 1.63
5 湖北城航磨料有限公司 炉渣 325.44 1.57
合计 15,596.80 75.07
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 湖北杰瑞矿业有限公司 冰铜 13,521.00 45.65
2 江西新金叶实业有限公司 粗铜 3,089.53 10.43
3 大冶市华茂矿业有限公司 冰铜 2,018.74 6.82
2018 年度
4 大冶市梓桐矿业有限公司 冰铜 1,940.67 6.55
5 湖北鹏鹤再生资源有限公司 冰铜 1,727.56 5.83
合计 22,297.50 75.28
26
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 黄石天畅贸易有限公司 冰铜 17,511.54 75.14
2 大冶市恒基矿业有限责任公司 冰铜 1,001.95 4.30
3 湖北瑞耀商贸有限公司 冰铜 971.51 4.17
2017 年度
4 大冶市镇钦矿业有限公司 冰铜 523.2 2.24
5 云南金丰矿冶有限公司 烟道灰 437.85 1.88
合计 20,446.05 87.73
注：1：2019 年 1-9 月销售统计数据，湖北龙盛矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径
将湖北杰瑞矿业有限公司和湖北龙盛矿业有限公司两家公司销售数据的汇总披露。
2：2018 年销售统计数据，湖北杰瑞矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将湖北
杰瑞矿业有限公司和黄石天畅贸易有限公司两家公司销售数据的汇总披露；大冶市华茂矿业
有限公司是按照同一实际控制人的口径将大冶市华茂矿业有限公司和大冶市同茂矿业有限
公司两家销售数据的汇总披露。
3：2017 年销售统计数据，黄石天畅贸易有限公司是按照同一实际控制人的口径将黄石
天畅贸易有限公司和大冶市新宇矿业有限公司两家公司销售数据的汇总披露。
3、主要销售客户较公司收购前的变动情况
2016 年度，阳新鹏富主要客户情况如下：
单位：万元、%
与公司及阳新鹏
序
客户名称 销售内容 销售金额 销售占比 富是否存在关联
号
关系
1 大冶市新宇矿业有限公司 冰铜 1,797.27 34.76 否
2 湖北瑞耀商贸有限公司 冰铜 764.03 14.78 否
3 大冶市龙泰矿业有限公司 冰铜 511.57 9.90 否
4 大冶市日新矿业有限公司 冰铜 454.85 8.80 否
5 大冶市宏新矿业有限公司 冰铜 254.92 4.93 否
合计 3,782.65 73.17
注：其中大冶市新宇矿业有限公司与 2017 年第一大客户黄石天畅贸易有限公司、2018 年第
一大客户湖北杰瑞矿业有限公司以及 2019 年 1-9 月第一大客户湖北龙盛矿业有限公司均为
同一实际控制人控制的企业。
与上市公司收购之前比，阳新鹏富除与原第一大客户继续保持业务合作外，
新增加了江西自立环保科技有限公司、江西新金叶实业有限公司以及阳新鹏富所
在区域其他一些贸易或者矿业公司，这与阳新鹏富业务规模扩大以及获取客户方
式相一致。
（二）靖远宏达
27
1、客户获取的主要方式
靖远宏达的主要产品为危废资源综合利用产品冰铜和粗铅合金，并附含金、
银、铋、锑等有价金属，经过下游企业进一步的提纯和加工处理后，可应用于不
同的领域。
靖远宏达获取客户的主要方式为两种：一是自身开拓，在开拓市场前，靖远
宏达先进行市场调查，了解目标客户的需求，以及入选合格供应商名录的标准，
比如，众德环保科技有限公司在选取供应商前，会对供应商资质、过程控制、产
品质量、价格、供货及时性、服务等方面对供应商进行质量评审，凭借良好表现，
靖远宏达成功入围供应商名录，并与众德环保科技有限公司建立了长期稳定的合
作关系。二是口碑相传，靖远宏达通过长期提供质量稳定的产品，及时高效的服
务，积累了良好的口碑，也为公司带来了更多客户，靖远宏达先后与永兴县宏兴
环保科技有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司、郴州雄风环保科技有限公司、
白银有色集团股份有限公司等粗铅合金客户建立了合作关系。考虑到回款周期、
资金成本、合作关系以及客户信誉等情况，靖远宏达将冰铜直接售卖给贸易商，
如白银鑫昊工贸有限公司、湖北茂源矿业有限公司；此外，靖远宏达积极开拓新
客户，先后与阳新鹏富矿业有限公司、济源市金达铜业有限公司建立了合作关系。
2、靖远宏达前五大客户销售情况
报告期内，靖远宏达前五大客户除阳新鹏富外，其余客户与上市公司及靖远
宏达均不存在关联关系，具体销售情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 众德环保科技有限公司 粗铅合金 9,286.46 74.74
2 白银有色集团股份有限公司 铅锭 1,013.06 8.15
2019 年 1-9 3 湖北茂源矿业有限公司 冰铜 832.07 6.70
月 4 白银鑫昊工贸有限公司 冰铜 693.00 5.58
5 济源柿槟实业有限公司 粗铅合金 336.52 2.71
合计 12,161.12 97.88
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
2018 年度 1 众德环保科技有限公司 粗铅合金 9,193.76 44.06
28
2 白银有色集团股份有限公司 铅锭 6,533.71 31.31
3 永兴县宏兴环保科技有限公司 粗铅合金 1,629.20 7.81
4 白银鑫昊工贸有限公司 冰铜 1,525.20 7.31
5 阳新鹏富矿业有限公司 冰铜 1,166.14 5.59
合计 20,048.01 96.08
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 郴州市金贵银业股份有限公司 粗铅合金 8,078.89 48.94
2 白银有色集团股份有限公司 铅锭 3,845.40 23.29
3 郴州雄风环保科技有限公司 粗铅合金 1,331.38 8.07
2017 年度
4 济源市金达铜业有限公司 冰铜 931.03 5.64
5 白银鑫昊工贸有限公司 冰铜 764.70 4.63
合计 14,951.40 90.57
3、主要销售客户较公司收购前的变动情况
2016 年度，靖远宏达主要客户情况如下：
单位：万元、%
序 销售占 与公司及靖远宏达
客户名称 销售内容 销售金额
号 比 是否存在关联关系
1 永兴县宏兴环保科技有限公司 粗铅合金 1,711.79 41.14 否
2 新乡市鑫业金属材料有限公司 粗铅合金 1,082.31 26.01 否
3 白银鑫昊工贸有限公司 冰铜 854.70 20.54 否
4 济源市锦潮贸易有限公司 冰铜 427.35 10.27 否
合计 4,076.15 97.96
与上市公司收购之前比，报告期内靖远宏达除继续保持与永兴县宏兴环保科
技有限公司、白银鑫昊工贸有限公司的合作外，新增加了郴州金贵银业股份有限
公司、白银有色集团股份有限公司、众德环保科技有限公司等主要客户，建立了
较为稳定的合作关系。
三、报告期内标的公司前五大供应商名称、采购内容、采购金额、采购占
比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要供应商较公司收购前的变动情
况
（一）阳新鹏富
1、报告期内前五大供应商情况
29
报告期内，前五大供应商除靖远宏达、中色东方外，其余供应商与上市公司
及阳新鹏富均不存在关联关系，具体采购情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
1 甘肃中色东方工贸有限公司 含铜物料 1,113.59 7.43
2 湖北永实贸易有限公司 含铜物料 731.68 4.88
2019 年 3 郴州天成环保科技有限公司 含铜物料 700.70 4.67
1-9 月 4 宜城市英杰贸易有限公司 含铜物料 575.77 3.84
5 苏州鑫达资源再生利用有限公司 含铜物料 487.87 3.25
合计 3,609.61 24.07
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
1 甘肃中色东方工贸有限公司 含铜物料 1,971.08 9.62
2 潼关中金冶炼有限责任公司 硅金粉 1,848.82 7.76
3 株洲华瑞实业有限公司 银铁粉 1,497.58 7.31
2018 年度
4 贵溪工控供应链管理有限公司 含铜物料 1,306.98 6.30
5 靖远宏达矿业有限责任公司 含铜物料 1,166.14 5.70
合计 7,790.59 36.69
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
1 潼关中金冶炼有限责任公司 硅金粉 4,229.14 21.40
2 株洲华瑞实业有限公司 银铁粉 1,503.90 7.61
3 山西永祥煤焦集团有限公司 焦炭 1,083.05 5.48
2017 年度
4 大冶市天勤商贸有限公司 含铜物料 760.06 3.85
5 叶青 含铜物料 696.18 3.52
合计 8,272.32 41.87
供应商甘肃中色东方工贸有限公司、靖远宏达与阳新鹏富受同一实际控制人
控制为关联方。随着阳新鹏富危废处置量增加，其向关联方中色东方和靖远宏达
采购含铜量较高的含铜物料，以便于提取、富集出危废含有的金属，采购均按照
市场价进行购买。
2、主要供应商较公司收购前的变动情况
2016 年度，阳新鹏富主要供应商情况如下：
单位：万元、%
序 与公司及阳新鹏富
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
号 是否存在关联关系
1 潼关中金冶炼有限责任公司 硅金粉 557.70 13.30 否
2 王威 硅金粉 432.85 10.32 否
30
山西永祥集团马稷山县晋华
3 焦炭 503.03 11.99 否
焦化有限公司
4 徐教存 氧化矿 260.95 6.22 否
5 株洲华瑞实业有限公司 银铁粉 203.83 4.86 否
合计 1,958.35 46.69
阳新鹏富 2017 年主要供应商较收购前未发生重大变化，2018 年度、2019
年 1-9 月较收购前发生较大变化，主要原因系阳新鹏富产品收入结构发生较大变
化，阳新鹏富 2016 年、2017 年主要以冶炼含金冰铜为主，采购的原材料多为以
金精粉为主的一般工业固废，随着阳新鹏富经营规模的扩大，危废处置量大幅上
升，为进一步提炼、富集其中的铜、金、银等金属，阳新鹏富大量采购含铜量较
高的含铜物料。
（二）靖远宏达
1、报告期内前五大供应商情况
报告期内，前五大供应商与上市公司和靖远宏达均不存在关联关系，具体采
购情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
河南中原黄金冶炼厂有限责
1 含铅物料 3,588.40 23.25
任公司
2019
2 国投金城冶金有限责任公司 含金银物料 2,553.78 16.54
年
3 青海铜业有限责任公司 白烟灰 1,911.58 12.38
1-9
4 东营鲁方金属材料有限公司 金银铋矿 1,474.53 9.55
月
5 郴州宏锡有色金属有限公司 氧化铅矿 1,149.34 7.45
合计 10,677.63 69.17
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
铅矿石、干渣、再
1 郴州宏锡有色金属有限公司 2,630.47 15.06
生铅、氧化矿
灵武市恒业有色金属冶化有
2 再生铅 2,084.15 11.93
2018 限公司
年度 3 白银有色集团股份有限公司 电收尘烟灰、粗铅 1,997.01 11.43
4 东营鲁方金属材料有限公司 金银铋矿 1,517.96 8.69
5 河津市三宁商贸有限公司 焦炭 1,429.64 8.18
合计 9,659.22 55.29
31
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
灵武市恒业有色金属冶化有
1 再生铅 3,003.92 21.19
限公司
宁夏瑞银有色金属科技有限 烟尘、熔炼浮渣、
2 2,227.38 15.71
2017 公司 再生铅
年度 3 白银有色集团股份有限公司 电收尘烟灰 1,640.33 11.57
4 东营鲁方金属材料有限公司 金银铋矿 1,088.67 7.68
5 贵州锦丰矿业有限公司 含金物料 1,087.04 7.67
合计 9,047.34 63.82
2、主要供应商较公司收购前的变动情况
2016 年度，靖远宏达主要供应商情况如下：
单位：万元、%
序 采购 与公司及靖远宏达
供应商名称 采购内容 采购金额
号 占比 是否存在关联关系
1 白银有色集团股份有限公司 烟灰 3,907.83 67.32 否
2 四环锌锗科技股份有限公司 氧化铅矿 639.57 11.02 否
合计 4,547.40 78.34 -
随着靖远宏达资金实力的增强，采购范围逐步扩大，采购客户较收购前增加
较多，报告期内，除继续保持与白银有色集团股份有限公司的合作外，靖远宏达
分别与灵武市恒业有色金属冶化有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、郴州宏
锡有色金属有限公司建立了长期稳定合作关系，2019 年，靖远宏达与河南中原
黄金冶炼厂有限责任公司、国投金城冶金有限责任公司、青海铜业有限责任公司
等大型企业也建立了合作关系。
四、2019 年标的公司业绩呈现下滑趋势，请说明业绩下滑的具体原因，以
及在此背景下公司进行收购的主要考虑因素。
1、危废处理处置行业具有一定的季节性因素
根据 2016 年 11 月 7 日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，
跨省转移危险废物的，需要向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境
保护行政主管部门申请，经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主
32
管部门同意后，方可批准转移该危险废物，上述转移申请的有效期为 1 年，截止
日为当年 12 月 31 日。
首先，由于危险废物跨省转移需要一定的审批时间，业务范围超出本省的危
废处置企业第一季度业绩会受到一定影响；另一方面产废量较小的企业会将废物
暂存一定时间，待积累到一定数量才会运到处置企业进行处置，对危废处置企业
上半年业务也会产生影响。因此，危废处理处置行业具有一定的季节性因素。
2、阳新鹏富 2019 年 1-9 月经营业绩同期对比情况
单位：万元、%
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率
一、营业收入 20,172.86 19,036.47 5.97
减：营业成本 15,343.75 13,369.59 14.77
税金及附加 123.39 151.23 -18.41
销售费用 166.28 194.72 -14.60
管理费用 857.49 622.87 37.67
研发费用 841.37 994.58 -15.40
财务费用 305.48 435.84 -29.91
加：其他收益 294.20 66.89 339.82
资产减值损失（信用减值损失） 260.14 38.66 572.91
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,082.85 3,295.88 -6.46
加：营业外收入 15.07 50.71 -70.29
减：营业外支出 19.73 40.52 -51.31
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,078.19 3,306.07 -6.89
减：所得税费用 292.28 364.01 -19.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,785.91 2,942.06 -5.31
2019 年 1-9 月，阳新鹏富营业收入 20,172.86 万元，同比增加 5.97%，净利
润为 2,785.91 万元，同比减少 5.31%。阳新鹏富 2019 年 1-9 月营业利润同比下
降了 6.46%主要是营业成本有所增加导致，总体上阳新鹏富业绩与去年同期相比
略有波动，未出现下滑的趋势。
3、靖远宏达 2019 年 1-9 月经营业绩同期对比情况
单位：万元、%
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率
一、营业收入 12,424.58 9,688.93 28.23
减：营业成本 7,926.59 6,609.48 19.93
税金及附加 65.54 32.29 102.97
33
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率
销售费用 87.75 41.99 109.00
管理费用 685.39 527.92 29.83
财务费用 617.16 171.30 260.28
加：其他收益 132.17 - -
资产减值损失（信用减值损失） 21.47 -0.33 6,591.31
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,195.79 2,306.28 38.57
加：营业外收入 0.12 - -
减：营业外支出 407.61 8.48 4,706.01
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,788.30 2,297.80 21.35
减：所得税费用 357.95 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,430.35 2,297.80 5.77
从上表可以看出，靖远宏达净利润同比略有增长，并未出现下滑趋势。靖远
宏达 2019 年 1-9 月营业收入同比增长了 28.23%，营业利润同比增长了 38.57%，
但净利润同比增长了 5.77%，净利润低于营业收入增长幅度的原因为：2019 年度
靖远宏达享有的危险废物处理项目所得优惠已进入减半征收企业所得税优惠期，
去年同期为免税期，导致所得税费用同比增加了 357.95 万元，同时固定资产清
理损失使得营业外支出同比增加了 383.69 万元，如剔除上述因素影响，2019 年
1-9 月靖远宏达净利润同比增长趋势与营利利润增长趋势一致。
综述，随着阳新鹏富和靖远宏达业务规模扩大，跨省转移危废量也逐年上升，
业绩会出现一定的季节性影响。同时阳新鹏富和靖远宏达的业绩与去年同期相比
波动较小。因此，标的公司未出现业绩下滑趋势。
4、本次收购考虑的主要因素
（1）进一步完善危废处理处置产业布局巩固行业地位，提升上市公司抗风
险能力
上市公司自 2015 年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式
扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化
与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地
区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项
目 8 个，超过 50 万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名
录》46 大类中的 33 类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山
东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、
34
技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。
标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、
工艺和经验，在技术和经验上拥有很强的竞争力。目前阳新鹏富拥有 99,150 吨/
年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46 大类
中的 4 类；靖远宏达拥有 175,000 吨/年的危废处理核准经营规模，处置种类包
含国家危险废物名录》46 大类中的 3 类。
通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提
升跨区域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司
早日打造成专业的生态环境方案服务商。
（2）有利于增强上市公司持续盈利能力
上市公司取得标的公司的控股权后，标的公司业绩实现了大幅增长，靖远宏
达 2018 年度净利润为 4,581.73 万元，较 2016 年度增长了 315.33%，阳新鹏富 2018
年度实现净利润 4,470.73 万元，较 2016 年度增长了 566.33%。随着标的公司项
目产能后续持续释放，盈利能力会进一步增强。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，上市公司将与补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，
未来标的公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献，进一步增厚上市公司的业
绩。
（3）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子公司协调发
展，提高管理层与上市公司利益一致性
阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健
康发展，通过本次交易，上述两家子公司将成为上市公司的全资子公司，有利于
进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，
上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提
升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达 60%及 50.98%股权，
剩余股权由两家公司的核心管理层持有。本次交易完成后，标的公司核心管理层
将持有上市公司股份，核心管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，
35
有利于充分激发并调动标的公司核心管理层的主观能动性，为上市公司及原股东
创造更多价值，实现标的公司核心管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略
有机结合。
五、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏
富 40%股权”之“（五）阳新鹏富最近两年一期主要财务数据”、“第四节 本次交
易的标的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“（五）靖远宏达最近两年一
期主要财务数据”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”进行
了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、危废处理处置行业市场前景良好，标的公
司在获得上市公司资金支持后产能利用率提升、业务规模扩大，促使业绩大幅增
长；2、报告期内，标的公司前五大客户、供应商除阳新鹏富、靖远宏达和中色
东方为上市公司子公司，互为关联方外，其余客户、供应商与上市公司及标的公
司不存在关联关系，报告期内，标的公司前五大客户、供应商较收购前的变化系
标的公司业务发展过程中正常变动；3、标的公司 2019 年 1-9 月业绩与同期相比，
不存在下滑趋势，本次收购有助于上市公司提升在危废处理处置业务领域竞争力、
增强上市公司持续盈利能力。
问题 6：
预案披露，标的公司享有多项税收优惠政策，包括增值税即征即退优惠、黄
金交易免征增值税优惠、“三免三减半”政策以及高新技术企业 15%的所得税优
惠税率等。请公司补充披露：（1）标的公司享受各类优惠政策的起始时间、优惠
金额以及占各期净利润的比重；（2）标的公司继续获得上述优惠政策的可能性以
及优惠政策到期后对利润的影响；（3）结合上述情况，说明标的公司业绩是否对
税收优惠存在重大依赖。
【回复】
36
一、标的公司享受税收优惠政策情况
报告期内标的公司享受的税收优惠政策如下：
标的
税种 政策依据 优惠政策 具体项目 优惠期间
公司
《关于公布环境保护 2016-2018年度免
节能节水项目企业所 征企业所得税，
企业所得税 危险废物处理
得税优惠目录（实行） 2019年度-2021年
三免三减半 项目所得
的通知》（财税 度减半征收企业
[2009]166号） 所得税
开发新技术、
企业所 新产品、新工
《中华人民共和国企 企业所得税
得税 艺研发费用和 年度备案
业所得税法实施条例》 加计扣除
残疾人工资加
计扣除
国家税务总局关于实
按照高新技术企
施高新技术企业所得 高新技术企业
企业所得税 业证书有效期备
税优惠有关问题的通 所得税免减税
阳新 案
知国税函[2009]203号
鹏富
《关于调整完善资源 资源综合利
垃圾处理、污
综合利用产品及劳务 用产品及劳 2016年8月起长期
泥处理处置劳
增值税政策的通知》 务增值税即 有效
务
（财税[2015]78号） 征即退70%
《财政部、国家税务总
局关于黄金税收政策
增值税 问题的通知》(财税
〔2002〕142号)、《国
免征增值税 黄金交易免征 2016年1月1日起
家税务总局关于纳税
优惠 增值税 长期有效
人销售伴生金有关增
值税问题的公告》(国
家税务总局〔2011〕8
号）
《关于公布环境保护 2016-2018年度免
节能节水项目企业所 征企业所得税，
企业所 企业所得税 危险废物处理
得税优惠目录（实行） 2019年度-2021年
得税 三免三减半 项目所得
的通知》（财税 度减半征收企业
[2009]166号） 所得税
经冶炼、提纯
或化合生产的
《关于调整完善资源 资源综合利
靖远 金属、合金及
综合利用产品及劳务 用产品及劳 2018年6月1日至
宏达 金属化合物
增值税政策的通知》 务增值税即 2020年6月30日
（不包括铁及
（财税[2015]78号） 征即退30%
增值税 铁合金），冰
晶石
《财政部、国家税务总
局关于黄金税收政策 免征增值税 黄金交易免征 2018年1月1日起
问题的通知》(财税 优惠 增值税 长期有效
〔2002〕142号)、《国
37
标的
税种 政策依据 优惠政策 具体项目 优惠期间
公司
家税务总局关于纳税
人销售伴生金有关增
值税问题的公告》(国
家税务总局〔2011〕8
号）
报告期内，标的公司享受上述优惠政策的优惠金额以及占净利润比例情况如
下：
1、阳新鹏富税收优惠金额情况
报告期内所得税收优惠及增值税优惠占净利润比例情况如下：
单位：万元、%
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
所得税税率优惠（A） 243.24 287.31 312.15
研发费加计扣所得税优惠（B) 96.86 121.31 57.19
增值税即征即退优惠(C) 192.15 215.93 79.44
黄金销售免交增值税(D) 31.05 89.73 156.16
危险废物处理项目减免（E） - 252.14 63.56
税收优惠合计(F)=A+B+C+D+E 563.31 966.42 668.50
公司净利润(G) 2,785.91 4,529.51 4,470.73
税收优惠占公司净利润的比例(H)=F/G 20.22 21.34 14.95
2、靖远宏达税收优惠金额情况
报告期内所得税收优惠及增值税优惠占净利润比例情况如下：
单位：万元、%
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
危险废物处理项目减免(A) 348.54 1,190.96 779.85
增值税即征即退优惠(B) 87.45 40.59 -
黄金销售免交增值税(C) 25.05 15.30 6.12
税收优惠合计(D)=A+B+C 461.05 1,246.85 785.97
公司净利润(E) 2,430.35 4,581.73 3,069.72
税收优惠占公司净利润的比例(F)=D/E 18.97 27.21 25.60
注：靖远宏达未获得高新技术企业证书，报告期内无研发费加计扣除事项。
二、标的公司继续获得上述优惠政策的可能性以及优惠政策到期后对利润
的影响
1、继续获得上述优惠政策的可能性
（1）危险废物处理项目企业所得税税收优惠
38
靖远宏达和阳新鹏富在报告期内均根据《关于公布环境保护节能节水项目企
业所得税优惠目录（实行）的通知》（财税[2009]166 号）税收优惠政策，申请了
危险废物处理项目企业所得税三免三减半优惠，该税收优惠政策为一次性税收优
惠政策，在相关税收优惠期限到期后，标的公司将不再享受该项税收优惠。
（2）研发费用加计扣除
根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉
的通知》（国税发〔2008〕116 号）文件，对于实施研发费用加计扣除主要需要
符合以下条件：
“第二条本办法适用于财务核算健全并能准确归集研究开发费用的居民企
业（以下简称企业）。
第四条 企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会
等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定
项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支出，允许在计
算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。”
《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南（2007 年度）》文件对于固体废弃物的资源综合利用和危险固体废弃物的
处置技术及装备的细分领域做出了较为详细的规定，标的公司目前业务属于上述
规定范围。
目前，阳新鹏富、靖远宏达财务核算健全，其中阳新鹏富能准确归集研究开
发费用并在报告期内享受了研发费用加计扣除税收优惠政策，未来在符合前述文
件规定条件的前提下，能够继续享受该税收优惠政策；靖远宏达目前未对研究开
发费用单独归集，未来在满足上述条件的前提下，也可以申请享受该税收优惠政
策。
（3）高新技术企业认定所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规
定的高新技术企业认定条件如下：
“第十一条 认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
39
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。”
阳新鹏富符合上述认定条件，并于 2016 年 12 月 13 日取得了编号为
GR201642000454 的高新技术企业证书，有效期三年，目前阳新鹏富向高新技术
企业主管认定机关提交了复审申请，处于公示阶段，预计将继续通过高新技术企
业认定，阳新鹏富将可继续享受高新技术企业认定所得税税收优惠政策。
报告期内，靖远宏达未申请高新技术企业认定，未享有相关税收优惠政策。
（4）增值税即征即退
财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录的通知》（财税[2015]78 号）第二项规定：
“纳税人从事《目录》所列的资源综合利用项目，其申请享受本通知规定的
增值税即征即退政策时，应同时符合下列条件：
（一）属于增值税一般纳税人。
40
（二）销售综合利用产品和劳务，不属于国家发展改革委《产业结构调整指
导目录》中的禁止类、限制类项目。
（三）销售综合利用产品和劳务，不属于环境保护部《环境保护综合名录》
中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺。
（四）综合利用的资源，属于环境保护部《国家危险废物名录》列明的危险
废物的，应当取得省级及以上环境保护部门颁发的《危险废物经营许可证》，且
许可经营范围包括该危险废物的利用。
（五）纳税信用等级不属于税务机关评定的 C 级或 D 级。”
靖远宏达、阳新鹏富报告期内主要业务为《目录》所列的资源综合利用产品
和劳务，目前均符合前述所列条件，未来将可继续申请享受该项增值税即征即退
优惠政策。
（5）黄金销售免交增值税
《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》(财税〔2002〕142
号)文件第一条规定如下：
“一、黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色为 au9999、
au9995、au999、au995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤的黄
金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；进口黄金（含
标准黄金）和黄金矿砂免征进口环节增值税。”
《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》(国家税务
总局〔2011〕8 号）文件规定：“《财政部 国家税务总局关于黄金税收政策问题
的通知》（财税[2002]142 号）第一条所称伴生金，是指黄金矿砂以外的其他矿
产品、冶炼中间产品和其他可以提炼黄金的原料中所伴生的黄金。”
报告期内，阳新鹏富和靖远宏达销售的黄金均为上述规定的伴生金，在各自
税务主管部门进行该税收优惠备案时，获批税收优惠期限均为长期有效，标的公
司未来可继续享受该项税收优惠政策。
2、税收优惠到期后的影响
标的公司享受的增值税即征即退、黄金销售免征增值税税收优惠政策具有可
持续性，对未来标的公司利润仍是正面的影响；危险废物处理项目企业所得税“三
免三减半”税收优惠到期后，标的公司将不再享有该税收优惠，目前，标的公司
41
均处于企业所得税减半征收期间，减半征收期限为 2019 年至 2021 年，短期内危
险废物处理项目所得税税率优惠不存在重大变化。阳新鹏富已获取高新技术企业
证书，预计将继续通过高新技术企业认定，享受高新技术企业所得税优惠，企业
所得税减半征收到期对阳新鹏富影响较小；靖远宏达目前为非高新技术企业，在
目前享有的危险废物处理项目企业所得税减半征收优惠到期后，所得税税率将由
12.5%上升至 25%，所得税费用随之增加。
标的公司享受的税收优惠主要为增值税即征即退、黄金交易免征增值税、危
险废物处理项目企业所得税“三免三减半”和高新技术企业所得税税率优惠。增
值税即征即退、黄金交易免征增值税和高新技术企业所得税税率优惠政策自颁布
以来未发生重大变化，相关政策比较稳定，未来发生变化的可能性较低；标的公
司所处行业符合国家产业政策，国家出台多项政策支持危废处理处置及资源再生
利用行业发展，并配套制定了相应的税收优惠政策，标的公司享受的税收优惠在
未来具有稳定性和可持续性。
三、标的公司业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，标的公司获得的税收优惠构成情况如下：
1、阳新鹏富
单位：万元、%
2019 年
项目 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
1-9 月
所得税税率优惠 243.24 43.18 287.31 29.73 312.15 46.69
研发费加计扣所得税优惠 96.86 17.20 121.31 12.55 57.19 8.55
增值税即征即退优惠 192.15 34.11 215.93 22.34 79.44 11.88
黄金销售免交增值税 31.05 5.51 89.73 9.28 156.16 23.36
危废废物处理项目减免 - - 252.14 26.09 63.56 9.51
税收优惠合计 563.31 100.00 966.42 100.00 668.50 100.00
2、靖远宏达
单位：万元、%
2019 年
项目 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
1-9 月
危险废物处理项目减免 348.54 75.60 1,190.96 95.52 779.85 99.22
增值税即征即退优惠 87.45 18.97 40.59 3.26 - -
黄金销售免交增值税 25.05 5.43 15.30 1.23 6.12 0.78
税收优惠合计 461.05 100.00 1,246.85 100.00 785.97 100.00
42
报告期内，阳新鹏富税收优惠占当期净利润的比例分别为 14.95%、21.34%
和 20.22%，靖远宏达税优惠占当期净利润的比例分别为 25.60%、27.21%和
18.97%，靖远宏达 2017 年度、2018 年度占比相比 2019 年 1-9 月占比高的原因
主要是 2017 年度、2018 年度处于免征企业所得税优惠期间。报告期内，标的公
司获得的税收优惠金额在净利润中占比不高，总体呈下降趋势，经营业绩对于税
收优惠不存在重大依赖。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新
鹏富 40%股权”之“（六）阳新鹏富的税收优惠情况”和“第四节 本次交易的标
的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“（六）靖远宏达的税收优惠情况”
进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司享有的税收优惠政策除危险废物
处理项目所得税税收优惠政策外，具有稳定性和可持续性，未来继续获得税收优
惠政策的可能性较大；危险废物处理项目所得税税收优惠政策到期后，会造成所
得税税负一定的增加；2、标的公司享有的税收优惠金额在净利润中占比不高，
经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。
问题 7：
预案披露，靖远宏达营销部门负责原材料的采购以及产品销售工作，请公司
补充说明由同一个部门同时负责采购和销售工作的主要考虑，是否符合企业内部
控制管理的要求。
【回复】
一、由同一个部门同时负责采购和销售工作的主要考虑
靖远宏达采购的原材料包括危险废物和一般废物，靖远宏达可处理的危险废
物包括含铜废物 321-101-22；有色金属冶炼废物 HW48，包括 321-002-48、
321-004-48、321-005-48、321-008-48（锌粉-黄药法除铜、镉、钴、镍等杂质过
43
程中产生的渣）、321-010-48、321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-017-48、
321-019-48、321-020-48、321-021-48、321-029-48；其它废物 900-044-49（阴极
射线管含铅锥玻璃）。
靖远宏达通过火法熔炼手段对上游有色金属冶炼企业产生的有色金属冶炼
废渣、废料进行无害化处置，同时在处理过程中，富集、回收铅、铜、金、银、
铋、锑等多种有色金属，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水
淬渣，靖远宏达的主要产品为粗铅合金和冰铜。
根据靖远宏达管理团队分工，靖远宏达采购及销售工作由副总经理负责，具
体业务由采购团队和销售团队执行。由于采购和销售过程中，都要参考主要金属
市场价格和金属品位高低，确定原材料采购价格和产成品销售价格，为便于业务
管理，靖远宏达未将采购团队和销售团队分设部门，统一在营销部管理。
二、是否符合企业内部控制管理的要求
靖远宏达原材料采购前，采购团队对供应商原材料进行摸底化验分析，样品
交靖远宏达化验室化验分析原材料成分，比如采购国投金城冶金有限责任公司的
白烟尘，需化验所含金、银、铅、铋、锑、铜、锡等金属元素及品味，通过化验
分析，采购团队可以掌握原材料的所含金属元素及品味，根据化验分析结果和经
济成本效益测算结果，采购团队与供应商开展谈判，签订购销合同。靖远宏达在
产品销售时，销售团队负责产品销售工作，销售人员与客户谈判并签订购销合同。
采购团队和销售团队严格按照《采购管理制度》和《销售管理制度》，以及
靖远宏达业务流程执行采购和销售活动，具体流程如下：
1、采购流程
考量综合回收
了解产废企业 商务谈判、 协同办理危险
取样化验分析 价值，经济成
基本情况 签订购销合同 废物转移手续
本效益测算
结算 无异议
供应商 入厂化验分析 前往供应商处提货，并
根据结算单开 和质量监督 对原材料进行交易取样
具发票
仲裁化验结 第三方机构
有异议
果结算 仲裁化验
44
2、销售流程
商务谈判， 按合同约定支 填写发货通知
取样化验分析
签订购销合同 付预付款 单
结算 无异议
根据结算单开
安排产品出库
具发票
仲裁化验结 第三方机构仲裁
有异议
果结算 化验
综上，靖远宏达制定了具体的《采购管理制度》和《销售管理制度》以及相
应独立的业务流程，具体的采购、销售事宜均由采购人员和销售人员分别执行，
采购人员、销售人员按照各自的采购、销售流程独立负责，为进一步加强企业内
部控制管理，完善内部控制制度建设，强化企业采购、销售管理工作，靖远宏达
目前已通过总经理办公会决策，设置独立的采购部和销售部，靖远宏达销售与采
购业务运营实质独立、形式独立，符合企业内部控制管理的要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：靖远宏达通过营销部统一管理采购和销售，采
购人员、销售人员各自独立按照《采购管理制度》和《销售管理制度》履行职责，
符合内部管理控制要求。
问题 8：
预案披露，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用
于生产车间、仓库，对正常生产经营较为重要。请公司补充披露：（1）未办妥权
属证书的房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未办理
原因以及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵情况对标的公司生产经营的影响。
【回复】
45
一、未办妥权属证书的房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、
实际用途、未办理原因以及拟解决方案
（一）阳新鹏富的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，阳新鹏富未办妥权属证书的房产的具体情况如下：
序号 实际用途 面积（㎡） 账面原值（元） 账面价值（元）
1 还原车间 26,596 9,892,921.32 8,579,686.44
2 搅拌车间 4,760 1,262,410.49 1,202,446.04
3 洗袋车间 264 137,497.02 133,415.08
4 脱硫石膏仓库 1,950 184,956.76 150,274.68
辅助用房（配电室、脱水
5 984 960,648.93 812,599.48
楼和烟气监测室等）
6 储存仓库 3,422 1,792,824.00 1,764,437.62
7 粉磨车间 2,984 1,707,775.64 1,701,015.69
8 烘干车间 6,740 4,845,016.03 4,768,303.28
截至本回复出具之日，阳新鹏富已取得上述房产所对应国有建设用地的土地
使用权，相关房产建设均已办理了项目备案、用地规划和建设工程规划手续，其
中：就第 1-5 项房产，阳新鹏富已聘请第三方机构对房屋出具质量安全出具检测
报告，尚需取得阳新县住房和城乡建设局出具的非报建工程审批表和质量评定报
告；就第 6-8 项房产，阳新鹏富尚需取得建设工程竣工验收备案证。
（二）靖远宏达的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，靖远宏达未办妥权属证书的房产的具体情况如下：
序号 实际用途 面积（㎡） 账面原值（元） 账面价值（元）
1 配电室 28.00 75,180.88 69,080.26
2 门房 20.00 97,712.23 89,783.29
3 维修车间 288.00 59,968.00 55,101.85
4 二厂熔铅除渣行车车间 608.00 534,480.00 491,109.18
5 铜渣、锡渣危废库 400.00 84,084.00 77,260.93
6 干渣库 860.00 606,000.00 556,825.63
7 调度室、库房及片碱库 102.00 280,583.35 257,815.18
8 二厂危废库房及熔炼车间 10,236.40 12,828,349.95 10,777,302.60
上述房产位于靖远宏达二厂，截至本回复出具之日，靖远宏达已取得上述房
产所对应国有建设用地的土地使用权，因历史及公司自身原因未及时办理相应的
规划许可及后续的建设工程施工及竣工验收手续，财务顾问已与律师走访了靖远
46
县人民政府、靖远县国土资源局、住房和城乡建设局、规划局等有关部门，目前
靖远宏达正在积极推进补办规划手续。
二、上述瑕疵情况对标的公司生产经营的影响
（一）就标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，根据各交易对方
出具的承诺，各交易对方将努力促成阳新鹏富/靖远宏达在本次交易完成后 6/12
个月内取得上述房屋建筑物的权属证书，若因任何原因未能在前述期间内取得权
属证书，将全额赔偿阳新鹏富/靖远宏达因此受到的损失。如因上述房屋建筑物
导致阳新鹏富/靖远宏达受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房屋建筑物的
用地、规划、建设、消防、验收等任何与上述房屋建筑物相关的行政处罚，将全
额赔偿阳新鹏富/靖远宏达因此受到的经济损失。
（二）根据阳新县住房和城乡建设局政策法规科出具的证明，阳新鹏富自
2017 年 1 月 1 日起至今未受到该局行政处罚，阳新鹏富位于富池镇郝矶村的 8
处房产相关产权证书正在办理中，取得该房产证书不存在实质性障碍，上述房产
建设施工过程中不存在重大违法违规行为，该局不会对上述房产进行处罚。
因此，阳新鹏富取得房屋权属证书不存在实质性障碍，不影响阳新鹏富的实
际生产经营。
根据靖远县房地产管理局出具的证明，靖远宏达自 2017 年 1 月 1 日起至今
不存在违反房地产管理法律、行政法规之重大违法行为；靖远宏达正在补办位于
靖远县刘川乡南山尾村靖远宏达二厂厂房的相关手续。
靖远宏达未办妥权属证书的房产均位于二厂，截至 2019 年 9 月 30 日，靖远
宏达危废处理量为 1.25 万吨，远未达到《危险废物经营许可证》中核准的一厂
危废处理量 5.60 万吨，因此，对靖远宏达生产经营无重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新
鹏富 40%股权”之“（十三）阳新鹏富未办妥权属证书的房产情况”和“第四节 本
次交易的标的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“（十三）靖远宏达未办
妥权属证书的房产情况”进行了补充披露。
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露
了标的公司未办妥权属证书的房产的具体情况、未办理原因和解决方案；2、根
据主管机关出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反房地产管理法律、行
政法规之重大违法行为，上述房屋的权属证书均按照相关规定正在办理中，该事
项不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
问题 9：
预案披露，标的公司处理的危险废物具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或
者感染性等，请公司补充披露：（1）标的公司历史上是否存在安全生产事故和人
员伤亡事故情况，如存在，请说明发生的原因和后果；（2）标的公司安全生产制
度的主要内容和风险防范措施。
【回复】
一、标的公司历史上是否存在安全生产事故和人员伤亡事故情况，如存在，
请说明发生的原因和后果。
截至本回复出具之日，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范
性文件，历史上未发生过安全生产事故和人员伤亡事故。
二、标的公司安全生产制度的主要内容和风险防范措施。
（一）阳新鹏富安全生产制度的主要内容和风险防范措施
1、安全生产制度主要内容
阳新鹏富自成立以来高度重视安全生产工作，专门成立了安环部负责安全生
产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督、管理，职业病防治，特种
设备、特种作业操作证管理，对本单位存在的各类危险源进行辨识、分级、登记、
建档，定期检测、评估和监控等众多职能。
阳新鹏富制定了《阳新鹏富矿业有限公司质量、环境、职业健康安全管理手
册》、 危险废物管理制度汇编》、 阳新鹏富矿业有限公司生产安全事故应急预案》、
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《阳新鹏富矿业有限公司安全风险及防范措施》、《安全生产目标管理制度》、《安
全生产责任制管理制度》、《安全生产教育培训管理制度、《安全生产会议制度》、
《厂区交通安全管理制度》和《安全标志和安全防护管理制度》等与安全生产相
关的制度及文件，严格贯彻了“安全第一、预防为主、综合治理”方针，明确了
安全生产责任，规范了安全生产操作程序。报告期内，阳新鹏富遵守安全生产的
各项法律法规及政策，严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生
产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
2、风险防范措施
阳新鹏富高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家安全
生产监督管理总局监制，湖北省安全生产技术协会授予的安全生产标准化二级企
业证书（工贸），获得了 GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007 职业健康安全管
理体系认证。
在日常的生产建设中，阳新鹏富运用系统安全工程的理论和方法，对存在的
风险类别、危害程度进行综合分析，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理有
机结合的双重预防长效机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业
人员的劳动防护；建立了危险废物清单，对产生的危险废物进行分类收集，确保
危险废物合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，对风险较高的危险源制定
专门措施，并加强培训和检查力度，确保安全生产。
（二）靖远宏达安全生产制度的主要内容和风险防范措施
1、安全生产制度的主要内容
靖远宏达严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》、《职
业健康法》等国家法律法规，建立安全生产管理机构，制定安全生产管理制度，
并在生产过程中严格执行。靖远宏达制定了《安全生产岗位检查、日常安全检查、
季节性安全检查和专业性安全检查制度》、《安全教育培训和持证上岗制度》、《安
全生产责任追究制度》、《岗位标准化管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理及
登记制度》、《重大危险源检测、监控管理制度》、《有较大危险、危害因素的生产
经营场所设备、设施的安全管理制度以及危险作业管理制度》、《劳动防护用品采
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购、配备和使用管理制度》、《安全风险警示和预防应急公告制度》、《安全设施、
设备管理和检修、维护制度》、《安全生产会议制度》、《特种作业人员管理制度》、
《生产安全事故报告和应急救援及调查处理制度》等安全生产内部管理制度与操
作规程。
2、风险防范措施
靖远宏达高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家应急
管理部监制，白银市应急管理局授予的安全生产标准化三级企业（有色）证书，
获得了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书。
（1）定期开展安全风险评价，确定危险源，制订事故防范措施，防范和消
除安全隐患，保障劳动者安全与健康。
（2）认真做好安全教育培训和宣传。靖远宏达人力资源部、生产部和安全
环保部负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育，
靖远宏达对新入职员工开展安全三级教育，每年确保全体员工接受一次安全知识
技能培训。
（3）全面进行安全生产检查及隐患治理。靖远宏达安全环保部配合各车间
每个月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场
进行一次安全巡查。靖远宏达安全环保部负责每年一次的特种设备安全专项检查
和电气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在
规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新
鹏富 40%股权”之“（四）阳新鹏富主营业务发展情况”和“第四节 本次交易的
标的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“（四）靖远宏达主营业务发展情
况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、根据主管部门出具的证明文件及查询的公
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开信息，标的公司历史上未发生过安全生产事故和人员伤亡事故；2、上市公司
补充披露了标的公司采取的风险防范措施。
除上述问询函回复以外，现就近期媒体对上市公司的一些关注事项回复如下：
【回复】
一、报告期内，标的公司主营业务与矿业无关
（一）阳新鹏富
阳新鹏富是一家专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收
利用的环保企业，其经营范围为：危险废弃物、固体废弃物无害化、减量化处置
及综合利用（危废来源为：含铜、镍表面处理废物、含铜、镍电镀污泥、含铜废
物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰，一般工业固废来源为铜冶炼、铅冶炼工业炉渣），
危险废弃物、固体废弃物处置技术转让、技术咨询服务；校企合作服务；产学研
服务；实习实训服务等技术服务；金属矿产品、非金属矿产品购销。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
阳新鹏富于 2016 年 8 月取得湖北省环保厅核准颁发的《危险废物经营许可
证》，阳新鹏富可以收集、贮存、利用的危险废物主要包括 HW17 表面处理废物
57000 吨/年（336-054-17 和 336-055-17 处置量 10000 吨，336-058-17 和 336-062-17
处置量 27000 吨，336-063-17 处置量 3000 吨，336-064-17 处置量 15000 吨，
336-066-17 处置量 2000 吨）；HW22 含铜废物 40000 吨/年（397-051-22 和
397-005-22 处置量 20000 吨，304-001-22 处置量 20000 吨）；HW46 含镍废物
（261-087-46）1000 吨/年；HW48 有色金属冶炼废物（321-027-48）1150 吨/年。
核准经营规模 99,150 吨/年。
阳新鹏富主要通过为产废企业提供危废处理服务，以及从危废及一般固废中
富集、回收金属并对外销售危废资源综合利用产品冰铜、粗铜以及水渣等取得销
售收入。报告期内，阳新鹏富营业收入分别为 23,306.61 万元、29,620.05 万元和
20,172.86 万元，从收入结构上看，危废资源综合利用产品和危废处置服务合计
在营业收入中的占比分别为 94.29%、95.34%和 96.50%。
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综上，结合工商登记信息、现有资质证照及报告期内收入结构，阳新鹏富为
专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业，不涉
及矿业业务。
（二）靖远宏达
靖远宏达为一家危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的资源循环利
用企业，其经营范围为：黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险
化学品）、农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发零售；
有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。
靖远宏达于 2012 年 9 月取得甘肃省生态环境厅核准颁发的《危险废物经营
许可证》，靖远宏达 可以收集、贮存、利用的危险废物主要包括含铜废物
321-101-22；有色金属冶炼废物 HW48，包括 321-002-48、321-004-48、321-005-48、
321-008-48（锌粉-黄药法除铜、镉、钴、镍等杂质过程中产生的渣）、321-010-48、
321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-017-48、321-019-48、321-020-48、
321-021-48、321-029-48；其它废物 900-044-49（阴极射线管含铅锥玻璃）。核准
经营规模为 17.5 万吨/年。
靖远宏达主要通过对外销售危废资源综合利用产品冰铜、粗铅等取得销售收
入。报告期内，靖远宏达营业收入分别为 16,507.76 万元、20,866.57 万元和
12,424.58 万元，从收入结构上看，危废资源综合利用产品在营业收入中的占比
分别为 75.52%、66.33%和 91.81%。
综上，结合工商登记信息、现有资质证照及报告期内收入结构，靖远宏达为
一家危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的资源循环利用企业，不涉及
矿业业务。
二、标的公司与其主要客户不存在关联关系、与交易对方控制企业及其关
联企业不存在利益输送
1、标的公司与其主要客户是否存在关联关系
报告期内，标的公司与其主要客户除高能环境控制的企业外，不存在关联关
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系。标的公司与其主要客户交易情况详见本回复问题五之“二、标的公司客户获
取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与
公司及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较公司收购前的变动情况”。
2、标的公司与交易对方控制企业及其关联企业不存在利益输送
（1）宋建强无控制的其他企业，关联企业基本情况如下：
序 注册资本 是否与靖远宏达
企业名称 主营业务 关联关系
号 （万元） 存在同业竞争
宋建强配偶高兆惠持
白银天汉环保 未实际开展 股 100%，并担任执行
1 50.00 无
有限责任公司 业务 董事兼总经理，宋建
强任监事
宋建强弟弟宋万强持
靖远鸿源工贸 加工、销售
2 1,500.00 无 股 90%，并担任执行董
有限责任公司 石料
事兼总经理
靖远联建工贸 宋建强弟弟宋万强之
3 2,500.00 销售商砼 无
有限公司 子宋学锋持股 52%
注：宋建强弟弟宋万强曾持有靖远联建工贸有限公司 30%股权，2019 年 9 月 27 日，宋万强
所持股权已全部转让，截至本预案签署之日，宋万强之子宋学锋持有靖远联建工贸有限公司
52%股权。
（2）谭承锋报告期内曾持有敦煌市宏丰实业有限公司 75%的股权，该公司
已于 2019 年 9 月注销。
（3）柯朋控制的其他企业、关联企业基本情况如下：
序 注册资本 是否与阳新鹏富
企业名称 主营业务 关联关系
号 （万元） 存在同业竞争
柯细朋持股 60%并担任执行
董事，柯育东持股 40%并担
大冶市林钼矿 矿产品购 任监事。柯细朋为柯朋弟弟，
1 500.00 不存在
业有限公司 销。 柯育东为阳新鹏富市场部负
责人。柯朋委托柯细朋及柯
育东代为持有股权。
吴永明持股 60%并担任执行
董事兼总经理，吴加法持股
40%并担任监事。吴永明为阳
大冶市资园贸 矿产品购
2 500.00 不存在 新鹏富董事、生产部负责人，
易有限公司 销。
吴加法为阳新鹏富采购部员
工。柯朋委托吴永明及吴加
法代为持有股权。
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注：报告期内，林钼矿业和资园贸易两家公司已无实际经营，纳税均为 0 申报。
2018 年度，靖远宏达向靖远鸿源工贸有限责任公司采购碎石、块石，采购
金额为 60.20 万元，用于修缮厂房；2018 年度，靖远宏达向敦煌市宏丰实业有
限公司采购含金物料 144.09 万元，用作生产原材料；上述关联交易具有偶发性，
且金额不大，对靖远宏达业绩影响较小。除上述关联交易外，上述交易对方的关
联企业与标的公司阳新鹏富、靖远宏达未发生其他的采购、销售等关联交易，不
存在利益输送。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司主营业务与矿业无关；2、标的公
司与其主要客户不存在关联关系、与交易对方控制企业及其关联企业不存在利益
输送。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019年12月3日
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