高能环境：北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计调整及授予限制性股票事项的法律意见书2020-11-10
北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予
限制性股票事项的
法律意见书
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予
限制性股票事项的
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，
依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律
师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
的法律意见书》。现针对本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予限制
性股票事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
2
法律意见书
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
3
法律意见书
一、 本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予
已履行的批准和授权程序如下：
（一） 2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北
京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2020 年 8 月 10 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《北
京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、 关于核实<北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 20 日，公司对激励对象的名单在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 10 月 13 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四） 2020 年 10 月 20 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议并通过了
《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准。
（五） 2020 年 10 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发
现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的
4
法律意见书
行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六） 根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2020 年第六次临时股东大会对董事会
的授权，2020 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于对公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》
及《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（七） 2020 年 11 月 9 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于对公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》
及《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会同意本次激励计划的激励对象由 229 人调整为 179 人，授予的限制性股票
数量由 615 万股调整为 565.90 万股；同意以 2020 年 11 月 9 日为本激励计划的
授予日，并同意向符合授予条件的 179 名激励对象授予 565.90 万股限制性股票，
授予价格为 8.51 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
鉴于公司本次激励计划中确定的 50 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其
获授的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限
制性股票，上述激励对象合计放弃拟授予限制性股票 49.10 万股。根据公司 2020
年第六次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第
二十八次会议审议并通过了《关于对公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调
整。
1、关于激励对象名单的调整
原229名激励对象中，有50名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全
部限制性股票，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股
5
法律意见书
票，本次调整后，公司此次激励对象人数由229名变更为179名，调整后的激励对
象均为公司2020年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对
象。
2、授予数量的调整
调整后，授予的限制性股票由615万股调整为565.90万股。分配明细如下：
约占授予限制性 约占公司股本
授予限制性股
姓名 职务 股票总量的比例 总额的比例
票数量（万股）
(%) （%）
凌锦明 董事 92.50 16.35 0.12
吴秀姣 财务总监 20.00 3.53 0.03
中高层管理人员、核心技术/业务人
453.40 80.12 0.57
员、骨干员工（177 人）
合计 565.90 100.00 0.71
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述公司股本总额为本次限制性股票激励计划首次披露时公司股本总额
79,449.2832 万股。
4、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整激励对象相关事项符合《公司法》、
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 高能环境未发生以下任一情形：
6
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次激励计划激励对象的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除部分激励对象因个人
原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票外，公司与激励对象均未发生不
得授予权益的情况，本次激励计划激励对象的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
四、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，本次授予的授予日为 2020 年
7
法律意见书
11 月 9 日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内。
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司董事会同意向 179 名激励
对象授予 565.90 万股限制性股票，授予价格为人民币 8.51 元/股。本激励计划限
制性股票的授予情况如下：
约占授予限制性 约占公司股本
授予限制性股
姓名 职务 股票总量的比例 总额的比例
票数量（万股）
(%) （%）
凌锦明 董事 92.50 16.35 0.12
吴秀姣 财务总监 20.00 3.53 0.03
中高层管理人员、核心技术/业务人
453.40 80.12 0.57
员、骨干员工（177 人）
合计 565.90 100.00 0.71
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述公司股本总额为本次限制性股票激励计划首次披露时公司股本总额
79,449.2832 万股。
4、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无卖
出公司股份的行为。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、 本次调整及本次授予的信息披露
公司于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十八次会议决议、第四
届监事会第十八次会议决议及独立董事意见等与本次调整和本次授予相关事项
的文件。根据公司的确认，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政
8
法律意见书
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的
批准和授权。
2. 除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票
外，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。
3. 本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
9
法律意见书
10
