华林证券股份有限公司关于
安徽口子酒业股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽口
子酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”、“公司”）首次公开发行股票持续督
导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对口子
窖变更募集资金投资项目情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况和使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1190 号”文核准，公司于 2015
年 6 月 18 日首次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，发行价格为每
股人民币 16.00 元，募集资金总额为 96,000 万元，扣除发行费用后募集资金净
额为 89,137.13 万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 6 月 24 日出具《验资报告》（会验字[2015]2901 号）审验，前述募集
资金已全部到位并存放于募集资金专户。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金
序号 项目名称 项目总投资 投资进度
承诺投资额 累计投入额
1 优质白酒酿造技改项目 27,624.96 27,624.96 12,932.91 46.82%
2 优质白酒陈化老熟和存储项目 28,157.67 19,725.31 7,042.18 35.7%
3 包装生产线技改项目 28,954.80 28,954.80 16,166.5 55.83%
4 营销网络建设项目 12,832.06 12,832.06 2,883.6 22.47%
合计 97,569.49 89,137.13 39,025.19 -
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
鉴于近几年公司外部市场环境发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发
展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，提高募集资金使用效率，
维护股东利益，公司拟对上述优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储
项目、包装生产线技改项目进行变更，将原计划投入上述项目的募集资金余额共
计 43,982.65 万元（含利息）用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
投入金额
1 退城进区搬迁大曲酒酿造项目 29,880.00 15,395.67
2 退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目 29,300.00 13,513.62
3 退城进区搬迁成品酒包装项目 30,000.00 15,073.36
合计 89,180.00 43,982.65
公司于 2019 年 4 月 16 日召开了第三届董事会第七次会议，董事会以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并将
提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。同日，公司召开第三届监事会第七次
会议，监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更募集资金
投资项目的议案》。
公司独立董事出具了《安徽口子酒业股份有限公司独立董事关于公司变更募
集资金投资项目的独立意见》，同意公司变更募集资金投资项目。
本次变更募集资金金额占募集资金总额比例为 46.55%(含利息）。本次募集
资金投资项目变更不涉及关联交易。
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、优质白酒酿造技改项目
优质白酒酿造技改项目属技术改造项目，实施主体为公司。本项目拟通过技
术改造，在保持基酒产能不变的基础上，通过降低普通基酒产能，提高优质基酒
产能，优化调整产品结构。本项目已获得安徽省发展与改革委员会“皖发改外资
[2012]481 号”批复和安徽省环境保护厅“环评函[2012]522 号”批复。项目可
新增年营业收入 11,097 万元，新增年均净利润 5,965 万元。
本项目预计总投资为 27,624.96 万元，其中建设投资为 26,628.40 万元、流
动资金为 996.56 万元，拟使用募集资金投资额为 27,624.96 万元。截至 2018
年 12 月 31 日，本项目累计已使用募集资金 12,932.91 万元，募集资金余额
15,395.67 万元。本项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。
2、优质白酒陈化老熟和存储项目
优质白酒陈化老熟和存储项目属技术改造项目，实施主体为公司。本项目主
要针对公司东关分厂、溪河分厂的陈化老熟设备、勾调设备、储酒厂房进行改造
升级。本项目已获得安徽省发展与改革委员会“皖发改外资[2012]480 号”批复
和安徽省环境保护厅“环评函[2012]521 号”批复。项目可新增年均营业收入
20,345 万元，新增年均净利润 5,114 万元。
本项目预计总投资为 28,157.67 万元，拟使用募集资金投资额为 19,725.31
万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本项目累计已使用募集资金 7,042.18 万元，募
集资金余额 13,513.62 万元。本项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产
运营。
3、包装生产线技改项目
包装生产线技改项目属技术改造项目，实施主体为公司。本项目拟全面更新
包装生产线，采用全自动与半自动包装生产线，取代原有的以手工为主的包装生
产线，提高生产效率。本项目已获得安徽省发展与改革委员会“皖发改外资
[2012]483 号”批复和安徽省环境保护厅“环评函[2012]523 号”批复。项目可
新增年均营业收入 64,593 万元，新增年均净利润 4,264 万元。
本项目预计总投资为 28,954.80 万元，其中建筑工程费 8,564.40 万元、设
备购置费 13,687.40 万元、安装工程费 2,008.62 万元、其他费用 4,694.38 万元，
拟使用募集资金投资额为 28,954.80 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本项目累
计已使用募集资金 16,166.5 万元，募集资金余额 15,073.36 万元。本项目建设
已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。
上述三个募投项目已结项，结余资金将用于变更后的项目。
（二）变更原募投项目的原因
公司拟对原募投项目中“优质白酒酿造技改项目”、“优质白酒陈化老熟和
存储项目”、“包装生产线技改项目”三个项目进行变更调整，是基于当地城市
整体规划发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发展趋势等因素做出的审慎
决定，使募集资金使用更科学、合理、高效，提高募集资金使用效率，维护股东
利益。
近年来，淮北市城市建设快速发展，市政府根据城市长期发展要求，调整城
市建设规划，完善城市布局，实施旧城改造，调整产业布局，鼓励城区工业企业
实施退城进郊，分期分批搬迁至城市周边的工业园区。由于公司所处区域位于规
划区内，在过去几年中政府搬迁规划未最终明确公司部分厂区搬迁还是全部厂区
搬迁，故位于公司原东关分厂和溪河分厂的募投项目实施缓慢。
三、变更后新募投项目的具体内容
（一）退城进区搬迁大曲酒酿造项目
1、项目概况
项目实施地点为淮北市石台镇，占地约 549 亩。项目主要建设内容为：新建
酿酒原料工作楼、圆桶粮仓、酿酒车间、收酒车间、谷壳清蒸车间以及窖泥培养
房等配套设施。项目建成后将形成年产原酒 1.8 万吨的生产能力。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资为 29,880 万元，具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 比例
建筑工程费 17,541.16 58.70%
设备购置费 6,047.90 20.24%
安装工程费 1,800.00 6.02%
工程建设及其它费用 3,068.47 10.27%
基本预备费 1,422.87 4.76%
合计 29,880.40 100.00%
目前该项目已开工，截至 2018 年 12 月 31 日累计完成投资 13,970.07 万元。
除本次拟变更的部分募集资金 15,395.67 万元，该项目其余资金由公司自筹解
决。
3、项目建设周期
本项目自变更后到投产使用，预计建设工期为 16 个月。
4、经济效益分析
本项目达产后，预计年营业收入 90,000 万元，年均净利润 22,003.72 万元，
税后投资回收期（含建设期）2.99 年。
（二）退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目
1、项目基本情况
项目实施地点为淮北市石台镇，占地约 245 亩。项目主要建设内容为：新建
基酒半敞开式酒库、清酒半敞开式酒库、勾兑车间和动力车间等，总建筑面积
66,621 平方米。项目完成后，可实现储酒量 10 万吨。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资为 29,300 万元，具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 比例
建筑工程费 7,593.40 25.92%
设备购置及安装费 18,810.60 64.20%
工程建设及其它费用 1,431.00 4.88%
基本预备费 1,465.00 5.00%
合计 29,300.00 100.00%
目前该项目已开工，截至 2018 年 12 月 31 日累计完成投资 1,968.61 万元。
除本次拟变更的部分募集资金 13,513.62 万元，该项目其余资金由公司自筹解
决。
3、项目建设周期
本项目自变更后到投产使用，预计建设工期为 12 个月。
4、经济效益分析
本项目达产后，预计年营业收入 1.5 亿元，年均净利润 7,921.35 万元，税
后投资回收期（含建设期）4.70 年。
（三）退城进区搬迁成品酒包装项目
1、项目概况
项目实施地点为淮北市石台镇，占地约 260 亩。项目主要建设内容为：新建
20 条包装生产线、高架立体产品库，以及配套办公设施等，总建筑面积 217,570
平方米。项目完成后，可形成 6 万吨/年成品酒的包装能力。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资为 30,000 万元，具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 比例
建筑工程费 25,506.90 85.02%
设备购置及安装费 1,012.00 3.37%
工程建设及其它费用 2,296.00 7.65%
基本预备费 1,185.10 3.95%
合计 30,000.00 100.00%
目前该项目已开工，截至 2018 年 12 月 31 日累计完成投资 2124.15 万元。
除本次拟变更的部分募集资金 15,073.36 万元，该项目其余资金由公司自筹解
决。
3、项目建设周期
本项目自变更后到投产使用，预计建设工期为 12 个月。
4、经济效益分析
本项目达产后，预计年营业收入 15.0 亿元，年均净利润 9,608.86 万元，税
后投资回收期（含建设期）2.81 年。
四、新募投项目的必要性与可行性
1、响应政府号召，进行退城进区，符合国家产业政策
近年来，为加快实施工业强市战略，优化土地资源配置，改善城市环境质量，
促进工业合理布局，淮北市政府根据城市总体规划，按照城市布局调整、城市建
设、旧城改造、产业结构调整的要求，鼓励城区内的工业企业实施退城进区，分
期分批搬迁至城市周边的工业园区。
为了响应市政府的号召，结合公司现状，公司拟实施退城进区，将位于城区
的车间搬迁至淮北市石台镇，形成一个全新的现代化生产基地和工业集群，有利
于企业资源实现整合，进一步加快经济增长方式的转变，实现企业发展与社会进
步的协调格局。新募投项目的建设符合国家暨省、市“十二五”规划纲要精神和
国家的产业政策，符合淮北市加快推进工业产业化，调整工业产业结构的需要。
2、符合当前市场环境和公司发展战略
近年来，中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒市场需求
和白酒生产企业产生了较大影响。主要依赖公务消费和高端商务消费的高端白酒
销售下挫。国家严格管控“三公”消费，高端产品需求不振，与此同时，随着居
民收入持续增长，白酒消费结构变化，中端白酒市场日益广阔，单纯立足于高端
白酒市场已经不能完全适应消费者的需求变化。
为顺应产业趋势，公司对以高端产品为突破口的发展策略进行了调整，建立
了以中端产品为基础、以安徽市场为龙头的发展策略。退城进区搬迁大曲酒酿造
项目建成后将形成年产原酒 1.8 万吨的生产能力，退城进区搬迁优质白酒陈化老
熟和储存项目完成后可实现储酒量 10 万吨，退城进区搬迁成品酒包装项目完成
后，可形成 6 万吨/年成品酒的包装能力。新募投项目立足公司主要业务，着眼
于提升公司中端酒的生产、储存和包装能力，进一步扩大了中端酒的产能，符合
公司提出的不断壮大产业规模，通过改造存量、做大总量、提升质量，全面增强
口子酒业的市场竞争力，力争跨入中国白酒行业第一方阵的总体规划要求。
3、新募投项目具备技术可行性
“退城进区搬迁大曲酒酿造项目”为白酒酿造项目， “退城进区搬迁优质
白酒陈化老熟和储存项目”为白酒陈化老熟与储存项目， “退城进区搬迁成品
酒包装项目”为白酒包装项目。公司在新募投项目的主要建设内容、技术规范、
工艺路线和生产流程等方面具有成熟的技术，新募投项目的实施具有充分的技术
可行性。
五、新募投项目的市场前景和风险提示
退城进区搬迁大曲酒酿造项目、退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项
目、退城进区搬迁成品酒包装项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经
多次研究论证后审慎提出的，具有较高的可行性。随着上述项目的实施推进，公
司中端酒的产能将进一步扩大，公司产品结构更加合理，有利于实现公司以中端
产品为基础、以安徽市场为龙头的发展策略，将进一步增强公司核心竞争力，是
公司顺应产业趋势，在行业竞争中占据有利地位的需要。
本次变更募投项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，
如国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变
更、中止或终止的风险。同时，国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变
化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收
益产生影响。
公司将会根据市场环境等变化，贴近市场需求，加大市场开拓力度，有效化
解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，
维护公司与全体股东的合法权益。
六、新募投项目的审批、核准备案情况
退城进区搬迁大曲酒酿造项目已于 2014 年 1 月 16 日取得安徽省发展和改革
委员会“皖发改外资函[2014]83 号”批复，2013 年 12 月 25 日取得安徽省环境
保护厅“皖环函[2013]1559 号”批复，2013 年 12 月 23 日取得安徽省发展和改
革委员会“皖发改能评[2013]85 号”能评意见。
退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目已于 2014 年 1 月 17 日取得安徽
省发展和改革委员会“皖发改外资函[2014]84 号”批复，2013 年 12 月 25 日取
得安徽省环境保护厅“皖环函[2013]1558 号”批复。
退城进区搬迁成品酒包装项目已于 2014 年 1 月 15 日取得安徽省发展和改革
委员会“皖发改外资函[2014]72 号”批复，2016 年 1 月 22 日取得淮北市发展和
改革委员会出具的“淮发改备案[2016]61 号”项目备案表，2013 年 12 月 25 日
取得安徽省环境保护厅“皖环函[2013]1557 号”批复，2016 年 1 月 21 日取得淮
北市发展和改革委员会“淮发改环资[2016]51 号”节能评估审查意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。
本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的实施情况，切实履行
保荐机构的责任与义务。
华林证券对本次变更募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
葛其明
雷 晨
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
