北京德恒律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见
德恒 01G20200021-01 号
致：北京康辰药业股份有限公司
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）于 2020 年 1 月 14 日（星期二）召开。北京德恒
律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派孙艳利律师、狄霜律师（以
下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，德恒律师就本次会议的召集召开程序、现场出席会议人员资格、表决
程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第二届董事会第二十次会议决议；
（三）公司第二届监事会第十三次会议决议；
（四）公司独立董事《关于第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的独
立意见》（以下简称“《独立董事意见》”）；
（五）公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“《股
东大会通知》”）；
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（六）公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料（以下简称“《会议资
料》”）；
（七）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（八）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（九）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件
随其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
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（一）本次会议的召集
1. 根据 2019 年 12 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十次会议决议，公
司董事会召集本次会议。
2. 公 司 于 2019 年 12 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）公布了《股东大会通知》、《独立董事意见》，于 2020
年 1 月 4 日公布了《会议资料》。本次会议的股权登记日为 2019 年 1 月 7 日，
与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式
本次现场会议于 2020 年 1 月 14 日（星期二）14 时 30 分在北京市密云区经
济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、
地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为 2020 年 1 月 14 日，其中通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票的时间为：9:15-15:00。
2. 本次会议由董事长王锡娟女士主持，本次会议就《股东大会通知》中所
列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大
会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 7 人，代表有表
决权的股份数为 86,784,360 股，占公司有表决权股份总数的 54.2402%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为
76,632,360 股，占公司有表决权股份总数的 47.8952%。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 4 人，
代表有表决权的股份数为 10,152,000 股，占公司有表决权股份总数的 6.3450%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人
员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有
效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合
法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明
的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。
（二）本次会议由两名股东代表、1 名监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对全部议案的中小投资者表决情
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况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为：
1. 审议通过《关于变更公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构的议
案》
表决结果：同意 76,653,060 股，占出席会议有效表决权股份总数的 88.3258%；
反对 42,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0493%；弃权 10,088,500
股，占出席会议有效表决权股份总数的 11.6249%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 20,700 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 32.5984%；反对 42,800 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 67.4016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
2.1 选举王锡娟女士为公司非独立董事
表决情况：同意76,641,262票，当选。
2.2 选举刘建华先生为公司非独立董事
表决情况：同意76,641,262票，当选。
2.3 选举程昭然女士为公司非独立董事
表决情况：同意76,641,263票，当选。
2.4 选举刘笑寒先生为公司非独立董事
表决情况：同意76,641,264票，当选。
2.5 选举郑伟鹤先生为公司非独立董事
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表决情况：同意76,641,265票，当选。
2.6 选举陆潇波先生为公司非独立董事
表决情况：同意76,641,267票，当选。
其中出席会议的中小股东总表决情况：
2.1 候选人：王锡娟 同意 8,901 票
2.2 候选人：刘建华 同意 8,902 票
2.3 候选人：程昭然 同意 8,903 票
2.4 候选人：刘笑寒 同意 8,904 票
2.5 候选人：郑伟鹤 同意 8,905 票
2.6 候选人：陆潇波 同意 8,907 票
3. 审议通过《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》
3.1 选举付明仲女士为公司独立董事
表决情况：同意76,641,262票，当选。
3.2 选举苏中一先生为公司独立董事
表决情况：同意76,641,263票，当选。
3.3 选举谢炳福先生为公司独立董事
表决情况：同意76,641,263票，当选。
其中出席会议的中小股东总表决情况：
3.1 候选人：付明仲 同意8,901票
3.2 候选人：苏中一 同意8,903票
3.3 候选人：谢炳福 同意8,903票
4. 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
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4.1 选举邸云女士为公司非职工监事
表决情况：同意76,641,263票，当选。
4.2 选举汪洋先生为公司非职工监事
表决情况：同意76,641,262票，当选。
其中出席会议的中小股东总表决情况：
4.1 候选人：邸云 同意8,902票
4.2 候选人：汪洋 同意8,902票
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任
何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一
致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会
议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、
表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生
效。
（以下无正文）
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