康辰药业：关于对外投资设立合伙企业的公告2020-01-21
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-007
北京康辰药业股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商注册的最终名称为准，以下简称“合伙企业”）。
投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币 5,010 万元，其中公司拟作
为有限合伙人出资人民币 5,000 万元。
根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资在总裁审批权限范围
内，无需经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
风险提示：本次投资无保本及最低收益承诺；合伙企业在运营过程中存
在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风
险、发生不可抗力事件的风险等风险。合伙企业后续投资进展及完成情况尚存在
不确定性，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
一、投资概述
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 20 日与北
京龙磐管理咨询有限责任公司（以下简称“北京龙磐”）签署了《北京锦伦管理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资
人民币 5,000 万元投资北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）。
合伙企业唯一开展的业务为出资持有杭州余杭龙磐健康医疗股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙磐基金”）的基金份额，以及为实现该等基
金份额的投资退出为目的而进行的相关活动。
龙磐基金重点投资于生物医药领域的项目，主要包括创新药等。合伙企业向
龙磐基金的出资金额为人民币 5,000 万元。
二、合伙企业情况
1、合伙企业基本情况
北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称
（暂定名，以工商注册的最终名称为准）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区双清路 1 号院内 6 号楼（北）一层 110-5
执行事务合伙人 北京龙磐管理咨询有限责任公司（委派代表：余治华）
经营范围 企业管理咨询；企业策划（以工商机关核准业务范围为准）
经营期限 30 年
2、普通合伙人基本情况
基金管理人名称 北京龙磐管理咨询有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA018WBD5G
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区双清路 1 号院内 6 号楼（北）三层 309-12
法定代表人 余治华
注册资本 2500 万元
成立日期 2017 年 11 月 21 日
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资时间
余治华 1,911.80 货币 2027 年 12 月 31 日
股权结构
徐光宇 588.20 货币 2027 年 12 月 31 日
合计 2,500 - -
主要管理人员 余治华（执行董事兼经理）、徐光宇（监事）
企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计的总资产为 25,001,554.17 元、净资产为 24,985,204.17
主要财务数据
元；2019 年，实现营业收入 0 元、净利润-14,795.83 元。
关联关系或其他利 北京龙磐管理咨询有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
益说明 级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、合伙协议主要内容
1、各合伙人的出资数额、缴付期限及出资方式
合伙企业的认缴出资总额为人民币伍仟零壹拾万元整，各方均以人民币现金
方式认缴出资。各合伙人的认缴出资额和出资比例如下表所列：
合伙人 认缴出资额 出资
合伙人名称 缴付期限
性质 （万元） 方式
普通合
北京龙磐管理咨询有限责任公司 10 2039 年 12 月 1 日前 货币
伙人
有限合
北京康辰药业股份有限公司 5,000 2039 年 12 月 1 日前 货币
伙人
合计 5,010
2、关于合伙企业的业务约定
（1）合伙企业唯一开展的业务为：出资持有龙磐基金的基金份额，以及为
实现该等基金份额的投资退出为目的而进行的相关活动。
（2）各方一致同意，合伙企业向龙磐基金的出资金额为人民币 5,000 万元。
（3）除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外开展其他业务。
3、关于合伙人出资的约定
（1）北京康辰药业股份有限公司的出资
公司先期认缴的出资额为人民币 5,000 万元，将按照如下时间节点分阶段进
行实际出资：
①龙磐基金完成首轮封闭，向合伙企业发出首轮出资通知后的 3 个工作日内，
公司向合伙企业实际出资人民币 2,000 万元（占认缴出资的 40%）。
②公司可自行决定是否继续完成剩余人民币 3,000 万元的实缴出资，且应在
北京龙磐向其发出后续出资通知之日起的 3 日内作出决定。
（2）北京龙磐管理咨询有限责任公司的出资
如公司决定不再继续完成剩余人民币 3,000 万元的实缴出资，则北京龙磐有
义务根据龙磐基金的后续出资安排，由北京龙磐（或其指定的第三方）完成向合
伙企业的相应实际出资。
4、合伙企业费用、利润分配与亏损分担
（1）合伙企业费用
合伙企业的费用应仅包括工商手续费用和必要的运维费用，且如年度运营费
用超过 3 万元，应取得合伙人的一致同意。
合伙企业的年度运营费用应按照各合伙人的实际出资比例进行分摊支付，可
先由北京龙磐进行垫付，并在会计年度结束前完成返还。
（2）利润与亏损
合伙企业的利润与亏损按照各合伙人的实际出资比例分摊。
从龙磐基金取得的现金分配，包括投资成本回收、投资收益分配等，在扣除
必要的税费后，亦按照各合伙人的实际出资比例进行分配。合伙企业应在收到该
等现金分配后的 10 个工作日内完成分配。
5、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人委托合伙人北京龙磐为执行事务合伙人，执行事务合伙人
委派自然人余治华执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参
加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况、
了解合伙企业的经营状况和财务状况。
（2）合伙企业办理变更、注销登记、清算组备案、修改合伙协议应经全体
合伙人一致同意。
四、其他说明
本次公司参与设立合伙企业，不会导致同业竞争或关联交易。
五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司出资设立合伙企业，符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化
公司的战略布局，扩大投资领域，提高优质资源获取与配置能力，优化产品结构，
为公司培育新的利润增长点，提升核心竞争力，提高公司的可持续发展能力,符
合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺；合伙企业在运营过程中存在运营风险及资
金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗
力事件的风险等风险。合伙企业后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可
能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运
行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年1月21日
