证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发
行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 4 月 21 日经公司第
三届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证
监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟、第一期
员工持股计划。前述发行对象已分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。王锡娟、
第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议
公告日（即 2020 年 4 月 22 日），发行价格为 31.54 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 39.41 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），发行
数量不超过 12,682,307 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即
未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（万元）
3
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
1 王锡娟 10,304,375 32,500.00
北京康辰药业股份有限公司第一期
2 2,377,932 7,500.00
员工持股计划
合计 12,682,307 40,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下
取整股。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让，如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟本次认购股份的限售期根据变更后的法
律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期间，因公司发生送股、
资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。
本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股
计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的
要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 收购密盖息资产项目 54,000.00 40,000.00
合计 54,000.00 40,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
4
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
截至本预案出具日，收购密盖息资产项目的审计、评估工作尚未完成。公司
将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公
开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在发行预案补充公告中予以披露。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等
情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、公司实际控制人为刘建华、王锡娟，本次非公开发行完成后公司实际控
制人不变，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司
的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非
公开发行摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
5
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
6
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 7
释义 ............................................................................................................................... 9
一、普通术语 ......................................................................................................... 9
二、专业术语 ....................................................................................................... 11
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 13
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 19
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 .......................................................... 19
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 23
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
............................................................................................................................... 23
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 ....................................... 23
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 25
一、发行对象概况 ............................................................................................... 25
二、发行对象基本情况 ....................................................................................... 25
第三节 附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要 ....................... 28
一、与王锡娟、第一期员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议摘要
............................................................................................................................... 28
二、与第一期员工持股计划签署的战略合作协议摘要 ................................... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 32
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ....................................................... 32
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................... 32
三、可行性分析结论 ........................................................................................... 49
7
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 50
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划 ................................................... 50
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
............................................................................................................................... 50
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 51
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ....................................................................................... 52
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 52
六、本次发行对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 52
七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 53
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 55
一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 55
二、公司未来三年股东回报规划 ....................................................................... 58
三、公司最近三年现金分红情况 ....................................................................... 61
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 63
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 63
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................... 65
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................... 66
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................... 66
五、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况 ............... 66
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ....................... 66
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺 ....................................................................... 68
8
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
一、普通术语
上市公司、公司、本公
指 北京康辰药业股份有限公司，前身为北京康辰药业有限公司
司、康辰药业
普华基业 指 北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）
沐仁投资 指 北京沐仁投资管理有限公司
第一期员工持股计划/
指 北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
本次员工持股计划
康辰生物 指 北京康辰生物科技有限公司，发行人境内全资子公司
泰凌医药国际有限公司（NT Pharma International Limited），一家
泰凌国际/标的公司 指
根据香港法律注册成立和存续的有限公司
中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company
泰凌医药 指
Limited），一家在开曼群岛注册的香港上市公司（股票代码：01011）
泰凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma （Overseas） Holding
BVI 公司 指 Co., Ltd），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公
司，为泰凌医药间接控制的全资子公司
泰凌医药香港有限公司（NT Pharma （HK） Limited），一家根据
泰凌香港 指
香港法律注册成立和存续的有限公司
苏州第壹制药有限公司，一家根据中国法律注册成立和存续的有限
第壹制药 指
公司，泰凌医药间接控制的全资子公司
泰凌医药（亚洲）有限公司（NT Pharma Pacific Company Ltd），
泰凌亚洲、增资方 指 一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，泰凌医药间接控制
的全资子公司
泰凌医药（集团）有限公司（NT Pharma （Group） Co., Ltd），
泰凌医药集团 指
一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公司
泰凌江苏 指 泰凌医药（江苏）有限公司，泰凌医药间接全资子公司
泰凌同舟医药 指 泰凌同舟医药（上海）有限公司，泰凌医药间接全资子公司
购买方 指 康辰药业、康辰生物的合称
出售方 指 泰凌医药、BVI 公司的合称
业绩承诺方 指 泰凌医药、泰凌亚洲的合称
业绩补偿方 指 泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁的合称
泰凌国际 2016 年至 2017 年完成收购的鲑鱼降钙素的注射剂和鼻喷
密盖息 指
剂产品
泰凌国际及其关联公司根据其与 Novartis AG & Novartis Pharma
AG 签署的资产收购协议及附属协议，所取得并拥有、持有或根据
密盖息资产 指
协议安排委托第三方持有的密盖息产品相关的权证、知识产权、经
销权等
9
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
根据泰凌国际的授权，由泰凌香港及其他泰凌医药子公司从事的密
密盖息业务 指
盖息产品采购、销售、推广等业务
标的股份 指 泰凌国际 100%股份
标的资产 指 密盖息相关业务和资产形成的资产组
2020 年 4 月，康辰药业、康辰生物与泰凌医药、泰凌国际、泰凌香
《支付现金购买资产协
指 港、BVI 公司、泰凌亚洲、第壹制药及吴铁于北京签署的《关于支
议》
付现金购买资产协议》
2020 年 4 月，BVI 公司、康辰生物、泰凌医药、泰凌国际签署的有
《股份买卖协议》 指
关泰凌国际的《股份买卖协议》
基于出售方、泰凌香港根据《支付现金购买资产协议》所约定的重
组，购买方以现金向出售方收购其持有的泰凌国际 100%股份，并
本次交易、本次收购 指
在收购完成后，增资方增资入股康辰生物，由康辰药业及增资方共
同持股康辰生物的行为
交易双方 指 购买方、出售方合称
康辰药业、康辰生物、泰凌医药、泰凌国际、泰凌香港、BVI 公司、
交易各方 指
泰凌亚洲、第壹制药及吴铁合称
Pfenex Inc.，一家注册于美国特拉华州的生物科技公司，已于纽约
Pfenex 指
证券交易所上市（股票代码：PFNX）
泰凌医药与 Pfenex 于 2018 年 4 月 18 日签署的《DEVELOPMENT
《开发与许可协议》 指
AND LICENSE AGREEMENT》
本次非公开发行、本次
指 北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
发行
北京康辰药业股份有限公司分别与发行对象签署的《关于北京康辰
《股份认购协议》 指
药业股份有限公司之股份认购协议》
本预案 指 北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日
基准日/审计基准日/评
指 2019 年 12 月 31 日
估基准日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
公司章程 指 北京康辰药业股份有限公司现行有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
CFDA 指 国家药品监督管理局
FDA 指 美国食品药品监督管理局
IMS 指 IMS Health Inc.，一家制药和保健行业全球领先的市场数据提供商
诺华 指 Novartis AG & Novartis Pharma AG
10
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
礼来 指 美国礼来（Lilly）公司及其子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一款主要成分为鲑降钙素的注射剂，药品名称为鲑降钙素注射液，
密盖息注射剂 指
商品名为密盖息
一款主要成分为鲑降钙素的鼻用制剂，药品名称为鲑降钙素鼻用喷
密盖息鼻喷剂 指
雾剂，商品名为密盖息
Pfenex 研发并获得 FDA 批准的特立帕肽注射液（商品名为
特立帕肽 指 Bonsity），系原研厂家礼来特立帕肽注射液（商品名为 Forteo）
的等效药品，用于治疗骨质疏松症
泰凌医药与 Pfenex 签署《开发及许可协议》取得的特立帕肽
特立帕肽商业运营权 指 （Bonsity）在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的
永久商业运营独家权益
MA 指 药品上市许可（Market Authorization）
IDL 指 进口药品注册证（Imported Drug License）
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
许可引进，是近年来医药行业较为流行的一种产品引入方式，通过
License-in 指 向产品授权方支付一定首付款，并约定后续的里程碑款项及未来的
销售提成，从而获得在某些国家或地区的研发、生产或销售权利
化学一类新药/一类 化学药品 1 类，根据《化学药品注册分类改革工作方案》，指境内
指
新药 外均未上市的创新药
一类酶性止血剂，目前主要从蛇毒中分离得到，作用于纤维蛋白原，
血凝酶 指 切断纤维蛋白原α 链 N 端的 A 纤维蛋白肽，使其形成不稳定的纤维
蛋白，促进凝血
运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、
生物组织、细胞、器官、体液等，综合利用微生物学、化学、生物
生物制药 指
化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、
治疗和诊断的药品
在质量、安全性和有效性方面与已获准注册的原研药（参照药）具
生物类似药 指
有相似性的治疗用生物制品
适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公
基本药物 指
众可公平获得的药品，进入《国家基本药物目录》的药品
基本药物目录 指 《国家基本药物目录》
医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
国家药典 指 《中华人民共和国药典》
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质
药品认证 指 量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的
过程
11
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
国家食药总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上
药品注册 指 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是
否同意其申请的审批过程
原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并
OTC、非处方药 指 能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按
药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
获得新药注册的药品。未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请
新药 指 称为新药注册申请。此外，我国对已上市药品改变剂型、改变给药
途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报
获得仿制药注册的药品。国家食药总局已批准上市的已有国家标准
仿制药 指
的药品的注册申请为仿制药申请
国家食药总局批准某药品生产企业生产该品种，发给“批准文号”
生产批件 指
的法定文件
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实
临床试验，临床研究 指 或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、
代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐
Ⅰ期临床试验 指
受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者
的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量
Ⅱ期临床试验 指
方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目
的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验等
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的
治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的
Ⅲ期临床试验 指
审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对
照试验
新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物
Ⅳ期临床试验、上市
指 的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险
后研究
关系以及改进给药剂量等
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
12
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 北京康辰药业股份有限公司
英文名称 Beijing Konruns Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2018 年 8 月 27 日
股票简称 康辰药业
股票代码 603590
注册资本 160,000,000.00 元
成立日期 2003 年 9 月 3 日
法定代表人 刘建华
注册地址 北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号
办公地址 北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼
统一社会信用代码 91110228754175237Y
邮政编码 注册地邮政编码 101500/办公地址邮政编码 102206
电话号码 010-82898898
传真号码 010-82898886
公司网址 http://www.konruns.cn
电子邮箱 ir@konruns.cn
生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不
含中介服务）。（该企业于 2011 年 09 月 02 日由内资企业变更为外商投资
经营范围
企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司在产产品盈利稳定，在此基础上综合利用多种方式丰富产品布
局
公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售
于一体的创新型制药企业。公司在产产品“苏灵”是目前国内血凝酶制剂市场唯
一的国家一类创新药，是高纯度、单组分蛇毒血凝酶制剂，质量可控、安全性好，
13
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
“苏灵”产品的生命周期长、市场竞争力强，为公司提供了长期稳定的盈利来源。
2018 年，公司“苏灵”产品实现营业收入 9.71 亿元，公司实现净利润 26,392.98
万元，公司在产产品具有稳定的盈利能力。
在现有在产产品的基础上，公司积极推动自身研发团队和研发体系建设，加
快布局自主研发产品管线。2016 年以来，中国医药行业的一系列变革，以及多
项法规政策的出台，开启了创新药由“中国新”向“全球新”的崭新历程，倒逼
中国本土的创新药企业在创新药研发上加速提升，并与跨国公司展开竞争。围绕
“全球新”的标准，公司近年来对公司自主研发团队和研发管线进行了全方位的
整合，目前在创新药研发上已经进入了全新的状态。通过优化整合，一大批高精
尖人才加盟公司研发团队并在核心岗位上任职，其中以海归博士为主导。经过优
化调整后，公司目前主要在研产品包括 CX1003、CX1026 和 KC1036 等多个项目，
均为靶向抗肿瘤领域的一类创新药，具有广阔的市场空间，公司研发团队全力推
动前述项目的研发进度，争取早日获批上市。
除自主研发外，公司积极寻找具备较大市场潜力或特色领域品种进行投资并
购，以实现较快对公司现有产品线的补充丰富；公司组建具有丰富经验的 BD 团
队，在全球领域内寻找具有领先研发实力的合作伙伴，积极探索通过 License-in
的方式引进国际领先产品的研发、生产或销售权利。
通过综合利用前述多种方式，公司致力于拓展市场前景广阔的业务领域，形
成丰富、合理的产品结构及研发管线。
2、医药行业市场前景广阔，市场规模稳步增长
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。随
着我国改革开放的推进，我国国民经济快速发展、居民生活水平显著提高、医疗
卫生体系制度的不断完善、生活工作环境的变化和人们健康观念的转变以及人口
老龄化进程的加快，我国医药行业得到了快速发展。
国家工业和信息化部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计
民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保
障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升
的关键时期。根据国家卫生健康委发布的《2017 年我国卫生健康事业发展统计
14
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公报》和《2018 年我国卫生健康事业发展统计公报》，2018 年我国卫生总费用
预计达 57,998.30 亿元，较 2017 年的 51,598.80 亿元增长达 12.40%。根据上海证
券研究所统计显示，2019 年 1-12 月，医药制造业累计营业收入、利润总额分别
为 23,909.60 亿元、3,119.50 亿元，同比增长分别为 7.40%、5.90%，医药行业市
场规模保持稳步增长。
3、骨科用药发展潜力较大，上市公司积极布局
骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱
侧弯、脊椎病、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。另外，随着人口
预期寿命的提升，高年龄段的人口将持续增加，骨科疾病高风险人群也将持续增
长，推动了骨科用药行业的持续增长。
中国人口老龄化趋势显著（单位：亿人）
3 17.9% 18.1% 20.0%
16.7% 17.3% 18.0%
2.5 14.9% 15.5% 16.1%
13.7% 14.3% 16.0%
2 14.0%
12.0%
1.5 10.0%
2.41 2.49 2.54 8.0%
2.12 2.22 2.31
1 1.85 1.94 2.02 6.0%
0.5 4.0%
2.0%
0 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
60岁及以上人口 占总人口比例
中国人口预期寿命持续上升
15
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
80.0
78.0
78.0 76.6 76.7
76.3
76.0 74.8
74.0 73.0
72.0 71.4
70.0 68.6
67.8
68.0
66.0
64.0
62.0
1982 1990 2000 2005 2010 2015 2016 2017 2018
数据来源：西南证券研究所
骨质疏松是骨科领域的主要疾病之一，也是其他骨科疾病的重要诱因。骨质
疏松症是一种以骨量减少、骨的显微结构退化，导致骨的脆性增加，易于发生骨
折为特征的一种全身性骨骼疾病。全世界每 3 秒就有 1 例骨质疏松骨折发生，髋
部骨折 1 年死亡率高达 25%。根据国家卫健委 2018 年发布的中国首个骨质疏松
症流行病学调查结果显示，我国 40-49 岁人群骨质疏松症患病率为 3.2%，其中
男性为 2.2%，女性为 4.3%；65 岁以上人群骨质疏松症患病率更是高达 32.0%，
其中男性为 10.7%，女性为 51.6%。
随着老龄化进程和人口预期寿命持续上升、骨质疏松症患者的增多、相关科
室的应用推广，都将促使骨质疏松症用药市场快速增长，未来市场前景广阔。上
市公司也将通过外延型收购及投资、License-in、自主研发等多种方式布局骨质
疏松症等骨科用药领域。
4、收购与 License-in 方式相结合，将康辰生物打造成专注于骨科领域的生
物医药企业
2016 年至 2017 年，泰凌国际向诺华收购取得密盖息产品在包括中国、香港、
瑞士等多个国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、经销权等权证、资产
以及业务。2020 年 4 月 21 日，康辰药业、康辰生物与泰凌医药、BVI 公司、泰
凌国际等主体签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《股份买卖协议》，
康辰生物通过购买其持有的泰凌国际 100%股份，从而实现对密盖息资产的收购。
16
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
密盖息产品系诺华研发的用于治疗骨质疏松症的原研药，上市后其循证医学证据
充足，产品安全性及稳定性经过多年验证，在国内外多个临床指南中作为推荐药
物。密盖息产品作为原研药具有较强的竞争优势，其进入中国市场后亦在鲑降钙
素细分领域保持着持续领先地位，近年来市场份额持续超过 50%，随着未来骨质
疏松治疗药物市场空间较快增长，其市场空间和盈利能力具有较大发展潜力。
2018 年 4 月，泰凌医药与 Pfenex 签署了《开发与许可协议》，根据该协议
泰凌医药取得了 Pfenex 研发的特立帕肽注射液在中国境内、中国香港、新加坡、
马来西亚和泰国进行商业化、推广、营销等排他性商业化权益。2020 年 4 月 21
日，康辰药业、康辰生物与 Pfenex、泰凌医药等相关主体分别签署《特立帕肽商
业运营权转移协议》、《转移及变更契据》，康辰生物承继了泰凌医药在《开发
与许可协议》项下的特立帕肽相关权利义务，也即康辰生物以 License-in 方式获
得在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国商业运营权。Pfenex 研发并
获得 FDA 批准的特立帕肽注射液（商品名为 Bonsity），系原研厂家礼来特立
帕肽注射液（商品名为 Forteo）的等效药品，用于治疗骨质疏松症。礼来的原
研产品 Forteo 于 2002 年 11 月获得 FDA 批准，Pfenex 研发的等效药物 Bonsity
于 2019 年 10 月获得 FDA 批准。特立帕肽作为国内唯一上市的骨形成促进剂处
方药，细分市场规模增长较快，且国内市场同类竞品较少，除礼来 Forteo 产品
外其他竞品均为国内厂家研发的生物类似药。康辰生物取得 Pfenex 研发的特立
帕肽商业运营权并完成进口药品注册后，将成为国内特立帕肽第二个进口药品，
具有较强的竞争优势。
基于前述产品收购及 License-in，康辰生物将拥有围绕骨质疏松症的两个重
要产品，其中：密盖息是技术含量较高、市场前景较好的产品，且目前已有较为
稳定的市场基础和盈利能力，能够有效降低公司目前单一产品的风险；特立帕肽
的市场前景和成长潜力较大，其技术研发具有国际水准。未来，公司将以康辰生
物为平台，通过收购、License-in、自主研发等多种方式布局多种骨科领域药品
及医疗器械，从而将康辰生物打造成为注于骨科领域的生物医药企业。
17
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）本次非公开发行的目的
1、收购密盖息资产，丰富产品结构，提升盈利水平和抗风险能力产品布局
战略
本次非公开发行募集资金投资项目主要为收购密盖息资产项目。公司将通过
收购密盖息资产及取得特立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，符合“通过外
延型收购及投资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发
展计划，有助于丰富公司的产品结构，优化业务布局。
本次交易完成后，密盖息资产将纳入上市公司合并报表范围。密盖息资产为
成熟、稳定的骨科用药资产，盈利状况良好，成长潜力较大。根据《支付现金购
买资产协议》，业绩承诺方承诺 2021 年-2023 年，在康辰生物合并报表范围内的
密盖息业务净利润分别不低于 0.8 亿元、1 亿元和 1.2 亿元。因此，本次交易完
成后，上市公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。本次交
易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的
抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公司
全体股东的长远利益。公司有必要通过本次非公开发行抓住市场机遇，拓宽公司
产品线，提升公司盈利能力水平和抗风险能力。
2、借助公司已有优势，实现内生与外延并重发展
公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了生产
厂家与推广商深度合作的精细化营销模式。借助公司营销优势，可实现密盖息产
品销售网络的拓展及潜在市场的渗透，从而进一步提高其市场占有率。
上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标
的公司的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。
另一方面，本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，原来单纯依靠
自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划
等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现业务规模的快速增长。
因此本次非公开发行将推动上市公司密盖息借助已有优势，实现内生与外延
并重发展，提升自身综合竞争力。
18
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
3、保障公司资金实力，为公司实现战略目标奠定基础
充足的流动资金是公司业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场
变化、实现公司战略目标的需要，更是公司综合竞争实力的体现。公司未来发展
战略的实施，需要雄厚的资金实力作为支撑。
本次收购密盖息资产项目预计将对公司流动资金产生较大需求；本次收购完
成后，随着密盖息业务规模逐步扩大、人员规模的不断增长，也将对流动资金产
生较大需求，从而给公司带来一定的资金压力。未来，随着公司逐步推进特立帕
肽及其他研发产品管线如临床试验、注册申报等研发工作，将进一步加大对流动
资金的需求。
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司收购密盖息资产及丰
富研发产品管线所产生的资金缺口，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司
实现战略目标奠定资金基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为王锡娟和第一期员工持股计划，发行对象
符合法律、法规的规定。
王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联方；第一期员工持股计
划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬
的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司
签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
关联交易的具体情况请参见本节“五、本次发行是否构成关联交易”部分的
内容。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
19
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及第一期员工持股计划。
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告
日（即 2020 年 4 月 22 日）。
本次非公开发行股票的价格为 31.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即 39.41 元/股）的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），拟发行的
股票数量不超过 12,682,307 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,304,375 32,500.00
20
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
北京康辰药业股份有限公司第一期
2 2,377,932 7,500.00
员工持股计划
合计 12,682,307 40,000.00
注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则
向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成
之日起 36 个月内不得转让，如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约
收购的限售期要求有变更的，则王锡娟本次认购股份的限售期根据变更后的法律、
法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股
计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的
要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 收购密盖息资产项目 54,000.00 40,000.00
21
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
合计 54,000.00 40,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政
策进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
王锡娟、第一期员工持股计划为公司本次非公开发行的发行对象。王锡娟系
公司实际控制人之一、董事长，员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司
签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监
事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的
员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事
前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均
回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也
将进行回避表决。
22
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，刘建华作为第一大股东直接持有公司 31.7417%的股份，
并通过普华基业间接控制公司 6.0000%的股份，合计控制公司 37.7417%的股份，
为公司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司 10.1535%的股份。刘建
华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资签署一致行动协议，刘建华
和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人 47.8952%的股份，为公司的实际
控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。同时，刘建华和王锡娟仍然是公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需报批的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次
非公开发行拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待完成后上市公司将再
次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案，本次非公开发行方案及相关事项
尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准。
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
公司本次非公开发行股票募集资金部分用于收购密盖息资产。由于上市公司
2019 年度审计报告尚未出具，因此根据公司 2018 年度经审计财务数据及标的公
司 2018 年度未经审计的财务数据及标的股份暂定作价情况，测算重大资产重组
相关指标如下：
单位：万元
相关指标 上市公司 标的公司 交易金额 占比
资产总额 292,019.25 125,705.40 90,000.00 43.05%
资产净额 248,071.44 30,882.85 90,000.00 36.28%
营业收入 102,216.43 19,097.56 - 18.68%
注：1、交易金额 90,000.00 万元为根据标的股份预估值暂定，交易各方将根据评估机构
23
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
出具标的股份的最终评估值对交易总价进行调整；
2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，
资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营
业收入为准；
3、由于密盖息业务在本次收购前，由泰凌国际授权泰凌香港经营，因此营业收入以密
盖息业务的模拟报表中营业收入数据为准。
因各项重组占比指标均未超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
24
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次发行的发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,304,375 32,500.00
北京康辰药业股份有限公司第一期
2 2,377,932 7,500.00
员工持股计划
合计 12,682,307 40,000.00
二、发行对象基本情况
（一）王锡娟
1、基本情况
姓名 王锡娟
曾用名 无
身份证号 1101021961********
国籍 中国
住所 北京市海淀区颐慧佳园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。
3、控制的核心企业和核心业务
除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟控制的核心企业情况如下：
注册资本/
公司名称 认缴出资额 直接持股比例 经营范围
（万元）
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
刘建华持股
康辰医药股份有限 物制品。（药品经营许可证有效期至 2020 年 01 月
13,058.82 46.00%，沐仁投资
公司 12 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
持股 14.72%
后依批准的内容开展经营活动。）
北京沐仁投资管理 1,000.00 王锡娟持股 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
25
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
有限公司 90.00% 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
4、本次发行完成后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情
况
公司本次发行完成后，公司与王锡娟及其关联方之间不存在因本次发行新增
同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，王锡娟与公司之间不存在重大交易。
6、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
王锡娟最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）第一期员工持股计划
1、基本情况
参加本次员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合
同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级管理人
员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 7,500.00 万元，全额用于认购本次非
公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个
参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总
额的 1%。
本次员工持股计划存续期为 48 个月，自发行结束且股份登记完成之日起算，
其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
26
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由
全体持有人组成；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股
计划成立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行员工
持股计划的投资运作。
2、最近一年简要财务报表
截至本预案出具日，本次员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、本次认购的资金来源
本员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
4、本次发行完成后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情
况
公司本次发行完成后，公司与本次员工持股计划之间不存在因本次发行新增
同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具日，本次员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
6、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日，本次员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
27
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的内容
摘要
一、与王锡娟、第一期员工持股计划签署的附条件生效的股
份认购协议摘要
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：北京康辰药业股份有限公司
乙方：王锡娟、第一期员工持股计划
签订时间：2020 年 4 月 21 日
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等
主要条款
1、认购股份数额及价格
（1）定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三
次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 22 日。
（2）认购价格：本次非公开发行价格为 31.54 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
（3）认购数量：王锡娟拟认购本次非公开发行的股份数为不超过 10,304,375
股，认购总价款为不超过 32,500 万元；第一期员工持股计划拟认购本次非公开
发行的股份数为不超过 2,377,932 股，认购总价款为不超过 7,500 万元；
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格
将相应调整。
28
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、付款方式
在本次非公开发行获中国证监会核准后，乙方应在公司发出的书面通知所载
的期限内，将认购价款全额划入公司指定的账户。公司应在收到本次非公开发行
全部股份认购价款后，聘请会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司
注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份
登记手续。
3、锁定期
（1）王锡娟
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束之日且股份登记完
成之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购
的股份因康辰药业送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生
取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更
的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的
下限相应进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股
份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。
（2）第一期员工持股计划
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方
名下之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认
购的股份因康辰药业送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍
生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
如康辰药业第一期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整
的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售
期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次非公开发行认购的股份需遵
守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。
29
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二、与第一期员工持股计划签署的战略合作协议摘要
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：北京康辰药业股份有限公司
乙方：第一期员工持股计划
签订时间：2020 年 4 月 21 日
（二）战略投资方具备的资源优势及与上市公司的协同效应
1、乙方的参加对象为与甲方及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并
领取薪酬的在职员工，其中包括甲方的董事、监事、高级管理人员及其他与甲方
及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参加对象具备良好的医药
行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势；
2、乙方认购甲方非公开发行的股份能够保证充分发挥乙方的战略资源优势，
带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：（1）给甲方带来国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业
绩提升。（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的
核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储
备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。
（三）战略合作的整体方案
1、合作方式。乙方愿意通过认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长
期限（详见“（四）股份认购、持股及退出”）。
2、合作领域。甲乙双方将着重在提升上市公司的经营管理水平、扩大上市
公司在产产品的市场份额、加快上市公司在肿瘤、血液等领域在研项目的研发进
度、并在技术储备和技术引进等领域开展合作。
3、合作目标。通过本次战略合作，充分调动乙方参加对象的创造性和积极
性，借助乙方参加对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，
促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工
30
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发展和上市公司发展的双赢。
4、合作期限。本次合作期限为 48 个月，自乙方认购的甲方非公开发行股票
登记至乙方名下之日起算。
5、参与上市公司经营管理的安排。乙方愿意继续委派董事参与上市公司治
理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
（四）股份认购、持股及退出
1、战略投资者拟认购股份的数量。乙方愿意认购甲方非公开发行的股票，
认购股份数不超过 2,377,932 股，认购总价款不超过 7,500 万元。定价基准日至
发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的，乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相应调整。
2、持股期限及未来退出安排。乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公
开发行结束且股份登记至乙方名下之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，
乙方基于本次非公开发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所
衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。如员工持股计划终止前，《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对
员工持股计划的限售期调整的，则甲方董事会可根据变更后的法律、法规和规范
性文件的要求，对前述限售期进行调整。前述锁定期结束后，乙方减持通过本次
非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上海证券交易所的有关规定。
31
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 收购密盖息资产项目 54,000.00 40,000.00
合计 54,000.00 40,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
公司拟通过子公司康辰生物以现金方式收购密盖息资产，上述收购事宜已于
2020 年 4 月 21 日经公司第三届第三次董事会决议通过。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到
位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金先行支付交
易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
（一）本项目交易概况
1、交易背景
泰凌国际于 2016 年至 2017 年与 Novartis AG & Novartis Pharma AG 签署的
支付现金购买资产协议等，向其收购取得密盖息鼻注射剂及鼻喷剂（治疗骨质疏
松症、Paget 氏骨病及高钙血病药物）在包括中国境内、中国香港、瑞士等多个
国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资
32
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
产以及业务。
泰凌国际完成收购后，根据其最终控制方的整体业务布局及安排，密盖息资
产及业务分布在泰凌医药不同下属子公司，具体如下：1）资产权利：与密盖息
业务相关的上市许可证书、进口药品注册证、商标、域名、经销权等资产权利由
泰凌国际实际所有（在不同国家及地区根据相关法规要求授权相关主体持有 MA、
IDL 等）；2）业务经营：泰凌国际授权泰凌香港经营密盖息业务，完成采购、
销售等业务活动；3）人员安排：密盖息业务相关的境外员工与泰凌香港签署劳
动合同，境内员工分别与泰凌江苏、泰凌同舟医药等签署劳动合同并开展相关业
务。本次交易前，密盖息业务分布如下：
2、交易方案
（1）业务重组
为增加交易确定性、提升交易效率，出售方、泰凌香港同意对泰凌国际进行
如下一系列业务重组，主要包括：
①泰凌国际申请并取得香港药品销售证照；
②出售方及泰凌香港对密盖息业务协议进行变更，由泰凌国际直接与密盖息
业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方签署的
关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际；
③将密盖息业务在中国境外的员工劳动关系转移至泰凌国际，中国境内的员
33
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
工劳动关系转移至康辰生物或其指定的主体。
（2）标的股份收购
康辰生物向泰凌国际股东 BVI 公司支付现金 90,000.00 万元（暂定对价）购
买其持有的泰凌国际 100%股份，从而实现对密盖息资产的收购。
（3）合资公司安排
标的股份收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计
增资金额 36,000 万元，上述增资完成后，该公司将持有康辰生物 40%股权。本
次交易完成后，密盖息业务分布如下：
3、交易定价和定价依据
本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础并经各方友好协商确定，具
体约定如下：
交易各方同意，在 BVI 公司代标的公司偿还完毕并购贷款并豁免标的公司
偿付义务的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资
产和业务截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的股份
的交易总价暂定为人民币 9 亿（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值
对交易总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过
暂定对价的 10%，则各方同意标的股份的交易总价不再调整；若最终评估值较暂
34
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定对价的差额超过暂定对价的 10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。
截至本预案出具日，本项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评
估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预
案的补充公告。
综上，本次交易完成后，上市公司最终通过向出售方支付交易对价 54,000.00
万元，享有密盖息资产 60%的股权，因此本次非公开发行募集资金投资项目“收
购密盖息资产项目”的总投资额为 54,000.00 万元，本次拟投入募集资金 40,000
万元用于该项目。
（二）交易对方基本情况
本次收购的交易对方包括：
出售方：泰凌医药、BVI 公司
增资方：泰凌亚洲
业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲
业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁
其他方：泰凌香港
各交易对方具体介绍如下：
1、泰凌医药
泰凌医药是一家注册于开曼群岛的公司，于香港联交所上市，股票代码
01011.HK。泰凌医药是本次收购标的公司的最终控制方。其具体情况如下所示：
中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group
公司名称
Company Limited）
Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square,
注册地址 Hutchins Drive, PO Box. 2681, Grand Cayman, KY1-1111,
Cayman Islands
成立时间 2010 年 3 月
主席兼行政总裁 吴铁
实际控制人 吴铁、钱余
公司类型 香港联交所上市公司（代码：01011.HK）
2019 年营业收入 36,596.90 万元人民币
2019 年净利润 -59,320.20 万元人民币
2019 年 12 月 31 日总资产 179,827.40 万元人民币
2019 年 12 月 31 日净资产 10,192.30 万元人民币
35
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
注：相关财务数据依据公开披露信息。
2、BVI 公司
BVI 公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公司，注册
号码为 1879591，注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，系泰凌医药间接控制的全资
子公司，泰凌国际的直接股东。
3、泰凌亚洲
泰凌亚洲是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
ROOM 2305-2306, 23/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD,
WAN CHAI, HK，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为未来增资
入股康辰生物的增资方。
4、泰凌香港
泰凌香港是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK，系泰凌医药间接控
制的全资子公司，在本次收购前经泰凌国际授权主要从事密盖息业务经营。
5、第壹制药
第壹制药是一家根据中国法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为苏州
工业园区华凌街 1 号，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为业绩
补偿方之一。
6、吴铁
吴铁，男，香港永久居民身份证号码 07026993，住址为香港山頂道 23 號帝
景園一座 23A，最近三年任泰凌医药董事会主席、行政总裁，为泰凌医药的实际
控制人之一，在本次交易中作为业绩补偿方之一。
（三）标的资产概况
1、泰凌国际基本情况
公司名称 泰凌医药国际有限公司
36
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
英文名称 NT Pharma International Co., Ltd
公司类型 私人公司
注册资本 1.00 港元
成立日期 2015 年 7 月 9 日
营业期限 2019 年 7 月 9 日-2020 年 7 月 8 日
注册号 2261073
注册地址 Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK
经营范围 对外投资
2、泰凌国际股权结构
截至本预案出具日，泰凌国际股权控制关系如下：
泰凌医药（海外）控股有限公司（即 BVI 公司）拥有泰凌国际 100%股份，
系泰凌国际的唯一股东，泰凌医药为泰凌国际的间接股东。根据泰凌医药 2018
年年报，吴铁、钱余夫妇合计控制泰凌医药 37.81%股权，为泰凌医药的实际控
制人。
3、泰凌国际下属企业情况
截至本预案出具日，泰凌国际下属不存在控股及参股公司。
（四）泰凌国际主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本预案披露日，泰凌国际主要资产的权属状况清晰，不存在质押、冻结
37
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
等限制转让的情形。
截至本预案披露日，泰凌国际拥有的资产主要为根据其与 Novartis AG &
Novartis Pharma AG 签署的资产收购协议及附属协议，所取得并拥有、持有或根
据协议安排委托第三方持有的密盖息产品相关的权证、知识产权等无形资产。
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，密盖息业务的核心区域为
中国境内、中国香港、瑞士、新加坡、马来西亚、泰国、澳大利亚、新西兰、越
南、中国台湾及印度尼西亚，泰凌国际在前述核心区域持有的密盖息产品的进口
许可证或上市许可证情况具体如下表所示：
（1）密盖息注射剂
编号 国家 规格 MA 证书编号
1 中国内地 50IU H20170203
50IU：AUST R 13364
2 澳大利亚 50/100IU
100IU：AUST R 13363
50IU：HK-28413
3 中国香港 50/100IU
100IU：HK-27880
4 新加坡 50/100IU 50IU：SIN04736P 100IU：SIN04735P
100IU：MAL19880328ACRZ 50IU：
5 马来西亚 50/100IU
MAL19880329ACRZ
50IU：1C 115/60
6 泰国 50/100IU
100IU：1C 116/60
50IU：38605 04
7 瑞士 50/100IU
100IU：38605 02
8 新西兰 100UI TT50-2556
50IU：016704 号
9 中国台湾 50/100IU
100IU：015478 号
50IU: DKI1867509443A1
10 印度尼西亚 50/100IU
100IU: DKI186750443B1
11 越南 50UI VN-17766-14
（2）密盖息鼻喷剂
编号 国家 规格 MA 证书编号
1 中国大陆 200IU H20140632
2 澳大利亚 200UI AUST R 76768
3 香港 200UI HK-43614
38
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
4 新加坡 200UI SIN10214P
5 马来西亚 200UI MAL19990991ACRZ
6 泰国 200UI 1C 74/61
100IU：47473 02
7 瑞士 100/200UI
200IU：47473 03
8 澳门 200UI 35227
9 印度尼西亚 200UI DKI0169900156A1
2、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至本预案出具日，泰凌国际不存在资产抵押、质押情况和对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，泰凌国际的负债总额为 19,374.05 万元，全部为泰
凌国际向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称为“民生银
行自贸区分行”）的取得的并购贷款（以上数据未经审计），泰凌国际的股东
BVI 公司以其持有的泰凌国际 100%股权为该项并购贷款提供质押担保。本次交
易将在股份交割前取得民生银行自贸区分行的同意函并解除标的股份质押。
截至 2019 年 12 月 31 日，泰凌国际不存在或有负债情况。
（五）密盖息业务情况
1、主营业务情况
标的公司拥有的产品包括密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂，本次收购完成前标
的公司授权泰凌医药下属公司泰凌香港等从事密盖息的采购、销售、推广等业务。
标的公司的密盖息产品主要销售分布在中国境内、越南、中国台湾、泰国等
国家和地区，其中以中国大陆销售为主。
2、主要产品情况
降钙素（CALCITONIN）是一种含有 32 个氨基酸的直线型多肽类激素，属
于遗迹性激素。1961 年，加拿大生理学家 Coop 等人进行甲状旁腺功能研究的时
候，发现了一种能降低血钙的激素，并命名为“降钙素”。1969 年，Guttmann
等人用液相片段法合成了鲑降钙素，由于鲑降钙素的特殊结构，使其稳定性及活
性强于人降钙素。后续的细胞实验证明，鲑降钙素作用在人降钙素受体上，所产
39
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
生的第二信使 cAMP 的量远远大于人降钙素，其降血钙作用远高于人类降钙素。
随后鲑降钙素广泛应用于临床，并被很多欧洲国家的药典收载，我国于 1988 年
开始进口合成的鲑降钙素。鲑鱼降钙素的止痛速度、镇痛效果均远超依降钙素，
且无肝功能影响。
1991 年 ， 美 国 FDA 批 准 了 诺 华 开 发 的 鲑 降 钙 素 注 射 液 （ 商 品 名
“MIACALCIN”）用于治疗骨质疏松。1994 年，诺华的原研药密盖息鲑降钙素
注射剂产品登陆中国市场。密盖息产品上市后，其循证医学证据充足产品安全性
及稳定性经过多年验证，在国内外临床指南中有很好的推荐。同时，密盖息产品
也是较少可用于“预防由于突然固定引起的急性骨丢失”适应症的药物，可为骨
科手术后卧床制动的患者保持骨量。
标的公司拥有密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂主要产品及用途情况如下：
序号 产品名称 产品图片 产品用途
用于预防突然固定引起的急
鲑鱼降钙素 性骨丢失、Paget 氏骨病（变
1 （密盖息）注 形性骨炎）、高钙血症和高钙
射剂 血症危象的处理、神经营养障
碍-Sudeck 氏病等
骨质疏松症、由于骨质溶解或
鲑鱼降钙素
骨质减少引起的骨痛、Paget
2 （密盖息）鼻
氏骨病（变形性骨炎）、高血
喷剂
钙症、神经营养不良症等
3、行业发展概括
（1）骨质疏松定义
骨质疏松症是一种以骨量减低、骨组织微结构损坏，导致骨脆性增加、易发
生骨折为特征的全身性骨病（世界卫生组织，1940）。2001 年美国国立卫生研
究院（National Institutes of Health）指出，骨强度涵盖骨量和骨质量两大要素，
骨质疏松症是以骨强度下降和骨折风险增加为特征的骨骼疾病。骨质疏松症分为
原发性骨质疏松症和继发性骨质疏松症两大类。其中，原发性骨质疏松症包括绝
40
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
经后骨质疏松症（Ⅰ型）、老年骨质疏松症（Ⅱ型）和特发性骨质疏松症（包括
青少年型），绝经后骨质疏松症一般发生在女性绝经后 5～10 年内；老年骨质疏
松症一般指 70 岁以后发生的骨质疏松；特发性骨质疏松症主要发生在青少年，
病因尚未明。继发性骨质疏松症指由任何影响骨代谢疾病和/或药物及其他明确
病因导致的骨质疏松。
（2）骨质疏松治疗药物市场规模情况
骨质疏松症是一种与增龄相关的骨骼疾病。国家统计局数据显示，2019 年
我国 60 周岁及以上人口 25,388 万人，占总人口的 18.1%，其中 65 周岁及以上人
口 17,603 万人，占总人口的 12.6%，我国是世界上老年人口绝对数最大的国家。
早期流行病学调查显示：我国 50 岁以上人群骨质疏松症患病率女性为 32.1%，
男性为 6%；60 岁以上人群骨质疏松症患病率明显增高，女性尤为突出。随着人
口老龄化日趋严重，骨质疏松症已成为我国面临的重要公共健康问题，我国骨质
疏松治疗药物市场空间潜力巨大。
（3）骨质疏松治疗药物的市场格局
骨质疏松的治疗药物主要分为 OTC 药物（如钙制剂、维生素 D）、处方药
物、中药制剂三大类。其中，处方药物，主要包括骨吸收抑制剂（如鲑降钙素、
依降钙素、地诺单抗等）、骨形成促进剂（如特立帕肽、阿巴帕肽等）和其它机
制类药物（如阿法骨化醇、骨化三醇、四烯甲萘醌等）。
据 IMS 数据，2018 年国内骨质疏松治疗药物（处方药物）销售额为 33.5 亿
元，同比增长 5.8%。其中，骨吸收抑制剂 2018 年国内销售额为 17.5 亿元，同比
增长 4.9%，占整个骨质疏松治疗药物的 52.4%。
（4）鲑降钙素市场格局
鲑降钙素属于骨吸收抑制剂的重要品种之一。根据米内网数据，鲑降钙素
2018 年中国全渠道销售额为 5.9 亿人民币，公立医院销售额为 5.6 亿人民币。
诺华生产的密盖息作为鲑降钙素的原研药，凭借其技术和品牌方面的显著优
势，在国内鲑降钙素市场持续占据重要地位，市场份额稳定在 50%以上。
根据米内网数据统计，鲑降钙素产品在国内不同厂家的竞争格局如下图所示：
鲑降钙素所有制剂 2013-2018 年各厂家销售额占比
41
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
100%
90%
石药欧意药业
80% 广东星昊药业
70% 桂林南药
成都力思特制药
60%
利沙生化
50%
北京双鹭药业
40% 深圳翰宇药业
30% 深圳大佛药业
青岛国大生物制药
20%
银谷制药
10%
诺华
0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
由上表可知，诺华原研产品密盖息在 2013-2018 年度始终维持着较高的市场
占有率，2016 年受诺华与泰凌国际关于密盖息资产交易、策略调整、渠道转移
等影响，密盖息产品市场占有率有所下降，2017 年以来已呈现逐步恢复趋势。
4、主要的经营模式
（1）采购模式
报告期内，根据泰凌国际与诺华的供货协议，约定由诺华基于综合生产总成
本确定采购价格向泰凌国际供应密盖息注射剂及密盖息鼻喷剂成品。泰凌国际授
权泰凌香港向诺华采购密盖息产品，泰凌香港根据各地区总代理商客户的订货需
求向诺华下达订单，诺华根据订单安排发货。
（2）销售模式
由于泰凌香港拥有香港地区药品批发牌照，泰凌国际授权泰凌香港完成密盖
息的销售活动。泰凌香港销售主要采用经销模式，即泰凌香港将产品销售给各国
家或地区进口总代理商，再由进口总代理商销售给下级分销商。在国内市场，根
据“两票制”要求，进口总代理商销售至配送商，配送商通过其物流配送及分销
网络销售给公立医院等终端客户。
密盖息产品在国内市场主要通过参加省级药品集中采购招标，中标后即确定
了在中标省份的销售价格，并通过配送商的配送渠道主要销往各级医疗机构。在
42
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
经销模式下，密盖息业务的销售人员主要负责对流通渠道管控，并通过专业推广
增进医疗机构对公司产品治疗效果的了解，促进产品的终端销售。
5、竞争优势
（1）市场潜力较大
据 IMS 数据，2018 年国内骨质疏松治疗药物（处方药物）销售额为 33.5 亿
元，其中，骨吸收抑制剂 2018 年国内销售额为 17.5 亿元，同比增长 4.9%。骨质
疏松症是一种与增龄相关的骨骼疾病。2019 年，我国 60 周岁及以上人口 25,388
万人，我国已成为世界上老年人口绝对数最大的国家。随着人口老龄化日趋严重，
骨质疏松症已成为我国面临的重要公共健康问题，骨质疏松症治疗药物市场将快
速增长。密盖息产品作为主治骨质疏松症的原研药而具备较强竞争优势，其市场
潜力较大。
（2）原研药品牌优势
密盖息产品系诺华的原研药，上市后其循证医学证据充足，产品安全性及稳
定性经过多年验证，在国内外临床指南中属于推荐治疗药物。密盖息注射剂一直
占据国内鲑鱼降钙素注射剂市场最大份额，其仿制品市场份额较小并多为区域化
销售，覆盖医院多为二级及以下医院。因此，密盖息产品具备较强的原研药品牌
优势。
（3）生产工艺门槛较高
密盖息产品的原料药为鲑鱼降钙素，其生产工艺复杂、成本高昂，全球
Bachem 等少数公司具备该项工艺。标的公司已与原料药厂商 Bachem 签署长期
合作协议，确保了密盖息原料药的稳定供应。密盖息生产工艺门槛很高，生产工
艺要求不易被模仿，这将有效限制未来任何新竞争者使用鲑鱼降钙素作为仿制药
原料的来源。
（4）经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及销售团队，核心成员拥有诺华、拜
耳医药、GSK、默沙东、强生医药等知名药企的工作经验，保证了公司各业务环
节的有序开展和有效控制。
43
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）标的资产主要财务指标
由于购买方聘请的审计机构尚未完成基于国内会计准则对标的公司财务报
表及密盖息业务模拟报表的审计工作，因此本预案仅披露标的资产未经审计的历
史财务数据。
待购买方聘请的审计机构完成审计工作后，公司将对相关事项作出补充决议，
并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据将在发
行预案补充公告中予以披露。
1、泰凌国际主要财务指标
标的公司近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 97,482.93 125,705.40
净资产 78,108.88 30,882.85
营业收入 1,116.35 1,091.47
净利润 -31,403.72 -347.27
泰凌国际报告期内主要作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的
具体经营，因此其单体报表的盈利无法体现密盖息业务的盈利情况。
泰凌国际的资产主要是向 Novartis AG & Novartis Pharma AG 收购密盖息资
产形成的无形资产。泰凌国际合计向 Novartis AG & Novartis Pharma AG 支付价
款 1.79 亿美元，因此 2018 年末泰凌国际账面无形资产价值为 124,784.81 万元。
2019 年末，基于标的资产的预估值情况，对泰凌国际拥有的无形资产计提了减
值准备，导致 2019 年末总资产价值下降，2019 年度亏损额较高。
2、密盖息业务模拟报表主要财务指标
在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、
人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，基于以下假设前提编制了
报告期内密盖息业务模拟利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况：
“康辰生物拟在泰凌国际完成密盖息业务重组的前提下，收购泰凌国际 100%
股权。业务重组前密盖息资产的权属在泰凌国际但密盖息业务经营并未在泰凌国
44
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
际，且泰凌国际完成业务重组后并未承继泰凌香港及其他关联方从事密盖息业务
形成的资产负债，因此历史的资产负债、现金流量、股东权益与此次收购无关，
本次只编制拟收购密盖息业务的模拟利润表。
1、拟收购业务模拟利润表系公司根据本次收购协议约定的交易之目的而编
制，因此按照拟收购后业务模式将与后续持续经营无关的影响事项剔除考虑。
2、拟收购业务模拟利润表假定业务收购方案中所述交易中涉及的业务自利
润表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2018 年度、2019 年度泰凌国际、
泰凌香港及其他关联方历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在泰凌国际、泰
凌香港及其他关联方与拟收购业务相关收入、成本及费用剥离出来，并对内部之
间的关联交易进行合并抵销后编制而成。
3、拟收购业务模拟利润表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述会计政策和会
计估计进行编制。
4、考虑到拟收购业务财务报表编制的特殊目的及用途，本次未编制拟收购
业务资产负债表、现金流量表和所有者权益变动表。”
基于前述假设，密盖息业务近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
营业收入 15,431.55 19,097.56
净利润 5,371.56 7,857.93
报告期内，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的收
入和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10
月完成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持
证人的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更
完成后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。因此根据协议在相关证
照、渠道变更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利润转移
给泰凌国际或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不
再对市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后新建海外渠道、拓展海外市场
也需要一定时间，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。
45
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
截至目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和海外渠道搭建已基本完成，未来将逐
步恢复销售。
（七）标的资产的预估值
本次交易的作价由交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资
产评估值确定。经初步预估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的
预估值约为 90,170.00 万元。参考预估值，交易各方同意交易价格暂定为 90,000
万元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、
评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票
预案的补充公告。标的资产最终的评估结果将在上述公告中予以披露，本次交易
最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。
（八）《支付现金购买资产协议》的主要内容
1、签署主体
购买方：康辰药业、康辰生物
出售方：泰凌医药、BVI 公司
增资方：泰凌亚洲
业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲
业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁
标的公司：泰凌国际
其他方：泰凌香港
2、本次交易的方案
（1）标的股份收购：在《支付现金购买资产协议》约定的先决条件成就的
前提下，康辰生物以现金形式向出售方支付交易对价收购 BVI 公司持有的泰凌
国际 100%的股份；
（2）标的股份收购完成后，增资方将向康辰生物增资持有康辰生物 40%的
46
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股权，康辰药业及增资方届时将根据本协议的约定，就康辰生物的经营另行签署
协议。
3、本次交易的批准及授权
（1）就本次交易，出售方、标的公司、泰凌香港及业绩补偿方需取得的批
准及授权：
①就本次交易，泰凌医药需取得其董事会以及股东大会（如适用）的审议批
准，并通告联交所取得联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；
②就标的股份转让，BVI 公司需要取得其董事会同意标的股份的出售的审议
批准；
③就本次交易，泰凌国际需取得其董事会同意本次股份转让；
④就本协议的签署，出售方、泰凌香港、标的公司、业绩补偿方已经取得有
权机构的审议批准。
（2）购买方需取得的批准及授权：
①就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构境
外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；
②就本次交易，康辰药业需取得其董事会、股东大会（如需）的审议批准。
③增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资
者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。
4、交易对价的支付
各方同意，标的股份交易总价为人民币 9 亿元（含转让标的股份所需缴纳的
印花税），分三期支付，首期转让款为 2 亿元人民币，第二期转让款为 3.4 亿元
人民币，第三期转让款为 3.6 亿元人民币。为保障本次交易的顺利完成，康辰生
物及 BVI 公司同意于香港开设共管账户，作为本次交易对价首期转让款与第三
期转让款的收款账户，双方同意，第二期转让款由康辰生物支付至 BVI 公司的
非共管收款账户。
5、合资公司
（1）各方同意，标的股份交割完成后，增资方将作为康辰生物的新增股东，
47
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
以人民币 3.6 亿元对康辰生物增资并取得康辰生物增资后 40%的股权。
（2）各方同意将另行签署有关康辰生物变更为合资公司的相关协议并根据
中国法律法规的规定签署康辰生物新的公司章程。增资方应当配合完成康辰生物
股权变更的工商变更登记手续，变更完成后，康辰生物将向增资方提供变更后的
营业执照复印件。
（3）本次交易完成后，标的公司的内部治理制度不得与康辰药业对子公司
的管理制度冲突。
6、业绩承诺和盈利补偿
（1）业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务在 2021
年、2022 年、2023 年的净利润（“净利润”）分别不低于人民币 0.8 亿元、1
亿元、1.2 亿元（分别称为“承诺净利润”），即三年共计税后净利润不低于 3
亿元人民币（下称“承诺净利润总额”）。
（2）业绩承诺期内的密盖息相关业务净利润按以下方法确认：
密盖息相关业务净利润为经康辰生物聘请会计师事务所根据中国的会计准
则进行专项审计确认的康辰生物合并报表中归属于母公司股东的净利润，不包括
康辰生物从事非密盖息业务所产生的净利润影响，以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据，应当四舍五入精确到人民币 1 万元。
康辰生物应当于每个会计年度结束后 4 个月内，完成密盖息业务净利润的专
项审计核查。
业绩补偿方之间对本协议项下的业绩补偿义务及因此引发的法律责任承担
连带责任。
（3）具体的业绩补偿计算方法为：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额－康辰生物业绩承
诺期内截至当期期末累计实现净利润金额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×本
次交易总价－已补偿金额。
②业绩补偿方首先以增资方持有康辰生物的股权进行补偿，补偿股权数量按
照如下方式计算：当期应补偿股权数额对应的康辰生物注册资本出资金额=当期
48
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
应补偿金额÷增资方增资康辰生物时的每 1 元注册资本对应的增资价格。增资方
应当在确定股权补偿金额之日起十五日内，将其持有的康辰生物的股权采取无偿
转让或法律允许的最低价格转让给康辰药业，因股权补偿产生的任何税费成本，
均由增资方承担，若康辰药业先行承担的，增资方应当予以全额补偿。
③若增资方持有的康辰生物股权不足以补偿的，则就不足部分，业绩补偿方
应当以出售方在本次交易中获得的现金对价（即人民币 5.4 亿元）为限，对康辰
药业进行现金补偿。
应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股权数额对应的康辰生物
注册资本金额×增资方增资康辰生物时每 1 元注册资本对应的增资价格。
业绩补偿方之间就对购买方的现金补偿义务承担连带责任。公司按照泰凌医
药、第壹制药、泰凌亚洲、吴铁的顺位向业绩补偿方主张现金补偿责任。
④为确保业绩承诺的履行，各方同意，增资方于取得康辰生物股权当日将其
所取得的康辰生物全部股权质押给康辰药业，为业绩承诺方、业绩补偿方在本协
议项下的业绩承诺及补偿义务提供担保。若业绩补偿方未按照本协议的约定履行
业绩补偿义务的，康辰药业有权行使质权。
三、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符
合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、
优化产品结构、丰富产品线、增强公司抗风险能力，符合全体股东的根本利益。
本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
49
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、
生产和销售于一体的创新型制药企业。秉承“用生命科学呵护人类健康”的核心
使命，公司成立至今，坚持创新、突出新特，对创新药研发孜孜以求。公司在产
产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。公司管理层顺应
市场变化，优化业务布局。
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，主要拟用于收购密盖息资
产项目。通过本次非公开发行及募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品组合，
提供新的利润增长点；同时，公司将通过收购密盖息资产及取得特立帕肽商业运
营权，进军骨科药品市场，充分利用公司现有的渠道和市场资源，支持骨科业务
的快速发展。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，
公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对公司章程相关条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（二）本次发行后股东结构的变动情况
截至本预案出具日，刘建华作为第一大股东直接持有公司 31.7417%的股份，
并通过普华基业间接控制公司 6.0000%的股份，合计控制公司 37.7417%的股份，
为公司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司 10.1535%的股份。刘建
华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资签署一致行动协议，刘建华
和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人 47.8952%的股份，为公司的实际
控制人。
50
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。同时，刘建华和王锡娟仍然是公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
本次非公开发行后，公司将进入骨科药品经营领域，进一步丰富公司的产品
组合，与公司现有产品具有协同效应，有利于进一步提高公司的核心竞争力，提
高公司的持续盈利能力。
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，
财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，
资本实力得到增强，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金用于收购的
标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短
期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
随着公司对标的公司的资源有效整合后，将充分发挥公司现有资产与标的公司业
务深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益。
51
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，
资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成
本。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生重大变化。除王锡娟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非
公开发行后不会涉及新的关联交易和同业竞争情形。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资
产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
52
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行相关的风险说明
（一）行业政策风险
由于医药行业关系到人民生命健康和安全，医药企业生产经营各个方面均受
各类地方、区域和国家法规的管制。目前我国医药行业的改革仍处于深化阶段，
随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、一致性评价、带量采购
等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及
药品的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。若公司未能及时根据
医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品
需求减少、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情
况，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）药品价格下行风险
近年来，随着国家药价谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜
在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。最近两年密盖息鲑降钙素
注射剂和鼻喷剂在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若
未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对标的公司的盈利
能力产生不利影响。
（三）收购密盖息资产整合风险
本次募投项目之一为收购密盖息资产。密盖息为含有活性鲑鱼降钙素的骨质
疏松治疗药物，为诺华研发的原研药，具有较高的技术壁垒和品牌优势。公司拟
收购的密盖息资产主要经营地在中国大陆，业务覆盖了国内 30 个省份，与当地
配送商、医院终端等建立了稳定的合作关系，已形成广泛、稳固的渠道基础。公
司通过本次收购，将补充公司产品线，进军骨科领域，增强公司在骨科药品领域
的竞争实力。但由于企业文化、管理模式、客户资源差异等原因，本次收购完成
后上市公司和标的公司未能在管理、销售、研发等方面协同增效，整合效果能否
达到收购预期存在一定的风险。
53
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行拟收购标的的审计、评估工作尚未完成，待完成后上市公司
将再次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案，本次非公开发行方案及相关
事项尚需公司股东大会批准、监管机构备案登记以及中国证监会的核准。另外，
本次非公开发行涉及的收购资产，交易各方尚需取得一定的批准及授权。因此，
本次非公开发行最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，
公司整体资本实力得以提升。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预
期的盈利水平，或上市公司与标的公司未能达到预期的协同效应，造成本次发行
后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净
资产收益率指标被摊薄的风险。
（六）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的
风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
54
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策
及决策程序的规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供
分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会
可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股
东大会审议通过后实施。
3、公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
55
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收
购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经
审计净资产的 30%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配
利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议。
56
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交
董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，
并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以
披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应
当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
57
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二、公司未来三年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状
况以及外部融资环境等因素，公司董事会特制定《北京康辰药业股份有限公司未
来三年（2020-2022）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划经公司第
三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本规
划具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、战略发展
目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司根据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规
定制定股东回报规划。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，根据当期经营情况和项目投资的资金需求状况平衡公司短期利
益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
58
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以
及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
3、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收
购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一期净资产的 30%
以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
5、现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配
利润的 10%。
自规划实施之日起三年内，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
59
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实
施的股东回报规划是否需要修改。
2、公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，
60
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2016 年年度权益分派方案
公司 2016 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
2、2017 年年度权益分派方案
公司 2017 年度利润分配方案为：计划不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
3、2018 年年度权益分派方案
公司 2018 年度利润分配方案为：以 16,000 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.00 元（含税），共计分配现金股利 8,000 万元。不送红股，不
以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占当期合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
2016 年 - 19,165.33 -
2017 年 - 47,881.71 -
2018 年 8,000.00 26,392.98 30.31%
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为
公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排
61
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
62
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量 12,682,307 股（不超过本次非公开发行前
总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 40,000 万元，不考虑发
行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行
数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股
东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于 2020 年 9 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
4、根据公司 2019 年三季度报告，2019 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净
利润为 20,369.57 万元；2019 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 17,855.36 万元。假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润、
扣非后归母净利润分别为三季度数据的 4/3，2020 年度的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长 10%；②与上期持平；
③较上期下降 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
63
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
6、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均
净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他
可能产生的股份变动事宜；
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
2019.12.31/2019 2020.12.31/2020年度
财务指标
年度 发行前 发行后
普通股股数（股） 160,000,000 160,000,000 172,682,307
情形一：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2019年持平
归属于上市公司普通股股东的净
271,594,260.28 271,594,260.28 271,594,260.28
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
238,071,475.91 238,071,475.91 238,071,475.91
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.70 1.66
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.70 1.66
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.49 1.49 1.46
后）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.49 1.49 1.46
后）
加权平均净资产收益率 10.54% 9.67% 9.34%
加权平均净资产收益率（扣除非经
9.24% 8.48% 8.19%
常性损益后）
情形二：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净
271,594,260.28 298,753,686.31 298,753,686.31
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
238,071,475.91 261,878,623.50 261,878,623.50
公司普通股股东的净利润（元）
64
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 1.70 1.87 1.83
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.87 1.83
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.49 1.64 1.60
后）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.49 1.64 1.60
后）
加权平均净资产收益率 10.54% 10.59% 10.23%
加权平均净资产收益率（扣除非经
9.24% 9.28% 8.96%
常性损益后）
情形三：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年下降10%
归属于上市公司普通股股东的净
271,594,260.28 244,434,834.25 244,434,834.25
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
238,071,475.91 214,264,328.32 214,264,328.32
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.53 1.50
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.53 1.50
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.49 1.34 1.31
后）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.49 1.34 1.31
后）
加权平均净资产收益率 10.54% 8.75% 8.44%
加权平均净资产收益率（扣除非经
9.24% 7.67% 7.40%
常性损益后）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生
效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每
股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
值得注意的是，公司对 2020 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财
务指标，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利
预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、
何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
65
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案之
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，拟用于收购密盖息资产项目。
本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、
生产和销售于一体的创新型制药企业。本次发行后，公司在不断推动已上市产品
销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司产品梯队。同时，通
过实施密盖息项目，公司将进入骨科药品市场，进一步丰富公司的产品组合，与
公司现有产品具有协同效应。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备
情况
经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水
平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司
治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项
目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，
并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全国的销售网络
和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的精细化营销模式。
综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技
术、市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股
66
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行
募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，
公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发
行募集资金不超过 40,000 万元，在扣除发行费用后将用于收购密盖息资产项目。
公司将加快推进密盖息项目进程，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入
以上项目，待募集资金到位后再予以置换。公司将积极推进整合工作，充分发挥
募投项目与公司现有业务的协同作用，同时继续充分发挥原有密盖息销售管理团
队的积极性，建立有效的激励机制，确保该业务良好运转。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，
严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率
和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资
者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第三次会议审议通
67
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
过了《关于制定<北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规
划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对
公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
68
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
69
北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
70
