北京市中伦（广州）律师事务所

关于北京康辰药业股份有限公司

   第一期员工持股计划的

         法律意见书




         二〇二〇年四月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                 关于北京康辰药业股份有限公司

                第一期员工持股计划的法律意见书



致：北京康辰药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）
等法律、行政法规、规章及规范性文件和《北京康辰药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市中伦（广州）律师事务所（以下
简称“本所”）接受北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康辰药
业”）的委托，就公司拟实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京康辰药业股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员
工持股计划草案”）、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》摘要”）、《北京康辰药业股份
公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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    本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1．公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言；

    2．公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3．公司提供的文件资料中的所有签字及印章是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。

    本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已经履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随
其他材料一同公告。

    本法律意见书仅供康辰药业本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

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    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本
次员工持股计划出具法律意见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司为依法设立的境内公
开发行股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称“康辰药
业”，股票代码 603590。

    公司成立于 2003 年 9 月 3 日，于 2013 年 12 月 19 日整体变更为股份有限公
司。2018 年 7 月 8 日，经中国证监会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084 号）核准，发行人首次公开发行
人民币普通股 4,000 万股。经上海证券交易所《关于北京康辰药业股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2018]44 号）同意，公
司股票于 2018 年 8 月 27 日上市。

    （二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
康辰药业的基本情况如下：

公司名称：     北京康辰药业股份有限公司
公司类型：     股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：     16000.00 万元
法定代表人： 刘建华
住所：         北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号
成立日期：     2003 年 9 月 3 日
营业期限：     长期
               生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨
               询服务(不含中介服务)。(该企业于 2011 年 09 月 02 日由内资
经营范围：
               企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后依批准的内容开展经营活动。)
    经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。

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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康辰药业为依法设
立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。

    二、本次员工持股计划的主要内容

    2020 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《员工持股计
划（草案）》及《员工持股计划管理办法》。根据《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的基本内容为：

    本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 7,500 万元，其中公司董事、监
事和高级管理人员合计出资不超过 1,030 万元，占本次员工持股计划总规模的
13.73%；其他人员出资 6,470 万元，占本次员工持股计划总规模的 86.27%。

    本次员工持股计划的资金来源为：公司员工合法薪酬、自筹资金及公司员工
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

    本次员工持股计划的股票来源为：《员工持股计划（草案）》获得公司股东
大会批准后，参与认购公司本次非公开发行的股票。

    三、本次员工持股计划的合法合规性

    2020 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京
康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关
于制定<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：

    1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规
原则的要求。


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    2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自
愿参与原则的要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为程昭
然、刘笑寒、唐志松等人，其他员工人数不超过 300 人，其中董事、监事、高级
管理人员 5 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 1 小项的规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购
公司非公开发行的股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 2 小项的规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 48 个月，
本次员工持股计划所获的标的股票的锁定期为 36 个月，自发行结束且股份登记
完成之日起算。锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份上
限约为 2,377,932 股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

    9. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构


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为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选
举产生的持有人代表，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使
股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范
围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

    本次员工持股计划成立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立资产
管理计划进行员工持股计划的投资运作。公司代表本次员工持股计划与银河金汇
证券资产管理有限公司签署员工持股计划资产管理计划资产管理合同。

    基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的
相关规定。

    10. 公司第三届董事会第三次会议审议通过《员工持股计划（草案）》等与
本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。
经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止；

    （3）员工持股计划的管理模式；

    （4）员工持股计划持有人会议、持有人代表的职权、召集及决议程序持有
人代表的选任程序等；

    （5）持有人的权利和义务；

   （6）资产管理机构的选任、管理协议主要条款、管理费用的计提及支付方式；

    （7）员工持股计划的资产及其投资；

    （8）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （9）员工持股计划权益的处置办法；

    （10）员工持股计划履行的程序；

    （11）其他重要事项。


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    本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九） 项
的规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    四、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）本次员工持股计划已履行的程序

    根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《第一期员工持股计划管理办法》等议案，并
提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已回避表
决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3. 公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见，认为：

    （1）本次员工持股计划的草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等法律、法规、规范性文件的规定；本期员工持股计划相关议案的程序
和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

    （2）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步改善公司治理
水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展。与本次员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决。

    （3）公司制定的《员工持股计划管理办法》是为保障公司第一期员工持股
计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展。




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    4. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过《员
工持股计划（草案）》及其摘要等议案，参与本次员工持股计划的监事回避表决。
本次监事会对公司第一期员工持股计划出具审核意见如下：

    （1）公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形；

    （2）公司本次员工持股计划（草案）的内容符合《指导意见》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

    （3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司员
工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形；

    （4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人均符合《指导意见》及其他
法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

    （5）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与
员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

    上述独立董事的意见和监事会的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
项的规定。

    5. 根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员
工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草
案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见及与
资产管理机构签订的资产管理协议。

    6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。



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    （二）本次员工持股计划尚待履行的程序

    根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

    1. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草
案）》摘要及《员工持股计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上
通过，关联股东应回避表决。

    2. 本次员工持股计划股票来源之非公开发行股票事项需取得中国证监会的
核准。

    五、本次员工持股计划的信息披露

    （一）已经履行的信息披露义务

    公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、监事会决议、职工代
表大会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员
工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见、《银河星汇康辰药业
员工持股 1 号单一资产管理计划之资产管理合同》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）尚待履行的信息披露义务

    根据《指导意见》和《信息披露工作指引》之相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于：

    1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

    2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露股东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。

    3. 公司在员工持股计划完成标的股票的购买的 2 个交易日内，应以临时公
告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

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    4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

   1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    2. 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

    3. 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且非公开发行股票事项经中国证监
会核准后方可依法实施；

    4. 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （本页以下无正文，下接签署页）




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