康辰药业：第一期员工持股计划（草案）2020-04-22
证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇二〇年四月
北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准且与之相关的非公开发行股票
事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本员工持股计划及非公开发
行事项能否经公司股东大会审议通过，及非公开发行股票能否获得中国证监会的
批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；
（三）本员工持股计划的出资具体金额、实施方案等属初步结果，能否完成
实施，存在不确定性；
（四）本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情
况为准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派
、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或
聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他
与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
4、本员工持股计划的设立规模不超过7,500万元，计划份额合计不超过
7,500万份，每份金额为人民币1元。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬
和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供
财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得
的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份。
5、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次非公开
发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年4
月22日），发行价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价39.41元/股的80%。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将作相应调整。
6、本员工持股计划的存续期限为48个月（其中前36个月为锁定期，后12个
月为减持期），自发行结束且股份登记完成之日起算。如在本次员工持股计划终
止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律
、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。本员工持股计划的存续期
届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划锁定期届满后存续
期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
7、本员工持股计划设立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司（以下简
称“银河金汇证券”）设立“银河星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划
” 进行管理。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项
经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通
过后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
。
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
目 录
声 明 ................................................................................................................................................................. 2
风险提示 ............................................................................................................................................................ 3
特别提示 ............................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的........................................................................................................................ 8
二、基本原则 .............................................................................................................................................. 8
三、参加对象及确定标准........................................................................................................................ 8
四、 资金和股票来源 .............................................................................................................................. 9
五、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止...............................................................10
六、 员工持股计划的管理模式 ..........................................................................................................10
七、资产管理机构的选任、协议主要条款 .....................................................................................16
八、员工持股计划的资产及其投资 ...................................................................................................17
九、标的股票的限售期 ..........................................................................................................................17
十、公司融资时员工持股计划的参与方式 .....................................................................................18
十一、员工持股计划权益的处置办法...............................................................................................18
十二、员工持股计划履行的程序 ........................................................................................................19
十三、其他重要事项...............................................................................................................................20
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司
本员工持股计划、本计划
指 北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
、员工持股计划
本次发行、本次非公开
指 公司向包括员工持股计划在内的特定对象非公开发行股票
发行
资产管理机构、管
指 银河金汇证券资产管理有限公司
理人
托管人、托管银行 指 兴业银行股份有限公司北京分行
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表
资产管理计划 指 银河星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划
标的股票 指 资产管理计划认购的康辰药业本次非公开发行的股票
康辰药业与资产管理机构、资金托管机构签署的《银河
资产管理合同 指 星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划资产管理合
同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京康辰药业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对应享
份额 指
有一股标的股票的权益（包括从标的股票所得现金）
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现
公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实
、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易
、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
(一) 参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合
同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及
子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。参加本持股计划的员工人数根
据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数确定。
(二) 参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的设立规模不超过7,500万元，计划份额合计不超过7,500万份
，每份金额为人民币1元。参加对象的认购份额和比例如下：
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
拟认购份额 占总份额比例
序号 姓名 职务
（份） （%）
1 程昭然 董事、高级管理人员 2,400,000 3.20
2 刘笑寒 董事 2,400,000 3.20
3 唐志松 高级管理人员 2,400,000 3.20
4 宋晓弥 高级管理人员 2,400,000 3.20
5 王玲 职工监事 700,000 0.93
6 其他员工 64,700,000 86.27
（合计不超过300人）
合计 75,000,000 100.00
本员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及
本员工持股计划认购本次非公开发行股票实际所需的资金为准。各员工最终认购份
额和比例以各员工实际认购出资金额为准。
四、 资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳
认购资金。未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份
额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与
认购该等份额的员工平均分配。
(二)员工持股计划的股票来源
用于实施员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票，累计不超过公司
股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得股份、通
过二级市场自行购买的股份）。
本员工持股计划设立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司成立资产管理计
划进行管理。该资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。资产管理
计划认购公司本次非公开发行股票金额上限7,500万元，按照本次非公开发行的发
行价31.54元/股测算，认购标的股票数量上限约为2,377,932股。
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
(三)标的股票的价格
本员工持股计划认购康辰药业本次非公开发行股票的价格为31.54元/股，该发
行价格不低于定价基准日公司第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准
日至发行日期间康辰药业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
，则公司将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。
五、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止
(一) 员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为36个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。如
在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可
根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。限售期间
，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量
。
(二) 员工持股计划的存续期、变更、终止
本员工持股计划的存续期为48个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。
员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期届满前，如因公司股票停牌或窗口期较短等情况，导致资
产管理计划所持公司股票无法在存续期届满前全部变现并需延长员工持股计划的，
应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议同意并提交公司董事会审议
通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
六、 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举一名
持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划成立后将委托银
河金汇证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。本
员工持股计划成立并委托银河金汇证券资产管理有限公司管理前，由公司代表本员
工持股计划签署认购公司非公开发行股份的协议等文件。
(一) 持有人的权利和义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人
。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
(二) 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人
均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和持有人代表商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权持有人代表行使股东权利；
（7）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的需要持有人会议
审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长、总裁负责召集和主持，此后的持有人会
议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有
人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续
三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现本次员工持股计划
草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，持有人代表应提前5日将书面会议通知，通过直接送达
、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
紧急情况下，可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述
第①、②项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会
议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的
寄交方式。
（4）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
（2）员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表
决权，员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同
意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程
》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人出席方可举
行；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议决定事项做出会议记录，出席会
议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
(三) 持有人代表
1、持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、持有人代表的选任程序：
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人
代表的程序为：
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限
内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止；
②单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候
选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%
及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举持有人代表
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有
效征集的代表候选人情况。每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权
全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人
。
②持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人
代表。
③持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有
人代表。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一
名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
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（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（6）负责与资产管理机构的对接工作；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授予的其他职责。
5、股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不
限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等
；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的
其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
6、资产管理机构
公司选任银河金汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根
据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
律文件的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保
本次员工持股计划的财产安全。
七、资产管理机构的选任、协议主要条款
(一)资产管理机构的选任
1、公司选任具备相关资质的银河金汇证券资产管理有限公司作为本员工持股
计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与银河金汇证券资产管理有限公司签订本员工持股
计划的资产管理合同及相关协议文件。
(二) 资产管理合同的主要内容
1、资产管理计划全称
银河星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划
2、合同当事人
（1）资产委托人：北京康辰药业股份有限公司（代北京康辰药业股份有限公
司第一期员工持股计划）
（2）资产管理人：银河金汇证券资产管理有限公司
（3）托管银行：兴业银行股份有限公司北京分行
3、存续期限
本次委托资产的管理期限48个月，合同任何一方如果需要延长上述管理期限，
应于管理期限届满前20个工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意并且符
合本单一计划的展期条件，可以延长管理期限。
4、投资范围
股票（仅限于投资北京康辰药业股份有限公司的A股股票）；现金、银行存款
（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金
及现金类金融产品；根据证券市场情况变化，在符合法律法规及监管规定的前提下
，委托人、管理人及托管人在协商签署补充协议后，可适当调整投资范围和比例。
(三)费用与税收
1、单一计划费用
（1）管理人的管理费（含增值税）；
（2）托管人的托管费（含增值税）；
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北京康辰药业股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
（3）业绩报酬（如有，含增值税，计入管理费）；
（4）委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
（5）委托资产拨划支付的费用；
（6）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理
证券在投资者普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
（7）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证
管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
（8）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
2、管理费和托管费的计算方法及支付方式
委托财产管理费按前一日委托财产净值总额的0.4%年化费率计提，委托财产托
管费按前一日委托财产净值总额的0.01%年化费率计提，每日计提，按季支付。
3、不得列入委托资产费用的项目
本计划成立前发生的费用不得在计划资产中列支。管理人、托管人因未履行或
未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事
项发生的费用等不得列入委托资产费用。
4、税收
合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。投资者必须自行缴
纳的税收由投资者负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。本计划财产运作中
产生的纳税义务，由计划财产承担。
八、员工持股计划的资产及其投资
持有人认购本员工持股计划份额投入的现金为本员工持股计划的资产，只能用
于认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过2,377,932股。
员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理
机构不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其
固有财产混同。
因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产
。
九、标的股票的限售期
本员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自发行结束且股
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份登记完成之日起算。如在本员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调
整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售
期进行调整。
本员工持股计划除遵守上述限售期规定外，在下列期间亦不得买卖公司的股票
：（1）公司定期报告公告前30日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内
；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
限售期届满，员工持股计划减持其认购本次非公开发行的股票亦应遵守中国证
监会或上交所的相关规定。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人
会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由持有人代表拟定具体的参与方
式，提交持有人会议审议通过。
十一、员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配（包括公司实施的现金分红）
；锁定期届满后，持有人会议根据本员工持股计划的实际运作情况进行收益分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经公司持有人代表同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由持有人会议将其持有的本员工持
股计划份额所产生的收益（如有）分配予员工持股计划的其他持有人，由其他持有
人按届时各自持有员工持股计划份额的相对比例共同享有。该持有人所持份额的处
理方式为：员工持股计划存续期届满或提前终止并完成清算后，若出售股票价格高
于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实
际股价支付。支付方式为清算后一次性支付。
（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、从事与公司相竞争的
业务、违反公司的内部制度等，严重损害公司权益或声誉，或给公司造成直接或间
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接经济损失；
（2）因犯罪或涉嫌犯罪被依法追究刑事责任或被立案调查的；
（3）员工自认购“员工持股计划”之日起，原则上应在公司继续任职满2年。
任职期限未满两年的，视为员工自动放弃持有人资格；员工认购员工持股计划后任
职期限未满两年，但符合下列条件之一的，其持有的员工计划份额不受影响：
①非因持有人违反《劳动合同》、公司的规章制度或其他损害公司合法权益等
行为导致公司提前解除与持有人的《劳动合同》，或公司在原《劳动合同》期满后
单方面决定不再续约的；
②经持有人代表同意并报董事会备案的其他特殊情形。
（4）公司持有人代表认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、发生如下情形之一的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人在公司及子公司内的职务变动，但变动后仍然符合参与条件的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有；
（5）持有人因病、伤残、丧失劳动能力离职；
（6）非由于员工自身的原因导致持有人不再担任公司任何职务或在公司的任
职调整的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人
会议协商确定。
5、存续期满后的处置办法
本次员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本计
划可提前终止。
本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所
持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、员工持股计划履行的程序
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1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会审议，充分
征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协
议等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股
计划即可以实施。
7、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十三、其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相
关法律法规及公司有关规定执行。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划，不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本员工持股计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会审议批准后生效
。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年4月21日
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