北京康辰药业股份有限公司独立董事

            关于第三届董事会第三次会议审议的相关事项

                               的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，以及北京康辰药业股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规
定，我们作为公司第三届董事会独立董事，就公司第三届董事会第三次会议审议
的相关事项，发表独立意见如下：
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    经审慎审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对实际情况的逐项自查，我们
一致认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行
A 股股票的条件。
    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    我们一致同意公司 2020 年非公开发行股票方案。
    3、《关于<北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的有关预案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司编制的《北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
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    4、《关于<北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
    经审慎审查，我们认为，涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告综合考虑了公司发展战略、国家相关产业政策、所处行业发展趋势、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及
全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》
的有关规定。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场
竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
    我们一致同意公司编制的《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
    5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事
项的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响的分析和提出的填补回报措施及相关主体的承诺，符合《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于维护中小投资者的合
法权益。公司董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施出具了相应承诺，有利于保护全体股东利益。
    6、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购
协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益情形。
    我们一致同意公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股
份认购协议》。


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    7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票拟认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划，其中，
王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为
与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中
包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘
用合同并领取薪酬的员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。
    我们经审核认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公
开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
    8、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公
司股份的议案》
    经审慎审查，本次非公开发行股票的发行对象之一为王锡娟。本次非公开发
行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司 47.90%的股
份表决权。王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。
    鉴于王锡娟已承诺在 36 个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东
大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。
    因此，我们认为，公司提请股东大会批准王锡娟免于以要约方式增持公司股
份，符合相关法律法规的规定。
    9、《关于<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》
    经审慎审查，我们认为：
    （1）员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，实现公司、
股东和员工个人利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极
性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进各方共同关注公司的长
远发展。


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    （3）员工持股遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
    （4）员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。
    （5）公司制定的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划管理办法》
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    10、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》
    经审慎核查，我们认为：
    （1）公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式
劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级
管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参
加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等
战略资源优势，符合战略投资者认定标准。
    （2）公司与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司
业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。
    因此，我们一致同意《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》。
    11、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分
红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投
资者特别是中小投资者的合法权益。
    因此，我们一致同意公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
    12、《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的
议案》
    经审慎审查，我们认为，公司本次变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原
料药产能建设项目”，有利于加快研发成果的产业化进程。本次变更公司募集资
金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募


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集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关
规定，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料
药产能建设项目”的议案》。
    （本页以下无正文）




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