北京康辰药业股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第三次会议审议的相关事项

                            的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为北京康辰药业股份有限公司（以下称
“公司”）的独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关资料的基础上，现基
于独立判断的立场，就公司拟提交第三届董事会第三次会议审议的相关事项，发
表事前认可意见如下：
    1、《关于<北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的有关预案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将公司编制的《北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》提交第三届董事会第三次会议审议。
    2、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》
    经审慎审查，我们认为，公司本次与拟认购对象签署附条件生效的股份认购
协议是在平等、协商基础上签订，符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益情形。
    我们同意将《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效
的股份认购协议>的议案》提交第三届董事会第三次会议审议。
    3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票拟认购对象为王锡娟及公司第一期员工持股计划，其中，
王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，公司第一期员工持股计划的参加对象为
与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中
包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘
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用合同并领取薪酬的员工。因此，本次非公开发行构成关联交易。
    我们经审核认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公
开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》提交第三届董事会第三次会议审议。
    4、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公
司股份的议案》
    经审慎审查，本次非公开发行股票的发行对象之一为王锡娟。本次非公开发
行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司 47.90%的股
份表决权。王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。
    鉴于王锡娟已承诺在 36 个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东
大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。
    因此，我们同意将《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要
约方式增持公司股份的议案》提交第三届董事会第三次会议审议。
    5、《关于<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
    经审慎核查，我们认为：
    （1）员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，实现公司、
股东和员工个人利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极
性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进各方共同关注公司的长
远发展。
    （3）员工持股遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
    （4）员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。


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    我们同意将《关于<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》提交第三届董事会第三次会议审议。
    6、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》
    经审慎核查，我们认为：
    （1）公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式
劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括公司的董事、监事、高级
管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工，参
加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等
战略资源优势，符合战略投资者认定标准。
    （2）公司与第一期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司
业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。
    我们同意将《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》提交第三
届董事会第三次会议审议。
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