北京康辰药业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
北京康辰药业股份有限公司
二〇二〇年四月
1
为推动北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）业
务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 收购密盖息资产项目 54,000.00 40,000.00
合计 54,000.00 40,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
2
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
公司拟通过子公司康辰生物以现金方式收购密盖息资产，上述收购事宜已于
2020 年 4 月 21 日经公司第三届第三次董事会决议通过。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到
位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金先行支付交
易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
公司拟通过子公司康辰生物以现金方式收购密盖息资产，上述收购事宜已于
2020 年 4 月 21 日经公司第三届第三次董事会决议通过。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到
位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金先行支付交
易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
（一）本项目交易概况
1、交易背景
泰凌国际于 2016 年至 2017 年与 Novartis AG & Novartis Pharma AG 签署的
支付现金购买资产协议等，向其收购取得密盖息鼻注射剂及鼻喷剂（治疗骨质疏
松症、Paget 氏骨病及高钙血病药物）在包括中国境内、中国香港、瑞士等多个
国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资
产以及业务。
泰凌国际完成收购后，根据其最终控制方的整体业务布局及安排，密盖息资
产及业务分布在泰凌医药不同下属子公司，具体如下：1）资产权利：与密盖息
业务相关的上市许可证书、进口药品注册证、商标、域名、经销权等资产权利由
泰凌国际实际所有（在不同国家及地区根据相关法规要求授权相关主体持有 MA、
IDL 等）；2）业务经营：泰凌国际授权泰凌香港经营密盖息业务，完成采购、
销售等业务活动；3）人员安排：密盖息业务相关的境外员工与泰凌香港签署劳
动合同，境内员工分别与泰凌江苏、泰凌同舟医药等签署劳动合同并开展相关业
务。本次交易前，密盖息业务分布如下：
3
2、交易方案
（1）业务重组
为增加交易确定性、提升交易效率，出售方、泰凌香港同意对泰凌国际进行
如下一系列业务重组，主要包括：
①泰凌国际申请并取得香港药品销售证照；
②出售方及泰凌香港对密盖息业务协议进行变更，由泰凌国际直接与密盖息
业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方签署的
关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际；
③将密盖息业务在中国境外的员工劳动关系转移至泰凌国际，中国境内的员
工劳动关系转移至康辰生物或其指定的主体。
（2）标的股份收购
康辰生物向泰凌国际股东 BVI 公司支付现金 90,000.00 万元（暂定对价）购
买其持有的泰凌国际 100%股份，从而实现对密盖息资产的收购。
（3）合资公司安排
标的股份收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计
增资金额 36,000 万元，上述增资完成后，该公司将持有康辰生物 40%股权。本
次交易完成后，密盖息业务分布如下：
4
3、交易定价和定价依据
本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础并经各方友好协商确定，具
体约定如下：
交易各方同意，在 BVI 公司代标的公司偿还完毕并购贷款并豁免标的公司
偿付义务的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资
产和业务截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的股份
的交易总价暂定为人民币 9 亿（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值
对交易总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过
暂定对价的 10%，则各方同意标的股份的交易总价不再调整；若最终评估值较暂
定对价的差额超过暂定对价的 10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。
截至本预案出具日，本项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评
估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预
案的补充公告。
综上，本次交易完成后，上市公司最终通过向出售方支付交易对价 54,000.00
万元，享有密盖息资产 60%的股权，因此本次非公开发行募集资金投资项目“收
购密盖息资产项目”的总投资额为 54,000.00 万元，本次拟投入募集资金 40,000
万元用于该项目。
5
（二）交易对方基本情况
1、泰凌医药
泰凌医药是一家注册于开曼群岛的公司，于香港联交所上市，股票代码
01011.HK。泰凌医药是本次收购标的公司的最终控制方。其具体情况如下所示：
中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group
公司名称
Company Limited）
Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square,
注册地址 Hutchins Drive, PO Box. 2681, Grand Cayman, KY1-1111,
Cayman Islands
成立时间 2010 年 3 月
股本 1,000 元人民币
主席兼行政总裁 吴铁
实际控制人 吴铁、钱余
公司类型 香港联交所上市公司（代码：01011.HK）
2019 年营业收入 36,596.90 万元人民币
2019 年净利润 -59,320.20 万元人民币
2019 年 12 月 31 日总资产 179,827.40 万元人民币
2019 年 12 月 31 日净资产 10,192.30 万元人民币
注：以上相关内容依据公开披露信息。
2、BVI 公司
BVI 公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公司，注册
号码为 1879591，注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，系泰凌医药间接控制的全资
子公司，泰凌国际的直接股东。
3、泰凌亚洲
泰凌亚洲是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
ROOM 2305-2306, 23/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD,
WAN CHAI, HK，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为未来增资
入股康辰生物的增资方。
4、泰凌香港
泰凌香港是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK，系泰凌医药间接控
6
制的全资子公司，在本次收购前经泰凌国际授权主要从事密盖息业务经营。
5、第壹制药
第壹制药是一家根据中国法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为苏州
工业园区华凌街 1 号，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为业绩
补偿方之一。
6、吴铁
吴铁，男，香港永久居民身份证号码 0702****，住址为香港山頂道****，
最近三年任泰凌医药董事会主席、行政总裁，为泰凌医药的实际控制人之一，在
本次交易中作为业绩补偿方之一。
（三）标的资产概况
1、泰凌国际基本情况
公司名称 泰凌医药国际有限公司
英文名称 NT Pharma International Co., Ltd
公司类型 私人公司
注册资本 1.00 港元
成立日期 2015 年 7 月 9 日
营业期限 2019 年 7 月 9 日-2020 年 7 月 8 日
注册号 2261073
28floor ,the Wellington ,198Wellington Street,Sheung Wan ,
注册地址
Hong Kong
经营范围 对外投资
2、泰凌国际股权结构
截至本预案出具日，泰凌国际股权控制关系如下：
7
泰凌医药（海外）控股有限公司（即 BVI 公司）拥有泰凌国际 100%股份，
系泰凌国际的唯一股东，泰凌医药为泰凌国际的间接股东。根据泰凌医药 2018
年年报，吴铁、钱余夫妇合计控制泰凌医药 37.81%股权，为泰凌医药的实际控
制人。
3、泰凌国际下属企业情况
截至本预案出具日，泰凌国际下属不存在控股及参股公司。
（四）泰凌国际主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本预案披露日，泰凌国际主要资产的权属状况清晰，不存在质押、冻结
等限制转让的情形。
截至本预案披露日，泰凌国际拥有的资产主要为根据其与 Novartis AG &
Novartis Pharma AG 签署的资产收购协议及附属协议，所取得并拥有、持有或根
据协议安排委托第三方持有的密盖息产品相关的权证、知识产权等无形资产。
根据交易各方签署的《关于支付现金购买资产协议》，密盖息业务的核心区
域为中国境内、中国香港、瑞士、新加坡、马来西亚、泰国、澳大利亚、新西兰、
越南、中国台湾及印度尼西亚，泰凌国际在前述核心区域持有的密盖息产品的进
口许可证或上市许可证情况具体如下表所示：
8
（1）密盖息注射剂
编号 国家 规格 MA 证书编号
1 中国内地 50IU H20170203
50IU：AUST R 13364
2 澳大利亚 50/100IU
100IU：AUST R 13363
50IU：HK-28413
3 中国香港 50/100IU
100IU：HK-27880
4 新加坡 50/100IU 50IU：SIN04736P 100IU：SIN04735P
100IU：MAL19880328ACRZ 50IU：
5 马来西亚 50/100IU
MAL19880329ACRZ
50IU：1C 115/60
6 泰国 50/100IU
100IU：1C 116/60
50IU：38605 04
7 瑞士 50/100IU
100IU：38605 02
8 新西兰 100UI TT50-2556
50IU：016704 号
9 中国台湾 50/100IU
100IU：015478 号
50IU: DKI1867509443A1
10 印度尼西亚 50/100IU
100IU: DKI186750443B1
11 越南 50UI VN-17766-14
（2）密盖息鼻喷剂
编号 国家 规格 MA 证书编号
1 中国大陆 200IU H20140632
2 澳大利亚 200UI AUST R 76768
3 香港 200UI HK-43614
4 新加坡 200UI SIN10214P
5 马来西亚 200UI MAL19990991ACRZ
6 泰国 200UI 1C 74/61
100IU：47473 02
7 瑞士 100/200UI
200IU：47473 03
8 澳门 200UI 35227
9 印度尼西亚 200UI DKI0169900156A1
2、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至本预案出具日，泰凌国际不存在资产抵押、质押情况和对外担保情况。
9
3、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，泰凌国际的负债总额为 19,374.05 万元，全部为泰
凌国际向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称为“民生银
行自贸区分行”）的取得的并购贷款（以上数据未经审计），泰凌国际的股东
BVI 公司以其持有的泰凌国际 100%股权为该项并购贷款提供质押担保。本次交
易将在股份交割前取得民生银行自贸区分行的同意函并解除标的股份质押。
截至 2019 年 12 月 31 日，泰凌国际不存在或有负债情况。
（五）密盖息业务情况
1、主营业务情况
标的公司拥有的产品包括密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂，本次收购完成前标
的公司授权泰凌医药下属公司泰凌香港等从事密盖息的采购、销售、推广等业务。
标的公司的密盖息产品主要销售分布在中国境内、越南、中国台湾、泰国等
国家和地区，其中以中国大陆销售为主。
2、主要产品情况
降钙素（CALCITONIN）是一种含有 32 个氨基酸的直线型多肽类激素，属
于遗迹性激素。1961 年，加拿大生理学家 Coop 等人进行甲状旁腺功能研究的时
候，发现了一种能降低血钙的激素，并命名为“降钙素”。1969 年，Guttmann
等人用液相片段法合成了鲑降钙素，由于鲑降钙素的特殊结构，使其稳定性及活
性强于人降钙素。后续的细胞实验证明，鲑降钙素作用在人降钙素受体上，所产
生的第二信使 cAMP 的量远远大于人降钙素，其降血钙作用远高于人类降钙素。
随后鲑降钙素广泛应用于临床，并被很多欧洲国家的药典收载，我国于 1988 年
开始进口合成的鲑降钙素。鲑鱼降钙素的止痛速度、镇痛效果均远超依降钙素，
且无肝功能影响。
1991 年 ， 美 国 FDA 批 准 了 诺 华 开 发 的 鲑 降 钙 素 注 射 液 （ 商 品 名
“MIACALCIN”）用于治疗骨质疏松。1994 年，诺华的原研药密盖息鲑降钙素
注射剂产品登陆中国市场。密盖息产品上市后，其循证医学证据充足产品安全性
及稳定性经过多年验证，在国内外临床指南中有很好的推荐。同时，密盖息产品
10
也是较少可用于“预防由于突然固定引起的急性骨丢失”适应症的药物，可为骨
科手术后卧床制动的患者保持骨量。
标的公司拥有密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂主要产品及用途情况如下：
序号 产品名称 产品图片 产品用途
用于预防突然固定引起的急
鲑鱼降钙素 性骨丢失、Paget 氏骨病（变
1 （密盖息）注 形性骨炎）、高钙血症和高钙
射剂 血症危象的处理、神经营养障
碍-Sudeck 氏病等
骨质疏松症、由于骨质溶解或
鲑鱼降钙素
骨质减少引起的骨痛、Paget
2 （密盖息）鼻
氏骨病（变形性骨炎）、高血
喷剂
钙症、神经营养不良症等
3、行业发展概括
（1）骨质疏松定义
骨质疏松症是一种以骨量减低、骨组织微结构损坏，导致骨脆性增加、易发
生骨折为特征的全身性骨病（世界卫生组织，1940）。2001 年美国国立卫生研
究院（National Institutes of Health）指出，骨强度涵盖骨量和骨质量两大要素，
骨质疏松症是以骨强度下降和骨折风险增加为特征的骨骼疾病。骨质疏松症分为
原发性骨质疏松症和继发性骨质疏松症两大类。其中，原发性骨质疏松症包括绝
经后骨质疏松症（Ⅰ型）、老年骨质疏松症（Ⅱ型）和特发性骨质疏松症（包括
青少年型），绝经后骨质疏松症一般发生在女性绝经后 5～10 年内；老年骨质疏
松症一般指 70 岁以后发生的骨质疏松；特发性骨质疏松症主要发生在青少年，
病因尚未明。继发性骨质疏松症指由任何影响骨代谢疾病和/或药物及其他明确
病因导致的骨质疏松。
（2）骨质疏松治疗药物市场规模情况
骨质疏松症是一种与增龄相关的骨骼疾病。国家统计局数据显示，2019 年
我国 60 周岁及以上人口 25,388 万人，占总人口的 18.1%，其中 65 周岁及以上人
11
口 17,603 万人，占总人口的 12.6%，我国是世界上老年人口绝对数最大的国家。
早期流行病学调查显示：我国 50 岁以上人群骨质疏松症患病率女性为 32.1%，
男性为 6%；60 岁以上人群骨质疏松症患病率明显增高，女性尤为突出。随着人
口老龄化日趋严重，骨质疏松症已成为我国面临的重要公共健康问题，我国骨质
疏松治疗药物市场空间潜力巨大。
（3）骨质疏松治疗药物的市场格局
骨质疏松的治疗药物主要分为 OTC 药物（如钙制剂、维生素 D）、处方药
物、中药制剂三大类。其中，处方药物，主要包括骨吸收抑制剂（如鲑降钙素、
依降钙素、地诺单抗等）、骨形成促进剂（如特立帕肽、阿巴帕肽等）和其它机
制类药物（如阿法骨化醇、骨化三醇、四烯甲萘醌等）。
据 IMS 数据，2018 年国内骨质疏松治疗药物（处方药物）销售额为 33.5 亿
元，同比增长 5.8%。其中，骨吸收抑制剂 2018 年国内销售额为 17.5 亿元，同比
增长 4.9%，占整个骨质疏松治疗药物的 52.4%。
（4）鲑降钙素市场格局
鲑降钙素属于骨吸收抑制剂的重要品种之一。根据米内网数据，鲑降钙素
2018 年中国全渠道销售额为 5.9 亿人民币，公立医院销售额为 5.6 亿人民币。
诺华生产的密盖息作为鲑降钙素的原研药，凭借其技术和品牌方面的显著优
势，在国内鲑降钙素市场持续占据重要地位，市场份额稳定在 50%以上。
根据米内网数据统计，鲑降钙素产品在国内不同厂家的竞争格局如下图所示：
鲑降钙素所有制剂 2013-2018 年各厂家销售额占比
12
100%
90%
石药欧意药业
80% 广东星昊药业
70% 桂林南药
成都力思特制药
60%
利沙生化
50%
北京双鹭药业
40% 深圳翰宇药业
30% 深圳大佛药业
青岛国大生物制药
20%
银谷制药
10%
诺华
0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
由上表可知，诺华原研产品密盖息在 2013-2018 年度始终维持着较高的市场
占有率，2016 年受诺华与泰凌国际关于密盖息资产交易、策略调整、渠道转移
等影响，密盖息产品市场占有率有所下降，2017 年以来已呈现逐步恢复趋势。
4、主要的经营模式
（1）采购模式
报告期内，根据泰凌国际与诺华的供货协议，约定由诺华基于综合生产总成
本确定采购价格向泰凌国际供应密盖息注射剂及密盖息鼻喷剂成品。泰凌国际授
权泰凌香港向诺华采购密盖息产品，泰凌香港根据各地区总代理商客户的订货需
求向诺华下达订单，诺华根据订单安排发货。
（2）销售模式
由于泰凌香港拥有香港地区药品批发牌照，泰凌国际授权泰凌香港完成密盖
息的销售活动。泰凌香港销售主要采用经销模式，即泰凌香港将产品销售给各国
家或地区进口总代理商，再由进口总代理商销售给下级分销商。在国内市场，根
据“两票制”要求，进口总代理商销售至配送商，配送商通过其物流配送及分销
网络销售给公立医院等终端客户。
密盖息产品在国内市场主要通过参加省级药品集中采购招标，中标后即确定
了在中标省份的销售价格，并通过配送商的配送渠道主要销往各级医疗机构。在
13
经销模式下，密盖息业务的销售人员主要负责对流通渠道管控，并通过专业推广
增进医疗机构对公司产品治疗效果的了解，促进产品的终端销售。
5、竞争优势
（1）市场潜力较大
据 IMS 数据，2018 年国内骨质疏松治疗药物（处方药物）销售额为 33.5 亿
元，其中，骨吸收抑制剂 2018 年国内销售额为 17.5 亿元，同比增长 4.9%。骨质
疏松症是一种与增龄相关的骨骼疾病。2019 年，我国 60 周岁及以上人口 25,388
万人，我国已成为世界上老年人口绝对数最大的国家。随着人口老龄化日趋严重，
骨质疏松症已成为我国面临的重要公共健康问题，骨质疏松症治疗药物市场将快
速增长。密盖息产品作为主治骨质疏松症的原研药而具备较强竞争优势，其市场
潜力较大。
（2）原研药品牌优势
密盖息产品系诺华的原研药，上市后其循证医学证据充足，产品安全性及稳
定性经过多年验证，在国内外临床指南中属于推荐治疗药物。密盖息注射剂一直
占据国内鲑鱼降钙素注射剂市场最大份额，其仿制品市场份额较小并多为区域化
销售，覆盖医院多为二级及以下医院。因此，密盖息产品具备较强的原研药品牌
优势。
（3）生产工艺门槛较高
密盖息产品的原料药为鲑鱼降钙素，其生产工艺复杂、成本高昂，全球
Bachem 等少数公司具备该项工艺。标的公司已与原料药厂商 Bachem 签署长期
合作协议，确保了密盖息原料药的稳定供应。密盖息生产工艺门槛很高，生产工
艺要求不易被模仿，这将有效限制未来任何新竞争者使用鲑鱼降钙素作为仿制药
原料的来源。
（4）经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及销售团队，核心成员拥有诺华、拜
耳医药、GSK、默沙东、强生医药等知名药企的工作经验，保证了公司各业务环
节的有序开展和有效控制。
14
（六）标的资产主要财务指标
由于购买方聘请的审计机构尚未完成基于国内会计准则对标的公司财务报
表及密盖息业务模拟报表的审计工作，因此本预案仅披露标的资产未经审计的历
史财务数据。
待购买方聘请的审计机构完成审计工作后，公司将对相关事项作出补充决议，
并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据将在发
行预案补充公告中予以披露。
1、泰凌国际主要财务指标
标的公司近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 97,482.93 125,705.40
净资产 78,108.88 30,882.85
营业收入 1,116.35 1,091.47
净利润 -31,403.72 -347.27
泰凌国际报告期内主要作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的
具体经营，因此其单体报表的盈利无法体现密盖息业务的盈利情况。
泰凌国际的资产主要是向 Novartis AG & Novartis Pharma AG 收购密盖息资
产形成的无形资产。泰凌国际合计向 Novartis AG & Novartis Pharma AG 支付价
款 1.79 亿美元，因此 2018 年末泰凌国际账面无形资产价值为 124,784.81 万元。
2019 年末，基于标的资产的预估值情况，对泰凌国际拥有的无形资产计提了减
值准备，导致 2019 年末总资产价值下降，2019 年度亏损额较高。
2、密盖息业务模拟报表主要财务指标
在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、
人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，基于以下假设前提编制了
报告期内密盖息业务模拟利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况：
“康辰生物拟在泰凌国际完成密盖息业务重组的前提下，收购泰凌国际 100%
股权。业务重组前密盖息资产的权属在泰凌国际但密盖息业务经营并未在泰凌国
15
际，且泰凌国际完成业务重组后并未承继泰凌香港及其他关联方从事密盖息业务
形成的资产负债，因此历史的资产负债、现金流量、股东权益与此次收购无关，
本次只编制拟收购密盖息业务的模拟利润表。
1、拟收购业务模拟利润表系公司根据本次收购协议约定的交易之目的而编
制，因此按照拟收购后业务模式将与后续持续经营无关的影响事项剔除考虑。
2、拟收购业务模拟利润表假定业务收购方案中所述交易中涉及的业务自利
润表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2018 年度、2019 年度泰凌国际、
泰凌香港及其他关联方历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在泰凌国际、泰
凌香港及其他关联方与拟收购业务相关收入、成本及费用剥离出来，并对内部之
间的关联交易进行合并抵销后编制而成。
3、拟收购业务模拟利润表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述会计政策和会
计估计进行编制。
4、考虑到拟收购业务财务报表编制的特殊目的及用途，本次未编制拟收购
业务资产负债表、现金流量表和所有者权益变动表。”
基于前述假设，密盖息业务近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
营业收入 15,431.55 19,097.56
净利润 5,371.56 7,857.93
报告期内，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的收
入和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10
月完成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持
证人的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更
完成后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。因此根据协议在相关证
照、渠道变更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利润转移
给泰凌国际或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不
再对市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后新建海外渠道、拓展海外市场
也需要一定时间，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。
16
截至目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和海外渠道搭建已基本完成，未来将逐
步恢复销售。
（七）标的资产的预估值
本次交易的作价由交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资
产评估值确定。经初步预估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的
预估值约为 90,170.00 万元。参考预估值，交易各方同意交易价格暂定为 90,000
万元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、
评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票
预案的补充公告。标的资产最终的评估结果将在上述公告中予以披露，本次交易
最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。
（八）《关于支付现金购买资产协议》的主要内容
1、签署主体
购买方：康辰药业、康辰生物
出售方：泰凌医药、BVI 公司
增资方：泰凌亚洲
业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲
业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁
标的公司：泰凌国际
其他方：泰凌香港
2、本次交易的方案
（1）标的股份收购：在《关于支付现金购买资产协议》约定的先决条件成
就的前提下，康辰生物以现金形式向出售方支付交易对价收购 BVI 公司持有的
泰凌国际 100%的股份；
（2）标的股份收购完成后，增资方将向康辰生物增资持有康辰生物 40%的
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股权，康辰药业及增资方届时将根据本协议的约定，就康辰生物的经营另行签署
协议。
3、本次交易的批准及授权
（1）就本次交易，出售方、标的公司、泰凌香港及业绩补偿方需取得的批
准及授权：
①就本次交易，泰凌医药需取得其董事会以及股东大会（如适用）的审议批
准，并通告联交所取得联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；
②就标的股份转让，BVI 公司需要取得其董事会同意标的股份的出售的审议
批准；
③就本次交易，泰凌国际需取得其董事会同意本次股份转让；
④就本协议的签署，出售方、泰凌香港、标的公司、业绩补偿方已经取得有
权机构的审议批准。
（2）购买方需取得的批准及授权：
①就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构境
外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；
②就本次交易，康辰药业需取得其董事会、股东大会（如需）的审议批准。
③增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资
者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。
4、交易对价的支付
各方同意，标的股份交易总价为人民币 9 亿元（含转让标的股份所需缴纳的
印花税），分三期支付，首期转让款为 2 亿元人民币，第二期转让款为 3.4 亿元
人民币，第三期转让款为 3.6 亿元人民币。为保障本次交易的顺利完成，康辰生
物及 BVI 公司同意于香港开设共管账户，作为本次交易对价首期转让款与第三
期转让款的收款账户，双方同意，第二期转让款由康辰生物支付至 BVI 公司的
非共管收款账户。
5、合资公司
（1）各方同意，标的股份交割完成后，增资方将作为康辰生物的新增股东，
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以人民币 3.6 亿元对康辰生物增资并取得康辰生物增资后 40%的股权。
（2）各方同意将另行签署有关康辰生物变更为合资公司的相关协议并根据
中国法律法规的规定签署康辰生物新的公司章程。增资方应当配合完成康辰生物
股权变更的工商变更登记手续，变更完成后，康辰生物将向增资方提供变更后的
营业执照复印件。
（3）本次交易完成后，标的公司的内部治理制度不得与康辰药业对子公司
的管理制度冲突。
6、业绩承诺和盈利补偿
（1）业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务在 2021
年、2022 年、2023 年的净利润（“净利润”）分别不低于人民币 0.8 亿元、1
亿元、1.2 亿元（分别称为“承诺净利润”），即三年共计税后净利润不低于 3
亿元人民币（下称“承诺净利润总额”）。
（2）业绩承诺期内的密盖息相关业务净利润按以下方法确认：
密盖息相关业务净利润为经康辰生物聘请会计师事务所根据中国的会计准
则进行专项审计确认的康辰生物合并报表中归属于母公司股东的净利润，不包括
康辰生物从事非密盖息业务所产生的净利润影响，以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据，应当四舍五入精确到人民币 1 万元。
康辰生物应当于每个会计年度结束后 4 个月内，完成密盖息业务净利润的专
项审计核查。
业绩补偿方之间对本协议项下的业绩补偿义务及因此引发的法律责任承担
连带责任。
（3）具体的业绩补偿计算方法为：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额－康辰生物业绩承
诺期内截至当期期末累计实现净利润金额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×本
次交易总价－已补偿金额。
②业绩补偿方首先以增资方持有康辰生物的股权进行补偿，补偿股权数量按
照如下方式计算：当期应补偿股权数额对应的康辰生物注册资本出资金额=当期
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应补偿金额÷增资方增资康辰生物时的每 1 元注册资本对应的增资价格。增资方
应当在确定股权补偿金额之日起十五日内，将其持有的康辰生物的股权采取无偿
转让或法律允许的最低价格转让给康辰药业，因股权补偿产生的任何税费成本，
均由增资方承担，若康辰药业先行承担的，增资方应当予以全额补偿。
③若增资方持有的康辰生物股权不足以补偿的，则就不足部分，业绩补偿方
应当以出售方在本次交易中获得的现金对价（即人民币 5.4 亿元）为限，对康辰
药业进行现金补偿。
应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股权数额对应的康辰生物
注册资本金额×增资方增资康辰生物时每 1 元注册资本对应的增资价格。
业绩补偿方之间就对购买方的现金补偿义务承担连带责任。公司按照泰凌医
药、第壹制药、泰凌亚洲、吴铁的顺位向业绩补偿方主张现金补偿责任。
④为确保业绩承诺的履行，各方同意，增资方于取得康辰生物股权当日将其
所取得的康辰生物全部股权质押给康辰药业，为业绩承诺方、业绩补偿方在本协
议项下的业绩承诺及补偿义务提供担保。若业绩补偿方未按照本协议的约定履行
业绩补偿义务的，康辰药业有权行使质权。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司将进入骨科药品经营领域，进一步丰富公司的产品
组合，与公司现有产品具有协同效应，有利于进一步提高公司的核心竞争力，提
高公司的持续盈利能力。
本次非公开发行募集资金拟用于收购密盖息资产项目。本次发行完成后，公
司的业务收入中将增加密盖息鲑降钙素注射液和鼻用喷雾剂经营业务，为公司提
供新的盈利增长点。公司将建立以血液科、外科药品为基础，以抗肿瘤药品为提
升，以骨科药品为增长点的多元化产品线。随着我国药政改革加速，国民收入水
平的不断提升，人口老龄化的趋势延续，公司将进一步改善上市公司的盈利结构。
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（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，
资本实力得到增强，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
四、可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策
和法律法规，符合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司
的核心竞争力、优化产品结构、丰富产品线、增强公司抗风险能力，符合全体股
东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
北京康辰药业股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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