康辰药业：关于支付现金收购资产的公告2020-04-22
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-030
北京康辰药业股份有限公司
关于支付现金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
2020 年 4 月 21 日，公司、子公司与相关主体签署《关于支付现金购买资
产协议》。公司子公司康辰生物向泰凌国际股东 BVI 公司支付现金 9 亿元（暂定
对价，分三期支付）购买其持有的泰凌国际 100%股份，从而实现对密盖息资产
的收购；收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计增资
金额 3.6 亿元，增资完成后，该公司将持有康辰生物 40%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，公司需在审计、评估完成
后再次提交董事会审议，并根据相关财务指标确定是否需提交公司股东大会审议。
康辰生物需完成境外直接投资备案手续及境外直接投资外汇登记，以及泰凌亚洲
增资康辰生物的登记备案手续；泰凌医药尚需取得其股东大会审批、通告联交所
并取得联交所的批准，BVI 公司需取得其股东会审批。
特别风险提示：本次收购密盖息资产，业绩承诺方承诺密盖息相关业务
2021-2023 年的净利润分别不低于 0.8 亿元、1 亿元和 1.2 亿元。但如行业环境或
政策发生重大不利变化，或本次收购后由于企业文化、管理模式、客户资源差异
公司未能对标的资产进行有效整合，则本次收购可能存在不能达到预期目标的风
险。
一、交易概述
2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司
北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国泰凌医药集团有限
公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下简称“泰凌医药”）、泰
凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma （Overseas） Holding Co., Ltd，以下
简称“BVI公司”）、泰凌医药国际有限公司（NT Pharma International Limited，
以下简称“泰凌国际”或“标的公司”）、泰凌医药（亚洲）有限公司（NT Pharma
Pacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港有限公司（NT Pharma
（HK） Limited，以下简称“泰凌香港”）、苏州第壹制药有限公司（以下简称
“第壹制药”）及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》。
根据该协议约定：康辰生物以支付现金方式收购经过业务重组后的、由BVI
公司持有的泰凌国际100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌
医药的下属子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，最终持有康辰生物40%股权。
（一）交易背景
泰凌国际于2016年至2017年与Novartis AG & Novartis Pharma AG签署支付现
金购买资产等协议，向其收购取得密盖息鼻注射剂及鼻喷剂（治疗骨质疏松症、
Paget氏骨病及高钙血病药物）在包括中国境内、中国香港、瑞士等多个国家及地
区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资产以及业
务。
泰凌国际完成收购后，根据其最终控制方泰凌医药的整体业务布局及安排，
密盖息资产及业务分布在泰凌医药不同下属子公司，具体如下：1）资产权利：与
密盖息业务相关的上市许可证书、进口药品注册证、商标、域名、经销权等资产
权利由泰凌国际实际所有（在不同国家及地区根据相关法规要求授权相关主体持
有MA、IDL等）；2）业务经营：泰凌国际授权泰凌香港经营密盖息业务，完成采
购、销售等业务活动；3）人员安排：密盖息业务相关的境外员工与泰凌香港签署
劳动合同，境内员工分别与泰凌医药（江苏）有限公司（以下简称“泰凌江苏”）、
泰凌同舟医药（上海）有限公司（以下简称“泰凌同舟医药”）等签署劳动合同
并开展相关业务。本次交易前，密盖息业务分布如下：
（二）交易方案
1、业务重组
为增加交易确定性、提升交易效率，泰凌医药和BVI公司（以下简称“出售
方”）、泰凌香港同意对泰凌国际进行如下一系列业务重组，主要包括：
（1）泰凌国际申请并取得香港药品销售证照；
（2）出售方及泰凌香港对密盖息业务协议进行变更，由泰凌国际直接与密盖
息业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方签署
的关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际；
（3）将密盖息业务在中国境外的员工劳动关系转移至泰凌国际，中国境内的
员工劳动关系转移至康辰生物或其指定的主体。
2、标的股份收购
康辰生物向泰凌国际股东BVI公司支付现金90,000万元（暂定对价）购买其持
有的泰凌国际100%股份，从而实现对密盖息资产的收购。
3、合资公司安排
标的股份收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计
增资金额36,000万元，上述增资完成后，该公司将持有康辰生物40%股权。本次交
易完成后，密盖息业务分布如下：
（三）交易定价和定价依据
本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础并经各方友好协商确定，具
体约定如下：
交易各方同意，在BVI公司代标的公司偿还完毕并购贷款并豁免标的公司偿
付义务的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资产和
业务截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的股份的交
易总价暂定为人民币9亿（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值对交易
总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过暂定对
价的10%，则各方同意标的股份的交易总价不再调整；若最终评估值较暂定对价
的差额超过暂定对价的10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。
截至本公告披露日，本项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评
估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
综上，本次交易完成后，上市公司最终通过向出售方支付交易对价54,000.00
万元，享有密盖息资产60%的股权。
（四）交易生效已履行及尚需履行的审批及其他程序
1、购买方已履行及尚需履行的程序
公司、康辰生物（以下合称“购买方”）已经履行的程序包括：康辰生物已
就本次交易取得执行董事决定、股东决定，公司第三届董事会第三次会议已审议
通过了本次交易。
购买方尚需履行的程序包括：
（1）待本次交易标的资产审计、评估完成后，公司需再次提交董事会进行补
充审议；
（2）就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构
境外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；
（3）增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资
者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。
2、交易对方、标的公司已履行及尚需履行的程序
交易对方已经履行的程序包括：泰凌医药、BVI公司已就本次交易通过其董事
会审议，其他签约方已就本次交易取得其有权机构的审批。
交易对方尚需履行的程序包括：
（1）就本次交易，泰凌医药需取得其股东大会审议批准，并通告联交所取得
联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；
（2）就标的股份转让，BVI公司需要取得其股东同意标的股份的出售的审议
批准。
二、本次收购的交易对方
本次收购的交易对方包括：
出售方：泰凌医药、BVI 公司
增资方：泰凌亚洲
业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲
业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁
其他方：泰凌香港
各交易对方具体介绍如下：
（一）泰凌医药
泰凌医药是一家注册于开曼群岛的公司，于香港联交所上市，股票代码
01011.HK。泰凌医药是本次收购标的公司的最终控制方。其具体情况如下所示：
中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company
公司名称
Limited）
Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square,
注册地址 Hutchins Drive, PO Box. 2681, Grand, KY1-1111, Cayman
Islands
成立时间 2010 年 3 月
主席兼行政总裁 吴铁
实际控制人 吴铁、钱余
公司类型 香港联交所上市公司（代码：01011.HK）
2019 年营业收入 36,596.90 万元人民币
2019 年净利润 -59,320.20 万元人民币
2019 年 12 月 31 日总资产 179,827.40 万元人民币
2019 年 12 月 31 日净资产 10,192.30 万元人民币
注：相关内容依据公开披露信息。
（二）BVI公司
BVI公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公司，注册
号码为1879591，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，系泰凌医药间接控制的全资子
公司，泰凌国际的直接股东。
（三）泰凌亚洲
泰凌亚洲是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
ROOM 2305-2306, 23/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD,
WAN CHAI, HK，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为未来增资
入股康辰生物的增资方。
（四）泰凌香港
泰凌香港是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK，系泰凌医药间接控制
的全资子公司，在本次收购前经泰凌国际授权主要从事密盖息业务经营。
（五）第壹制药
第壹制药是一家根据中国法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为苏州
工业园区华凌街1号，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为业绩补
偿方之一。
（六）吴铁
吴铁，男，香港永久居民身份证号码0702****，住址为香港山顶道****，最
近三年任泰凌医药董事会主席、行政总裁，为泰凌医药的实际控制人之一，在本
次交易中作为业绩补偿方之一。
（七）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系的说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次收购的标的资产
（一）泰凌国际基本情况
截至本公告披露日，泰凌国际的基本情况如下：
公司名称 泰凌医药国际有限公司
英文名称 NT Pharma International Co., Ltd
公司类型 私人公司
注册资本 1.00 港元
成立日期 2015 年 7 月 9 日
营业期限 2019 年 7 月 9 日-2020 年 7 月 8 日
注册号 2261073
28floor ,the Wellington ,198Wellington Street,Sheung Wan ,
注册地址
Hong Kong
经营范围 对外投资
股权关系 BVI 公司为泰凌国际的唯一股东
截至本公告披露日，泰凌国际股权控制关系如下：
BVI公司拥有泰凌国际100%股份，系泰凌国际的唯一股东，泰凌医药为泰凌
国际的间接股东。根据泰凌医药2018年年报，吴铁、钱余夫妇合计控制泰凌医药
37.81%股权，为泰凌医药的实际控制人。
（二）密盖息业务情况
1、主营业务情况
标的公司拥有的产品包括密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂，本次收购完成前标
的公司授权泰凌医药下属公司泰凌香港等从事密盖息的采购、销售、推广等业务。
标的公司的密盖息产品主要销售分布在中国境内、越南、中国台湾、泰国等
国家和地区，其中以中国大陆销售为主。
2、主要产品情况
降钙素（CALCITONIN）是一种含有32个氨基酸的直线型多肽类激素，属于
遗迹性激素。1961年，加拿大生理学家Coop等人进行甲状旁腺功能研究的时候，
发现了一种能降低血钙的激素，并命名为“降钙素”。1969年，Guttmann等人用
液相片段法合成了鲑降钙素，由于鲑降钙素的特殊结构，使其稳定性及活性强于
人降钙素。后续的细胞实验证明，鲑降钙素作用在人降钙素受体上，所产生的第
二信使cAMP的量远远大于人降钙素，其降血钙作用远高于人类降钙素。随后鲑
降钙素广泛应用于临床，并被很多欧洲国家的药典收载，我国于1988年开始进口
合成的鲑降钙素。鲑鱼降钙素的止痛速度、镇痛效果均远超依降钙素，且无肝功
能影响。
1991年，美国FDA批准了诺华开发的鲑降钙素注射液（商品名“MIACALCIN”）
用于治疗骨质疏松。1994年，诺华的原研药密盖息鲑降钙素注射剂产品登陆中国
市场。密盖息产品上市后，其循证医学证据充足产品安全性及稳定性经过多年验
证，在国内外临床指南中有很好的推荐。同时，密盖息产品也是较少可用于“预
防由于突然固定引起的急性骨丢失”适应症的药物，可为骨科手术后卧床制动的
患者保持骨量。
标的公司拥有密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂主要产品及用途情况如下：
序号 产品名称 产品图片 产品用途
用于预防突然固定引起的急
鲑鱼降钙素 性骨丢失、Paget 氏骨病（变
1 （密盖息）注 形性骨炎）、高钙血症和高钙
射剂 血症危象的处理、神经营养障
碍-Sudeck 氏病等
骨质疏松症、由于骨质溶解或
鲑鱼降钙素
骨质减少引起的骨痛、Paget
2 （密盖息）鼻
氏骨病（变形性骨炎）、高血
喷剂
钙症、神经营养不良症等
3、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内（2018年度、2019年度，下同），根据泰凌国际与诺华的供货协议，
约定由诺华基于综合生产总成本确定采购价格向泰凌国际供应密盖息注射剂及密
盖息鼻喷剂成品。泰凌国际授权泰凌香港向诺华采购密盖息产品，泰凌香港根据
各地区总代理商客户的订货需求向诺华下达订单，诺华根据订单安排发货。
（2）销售模式
由于泰凌香港拥有香港地区药品批发牌照，泰凌国际授权泰凌香港完成密盖
息的销售活动。泰凌香港销售主要采用经销模式，即泰凌香港将产品销售给各国
家或地区进口总代理商，再由进口总代理商销售给下级分销商。在国内市场，根
据“两票制”要求，进口总代理商销售至配送商，配送商通过其物流配送及分销
网络销售给公立医院等终端客户。
密盖息产品在国内市场主要通过参加省级药品集中采购招标，中标后即确定
了在中标省份的销售价格，并通过配送商的配送渠道主要销往各级医疗机构。在
经销模式下，密盖息业务的销售人员主要负责对流通渠道管控，并通过专业推广
增进医疗机构对公司产品治疗效果的了解，促进产品的终端销售。
（三）主要财务指标
1、泰凌国际主要财务指标
泰凌国际近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 97,482.93 125,705.40
净资产 78,108.88 30,882.85
营业收入 1,116.35 1,091.47
净利润 -31,403.72 -347.27
泰凌国际报告期内主要作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的
具体经营，因此其单体报表的盈利无法体现密盖息业务的盈利情况。
泰凌国际的资产主要是向Novartis AG & Novartis Pharma AG收购密盖息资产
形成的无形资产。泰凌国际合计向Novartis AG & Novartis Pharma AG支付价款
1.79亿美元，因此2018年末泰凌国际账面无形资产价值为124,784.81万元。2019年
末，基于标的资产的预估值情况，对泰凌国际拥有的无形资产计提了减值准备，
导致2019年末总资产价值下降，2019年度亏损额较高。
2、密盖息业务模拟报表主要财务指标
在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、
人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，编制了报告期内密盖息业
务模拟利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况。密盖息业务近两年的主
要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
营业收入 15,431.55 19,097.56
净利润 5,371.56 7,857.93
报告期内，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的收入
和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10 月完
成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持证人
的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更完成
后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。因此根据协议在相关证照、
渠道变更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利润转移给泰
凌国际或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不再对
市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后新建海外渠道、拓展海外市场也需
要一定时间，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。截至
目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和海外渠道搭建已基本完成，未来将逐步恢
复销售。
（四）标的资产预估值情况
本次交易的作价由交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产
评估值确定。经初步预估，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值
约为90,170.00万元。参考预估值，交易各方同意交易价格暂定为90,000万元。
截至本公告披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、
评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票
预案的补充公告。标的资产最终的评估结果将在上述公告中予以披露，本次交易
最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。
四、《关于支付现金购买资产协议》主要内容
（一）签署主体
购买方：公司、康辰生物
出售方：泰凌医药、BVI公司
增资方：泰凌亚洲
业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲
业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁
标的公司：泰凌国际
其他方：泰凌香港
（二）本次交易的方案
1、标的股份收购：在《支付现金购买资产协议》约定的先决条件成就的前提
下，康辰生物以现金形式向出售方支付交易对价收购BVI公司持有的泰凌国际100%
的股份；
2、标的股份收购完成后，增资方将向康辰生物增资持有康辰生物40%的股权，
康辰药业及增资方届时将根据本协议的约定，就康辰生物的经营另行签署协议。
（三）本次交易的批准及授权
1、就本次交易，出售方、标的公司、泰凌香港及业绩补偿方需取得的批准及
授权：
（1）就本次交易，泰凌医药需取得其董事会以及股东大会（如适用）的审议
批准，并通告联交所取得联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；
（2）就标的股份转让，BVI公司需要取得其董事会同意标的股份的出售的审
议批准；
（3）就本次交易，泰凌国际需取得其董事会同意本次股份转让；
（4）就本协议的签署，出售方、泰凌香港、标的公司、业绩补偿方已经取得
有权机构的审议批准。
2、购买方需取得的批准及授权：
（1）就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构
境外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；
（2）就本次交易，康辰药业需取得其董事会、股东大会（如需）的审议批准。
（3）增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资
者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。
（四）交易对价的支付
各方同意，标的股份交易总价为人民币9亿元（含转让标的股份所需缴纳的印
花税），分三期支付，首期转让款为2亿元人民币，第二期转让款为3.4亿元人民
币，第三期转让款为3.6亿元人民币。为保障本次交易的顺利完成，康辰生物及BVI
公司同意于香港开设共管账户，作为本次交易对价首期转让款与第三期转让款的
收款账户，双方同意，第二期转让款由康辰生物支付至BVI公司的非共管收款账
户。
（五）合资公司
1、各方同意，标的股份交割完成后，增资方将作为康辰生物的新增股东，以
人民币3.6亿元对康辰生物增资并取得康辰生物增资后40%的股权。
2、各方同意将另行签署有关康辰生物变更为合资公司的相关协议并根据中国
法律法规的规定签署康辰生物新的公司章程。增资方应当配合完成康辰生物股权
变更的工商变更登记手续，变更完成后，康辰生物将向增资方提供变更后的营业
执照复印件。
3、本次交易完成后，标的公司的内部治理制度不得与康辰药业对子公司的管
理制度冲突。
（六）业绩承诺和盈利补偿
1、业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务在2021年、2022
年、2023年的净利润（“净利润”）分别不低于人民币0.8亿元、1亿元、1.2亿元
（分别称为“承诺净利润”），即三年共计税后净利润不低于3亿元人民币（下称
“承诺净利润总额”）。
2、业绩承诺期内的密盖息相关业务净利润按以下方法确认：
密盖息相关业务净利润为经康辰生物聘请会计师事务所根据中国的会计准则
进行专项审计确认的康辰生物合并报表中归属于母公司股东的净利润，不包括康
辰生物从事非密盖息业务所产生的净利润影响，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，应当四舍五入精确到人民币1万元。
康辰生物应当于每个会计年度结束后4个月内，完成密盖息业务净利润的专项
审计核查。
业绩补偿方之间对本协议项下的业绩补偿义务及因此引发的法律责任承担连
带责任。
3、具体的业绩补偿计算方法为：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额－康辰生物业绩
承诺期内截至当期期末累计实现净利润金额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×
本次交易总价－已补偿金额。
（2）业绩补偿方首先以增资方持有康辰生物的股权进行补偿，补偿股权数量
按照如下方式计算：当期应补偿股权数额对应的康辰生物注册资本出资金额=当
期应补偿金额÷增资方增资康辰生物时的每1元注册资本对应的增资价格。增资方
应当在确定股权补偿金额之日起十五日内，将其持有的康辰生物的股权采取无偿
转让或法律允许的最低价格转让给康辰药业，因股权补偿产生的任何税费成本，
均由增资方承担，若康辰药业先行承担的，增资方应当予以全额补偿。
（3）若增资方持有的康辰生物股权不足以补偿的，则就不足部分，业绩补偿
方应当以出售方在本次交易中获得的现金对价（即人民币5.4亿元）为限，对康辰
药业进行现金补偿。
应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股权数额对应的康辰生物
注册资本金额×增资方增资康辰生物时每1元注册资本对应的增资价格。
业绩补偿方之间就对购买方的现金补偿义务承担连带责任。公司按照泰凌医
药、第壹制药、泰凌亚洲、吴铁的顺位向业绩补偿方主张现金补偿责任。
（4）为确保业绩承诺的履行，各方同意，增资方于取得康辰生物股权当日将
其所取得的康辰生物全部股权质押给康辰药业，为业绩承诺方、业绩补偿方在本
协议项下的业绩承诺及补偿义务提供担保。若业绩补偿方未按照本协议的约定履
行业绩补偿义务的，康辰药业有权行使质权。
五、交易目的、风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、收购密盖息资产，丰富产品结构，提升盈利水平和抗风险能力产品布局
战略
本次交易主要为收购密盖息资产项目。公司将通过收购密盖息资产及取得特
立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务
增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司
的产品结构，优化业务布局。
本次交易完成后，密盖息资产将纳入上市公司合并报表范围。密盖息资产为
成熟、稳定的骨科用药资产，盈利状况良好，成长潜力较大。根据《支付现金购
买资产协议》，业绩承诺方承诺2021年-2023年，在康辰生物合并报表范围内的密
盖息业务净利润分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。因此，本次交易完成后，
上市公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。本次交易有利
于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险
能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公司全体股
东的长远利益。公司有必要通过本次非公开发行抓住市场机遇，拓宽公司产品线，
提升公司盈利能力水平和抗风险能力。
2、借助公司已有优势，实现内生与外延并重发展
公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了生产
厂家与推广商深度合作的精细化营销模式。借助公司营销优势，可实现密盖息产
品销售网络的拓展及潜在市场的渗透，从而进一步提高其市场占有率。
上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标
的公司的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。
另一方面，本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，原来单纯依靠
自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划
等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现业务规模的快速增长。
因此本次交易将推动上市公司密盖息借助已有优势，实现内生与外延并重发
展，提升自身综合竞争力。
（二）本次交易存在的风险
1、行业政策风险
由于医药行业关系到人民生命健康和安全，医药企业生产经营各个方面均受
各类地方、区域和国家法规的管制。目前我国医药行业的改革仍处于深化阶段，
随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、一致性评价、带量采购
等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及
药品的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。若公司未能及时根据
医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品
需求减少、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情
况，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、药品价格下行风险
近年来，随着国家药价谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜
在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。最近两年密盖息鲑降钙素
注射剂和鼻喷剂在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若
未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对标的公司的盈利
能力产生不利影响。
3、收购密盖息资产整合风险
本次募投项目之一为收购密盖息资产。密盖息为含有活性鲑鱼降钙素的骨质
疏松治疗药物，为诺华研发的原研药，具有较高的技术壁垒和品牌优势。公司拟
收购的密盖息资产主要经营地在中国大陆，业务覆盖了国内30个省份，与当地配
送商、医院终端等建立了稳定的合作关系，已形成广泛、稳固的渠道基础。公司
通过本次收购，将补充公司产品线，进军骨科领域，增强公司在骨科药品领域的
竞争实力。但由于企业文化、管理模式、客户资源差异等原因，本次收购完成后
上市公司和标的公司未能在管理、销售、研发等方面协同增效，整合效果能否达
到收购预期存在一定的风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次密盖息资产项目收购完成后，公司的业务收入中将增加“密盖息”鲑降
钙素注射液和鼻用喷雾剂经营业务，将丰富公司的产品结构，为公司提供新的盈
利增长点，提升公司抗风险能力。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年4月22日
